股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：[CIMC]2015-046

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

  关于调整A股股票期权激励计划行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（“本公司”）第七届董事会2015年度第十一次会议于2015年7月28日以通讯表决方式召开，会议审议了《关于对A股股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。作为A股股票期权激励计划的激励对象，董事麦伯良构成关联董事，对本议案回避表决。本议案以7票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。

  一、本次A股股票期权激励计划实施情况简述

  2010年9月17日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）（“《股权激励计划》”），本次A股股权激励计划获得批准。

  2010年9月27日，本公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划期权授予相关事项》，确定首次授予的5400万份期权（“第一批股票期权”）的授予日为2010年9月28日，行权价格为人民币12.39元；2011年1月26 日，第一批股票期权的授予登记工作完成。2011年9月21日，公司召开第六届董事会2011年度第十三次会议，审议并通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，确定预留部分600万份期权（“第二批股票期权”）的授予日为2011年9月22日，行权价格为人民币17.57元；2011年11月17日，第二批股票期权的授予登记工作完成。

  经本公司第七届董事会2013年度第十一次会议审议通过，第一批股票期权第一个行权期达到行权条件，于2014年1月14日正式开始行权，并于2014年9月26日行权期结束。经本公司第七届董事会2015年度第八次会议审议通过，第一批股票期权第二个行权期及第二批股票期权第一个行权期已达到行权条件。第一批股票期权第二个行权期的实际行权期为2015年6月2日至2020年9月28日，第二批股票期权第一个行权期的实际行权期为2015年6月2日至2015年9月21日。

  中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“《股权激励管理办法》”）第25条规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整”；《股权激励计划》有关章节规定，“在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本等事宜时，行权价格要进行调整”。

  根据上述相关规定，经董事会审议，本公司2010、2011、2012、2013年度分红派息方案实施后，第一批股票期权行权价格调整为人民币11.08元，第二批股票期权行权价格调整为人民币16.61元。

  二、本次A股股票期权行权价格调整情况

  2015年6月8日，本公司2014年度股东大会审议通过公司2014年度分红派息方案，决定以本公司本次权益分配股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金人民币3.10元（含税）。2015年7月22日，本公司2014年度分红派息方案实施完毕。

  根据2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会按照《股权激励计划》的规定，在本公司2014年度分红派息方案实施后，对A股股票期权行权价格进行相应的调整。调整的公式如下：

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  根据该公式，本次调整后的A股股票期权行权价格如下：

  第一批股票期权行权价格=11.08-0.31=10.77（人民币 元）；

  第二批股票期权行权价格=16.61-0.31=16.30（人民币 元）。

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将根据本公司的申请，实施本次A股股票期权行权价格的调整。

  三、律师法律意见书的结论意见

  北京市通商（深圳）律师事务所认为：本公司对A股股票期权激励计划行权价格进行的本次调整符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。

  四、备查文件

  1、本公司2010年第一次临时股东大会决议；

  2、本公司第七届董事会2015年度第十一次会议关于对A股股票期权激励计划行权价格进行调整的决议；及

  3、北京市通商（深圳）律师事务所《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司调整A股股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

  特此公告。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

  二〇一五年七月二十九日