证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-060

嘉凯城集团股份有限公司

第五届董事会第六十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六十三次会议于2015年7月23日以通讯方式发出通知，7月28日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长边华才先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的公开发行公司债券的条件。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》。

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，本次公开发行公司债券的方案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币7亿元（含7亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

2、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会在发行前根据公司资金需求情况及市场情况确定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

3、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，本次发行的公司债券的票面利率及支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债发行时市场情况确定。本次发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

4、发行方式

本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行完毕，也可分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定, 并按中国证券监督管理委员会最终核准的方式发行。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

5、发行对象

本次发行的公司债券向符合深圳证券交易所相关规定的合格投资者发行，投资者以现金方式认购。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

6、担保安排

本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

7、募集资金用途

本次发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款及补充公司营运资金，以改善公司财务状况。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

8、上市安排

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权公司董事会在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

9、股东大会决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，本次发行经中国证监会核准后方可实施。

三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》。

根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；

3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

7、办理与本次发行有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。

公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施:

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离等措施。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过了《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》。

详细情况见本公司同时披露的《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

六、审议并通过了《关于对嘉凯城城镇化建设发展（桐庐分水）有限公司增资的议案》。

嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司下属的嘉凯城城镇化建设发展（桐庐分水）有限公司（以下简称“分水公司”）注册资金3,000万元，为公司全资所有。根据分水公司发展的需要，拟增加分水公司注册资金2,000万元，增资后分水公司注册资金为5,000万元。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

七、审议并通过了《关于城镇化公司许村项目向平安银行融资的议案》。

嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司（以下简称“城镇化公司”）为了满足许村城市客厅项目的拓展和建设资金的需求，拟与平安银行共同成立“嘉凯城城市客厅产业基金（契约型基金，以资管计划形式设立，以下简称“资管计划”）。该资管计划已取得平安银行总行的批准，资管计划中优先级与劣后级出资比例不高于7:3。许村项目资管计划中平安银行认购优先级计划1.95亿元，城镇化公司按照不高于7:3的比例认购劣后级计划0.85亿元。

1、融资期限和成本

（1）融资期限不超过3年；嘉凯城城镇化建设发展（海宁许村）有限公司提前1个月书面通知深圳平安大华汇通财富管理有限公司及委托贷款银行，可以提前部分或全部归还贷款本金和利息。

（2）对外年资金成本按照优先级资金的8.8%计费。

（3）城镇化公司认购的劣后资金参加收益分配，获取8%的年收益。

2、保证措施：嘉凯城城镇化建设发展（海宁许村）有限公司以许村项目土地进行抵押担保；城镇化公司将持有的许村项目公司100%股权提供质押担保；本公司提供保证担保。

经董事会审议，同意上述整体融资方案；同意城镇化公司出资8500万元认购资管计划劣后份额。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一五年七月二十九日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 编号：2015-061

嘉凯城集团股份有限公司

关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年第五次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定

4、会议召开的时间：

（1）现场会议召开时间为：2015年8月13日下午2：40

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年8月12日下午15:00至2015年8月13日下午15:00间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日:于2015年8月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：现场会议召开的地点为浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座19楼嘉凯城会议室。

二、会议审议事项

1、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案；

2、逐项审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》；

（1）发行规模

（2）债券期限

（3）债券利率及确定方式

（4）发行方式

（5）发行对象

（6）担保安排

（7）募集资金用途

（8）上市安排

（9）股东大会决议的有效期

3、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案；

4、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案。

上述议案已经公司第五届董事会第六十三次会议审议通过，具体内容于2015年7月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露。

三、会议登记方法

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

（二）登记时间：2015年8月11日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00 。

（三）登记地点：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室 。

（四）登记办法：

1、法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：深市股东的投票代码为“360918”。

2.投票简称：“嘉凯投票”。

3.投票时间：2015年8月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4.在投票当日，“嘉凯投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2））在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100.00
1	关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案	1.00
2	逐项审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》	2.00
2.01	发行规模	2.01
2.02	债券期限	2.02
2.03	债券利率及确定方式	2.03
2.04	发行方式	2.04
2.05	发行对象	2.05
2.06	担保安排	2.06
2.07	募集资金用途	2.07
2.08	上市安排	2.08
2.09	股东大会决议的有效期	2.09
3	关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案	3.00
4	关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案	4.00

注：本次股东大会投票，议案2中有多个需表决的子议案。2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案1，2.02元代表议案2中子议案2，依此类推。在股东对议案2进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案2投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案2的投票表决意见为准；如果股东先对议案2投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案2的投票表决意见为准。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月12日下午3：00，结束时间为2015年8月13日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

（一）现场会议联系方式

通讯地址：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室

邮政编码：310012

联系电话：0571-87376620

传真：0571-87922209

联系人：喻学斌

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

第五届董事会第六十三次会议决议。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一五年七月二十九日

附件：（本表复印有效）

授权委托书

兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

议案序号	议案名称	表决意见
1	关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
2	逐项审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》
2.01	发行规模
2.02	债券期限
2.03	债券利率及确定方式
2.04	发行方式
2.05	发行对象
2.06	担保安排
2.07	募集资金用途
2.08	上市安排
2.09	股东大会决议的有效期
3	关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案
4	关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案

注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“〇”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人：___________________

2015年 月 日