证券代码：002119 证券简称：康强电子 上市地：深圳证券交易所

交易对方	住所及通讯地址
程力栋	杭州市西湖区莫干山路111号****
张辉	杭州市拱墅区信义坊****
陈立强	杭州市余杭区临平街道西大街****
袁广	杭州市上城区凤凰山脚路7号****
齐立薇	河北省保定市新市区东风中路****
余杨	杭州市西湖区友谊新村****
周经	北京市海淀区铁医路1号****
北京丰实联合投资基金（有限合伙）	北京市朝阳区光华路5号院2号楼21层2107单元
杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）	杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢172室
上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）	上海市宝山区上大路668号1281室
深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）	深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋7C-7
上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）	上海市闵行区平阳路258号一层A1175室
宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）	北仑区梅山大道上午中心三号办公楼302室
浙江君越创业投资有限公司	杭州市江干区富春路308号华成国际发展大厦3803室
南京雪人文化传播有限公司	南京市溧水区石湫镇影视大道1号
上海怡艾实业有限公司	上海市奉贤区拓林镇郊奉路1133号2幢201室
诸暨海讯投资有限公司	诸暨市大唐镇昌盛二路
上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）	上海市宝山区河曲路118号3354室

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权，并向泽熙増煦发行股份募集配套资金，募集资金用于支付现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金。

本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，其中任一一项未通过核准则本次交易归于无效。

二、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况

（一）交易相关方

1、资产购买方：宁波康强电子股份有限公司

2、资产出售方：程力栋等永乐影视全体股东

3、标的资产：永乐影视100%股权

4、配套资金认购方：上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）

（二）标的资产估值及定价

本次重大资产重组标的资产永乐影视100%股权的价值根据永乐影视截至2014年12月31日的净资产评估值确定。根据中联评报字[2015]第813号《评估报告》，采用收益法永乐影视100%股权评估值为278,082.20万元，参考评估值，经交易各方协商确定，永乐影视100%股权的交易价格为278,000.00万元。

参考交易标的评估值，由于程力栋系永乐影视创始人及实际控制人，且相比于其他股东，程力栋及其一致行动人在本次交易中承担业绩补偿责任不同，经由交易各方充分协商后，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉及南京雪人持有的永乐影视66.57%股权作价为208,460.19万元；北京丰实等其他14位股东持有的永乐影视33.43%股权作价为69,539.81万元。

（三）股票发行数量及支付对价

康强电子本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行29,121.4554万股股份，其中，以资产认购股份的数量为21,825.3181万股，以现金认购股份的数量为7,296.1373万股。具体情况如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买其持有的永乐影视100%股权，本次交易标的资产永乐影视100%股权的交易价格为278,000.00万元，其中，以发行股份方式支付的对价为222,400.00万元，发行股份数量为21,825.3181万股，股份支付占比80%，以现金方式支付的对价为55,600.00万元，现金支付金额占比20%。

2、募集配套资金

本次交易拟向泽熙増煦发行股份募集现金85,000.00万元，用于支付康强电子拟购买永乐影视100%股权的现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金。本次发行股份募集配套资金的发行数量7,296.1373万股。

在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发股价格进行相应调整，上述发行数量亦随之调整。

（四）股票发行价格

1、发行股份购买资产股票发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即10.19元/股。定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为10.19元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

2、募集配套资金股票发行价格

对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

公司本次交易募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第五次会议公告日，即2015年5月11日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.65元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为11.65元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

（五）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承诺：

若本次重大资产重组在2015年期间完成，永乐影视2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为22,000.00万元、29,000.00万元和37,000.00万元。永乐影视2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于19,800.00万元、26,100.00万元和33,300.00万元。

若本次重大资产重组在2016年期间完成，永乐影视2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为29,000.00万元、37,000.00万元和41,200.00万元。永乐影视2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于26,100.00万元、33,300.00万元和37,080.00万元。

2、业绩承诺补偿

永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人将根据重组相关法规之要求以本次交易中取得上市公司发行的股份作为业绩补偿承诺，具体如下：

当约定的补偿责任发生时，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人以其通过本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：

如永乐影视任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺净利润总和×永乐影视100%股权交易总价÷发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量。

如永乐影视任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，则应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实现的扣非净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×永乐影视100%股权交易总价÷发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量。

如上述约定的条件同时发生的，则程力栋及其一致行动人应向上市公司补偿的股份数量，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。

补偿股份数量以上市公司向程力栋及其一致行动人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

不足部分由程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人以现金方式补足，现金补足金额计算公式如下：

当年应现金补偿的金额=（应补偿数量－已补偿股份数量）×发行股份购买资产股票发行价格-已补偿现金数。

（六）过渡期间损益

自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由永乐影视全体股东承担。

（七）募集配套资金相关情况

本次募集配套资金85,000万元用于支付本次交易中现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金。具体内容参见“第七节 发行股份基本情况”之“三、募集配套资金具体安排”的相关内容。

（八）股票锁定期

1、程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让，但按照签署的《业绩承诺补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

2、杭州智汇、上海怡艾、上海匀艺等交易对方交易完成后，承诺若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间不足12个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让；若上述三位股东在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间满12个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起12个月内不进行转让。

3、北京丰实及其他11位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。

4、程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺：①在本次交易完成后6个月内如康强电子股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在康强电子拥有权益的股份。

5、泽熙增煦承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。

三、上市公司原有全部资产及负债及相关业务具体安排

程力栋承诺将在置入永乐影视100%股权之后、当季度内以现金方式收购上市公司除永乐影视100%股权之外的全部资产及负债，并履行重大资产出售相关审批程序及信息披露义务，具体情况如下：

（一）在本次康强电子向程力栋及永乐影视全体股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至程力栋及永乐影视全体股东名下的当季度，程力栋将完成收购上市公司除永乐影视100%股权之外的全部资产和负债；

（二）该等收购的价格以届时康强电子和程力栋确认的评估机构出具的以2015年6月30日为评估基准日的评估报告中确定的评估值为依据，但不低于康强电子上述资产和负债届时最近一期经审计的账面净资产值。

（三）程力栋就该等收购过渡期间损益归属确认如下：该等收购审计评估基准日至完成该等收购交割日期间的相关资产盈利归属于康强电子，亏损由程力栋其一致行动人张辉、南京雪人承担。

（四）如因程力栋及其一致行动人单方原因导致不能完成承诺事项，程力栋及其一致行动人应承担由此给康强电子造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。

四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，标的公司的资产总额与交易金额孰高值为278,000.00万元，占上市公司2014年末资产总额156,838.58万元的比例为177.25%，超过50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易中，标的公司的2014年末净资产额与交易金额孰高值为278,000.00万元，占上市公司2014年末净资产额75,741.89万元的比例为367.04%，超过50%，且超过5,000万元人民币，因此本次交易在净资产方面达到重大资产重组标准。

本次交易中，标的公司的2014年度营业收入为31,854.04万元，占上市公司2014年度营业收入132,868.04万元的比例为23.97%，未超过50%，因此本次交易在营业收入方面未达到重大资产重组标准。

（二）本次交易构成借壳上市

本次交易中，标的公司的资产总额与交易金额孰高值为278,000万元，占上市公司2014年末资产总额156,838.58万元的比例为177.25%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

五、本次交易构成关联交易

本次重大资产重组实施后，程力栋将成为上市公司控股股东及实际控制人。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

本次交易中向泽熙増煦发行股份募集配套资金，由于泽熙増煦关联方华润深国投信托有限公司－泽熙6期单一资金信托计划持有康强电子5%股份，因此本次交易中配套融资构成关联交易。

六、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：

序号	股东名称/姓名		发行前		发行后
			持股数量（万股）	持股 比例	持股数量（万股）	持股 比例
1	程力栋及其一致行动人	程力栋	-	-	12,493.6873	25.12%
		张辉	-	-	2,895.8900	5.82%
		南京雪人	-	-	976.2863	1.96%
		小计	-	-	16,365.8636	32.90%
2	泽熙投资及其一致行动人	泽熙増煦	-	-	7,296.1373	14.67%
		华润信托?泽熙6期单一资金信托计划	1,031.0039	5.00%	1,031.0039	2.07%
	小计		1,031.0039	5.00%	8,327.1412	16.74%
3	普利赛思及其一致行动人	普利赛思	4,066.4400	19.72%	4,066.4400	8.18%
		凯能投资	420.0923	2.04%	420.0923	0.84%
		亿旺贸易	493.4219	2.39%	493.4219	0.99%
	小计		4,979.9542	24.15%	4,979.9542	10.01%
4	郑康定及其一致行动人	宁波司麦司电子科技有限公司	1,756.8960	8.52%	1,756.8960	3.53%
		郑康定	570.0000	2.76%	570.0000	1.15%
	小计		2,326.8960	11.28%	2,326.8960	4.68%
5	任奇峰及其一致行动人	任伟达	669.1100	3.24%	669.1100	1.35%
		任峰杰	92.8300	0.45%	92.8300	0.19%
		任奇峰	964.0068	4.68%	964.0068	1.94%
		任贵龙	15.4572	0.07%	15.4572	0.03%
		宁波沛瑞能源科技有限公司	81.1398	0.39%	81.1398	0.16%
		宁波汇峰电子科技股份有限公司	152.9657	0.74%	152.9657	0.31%
	小计		1,975.5095	9.58%	1,975.5095	3.97%
6	钱旭利及其一致行动人	钱静光	263.3633	1.28%	263.3633	0.53%
		钱旭利	327.4495	1.59%	327.4495	0.66%
		宁波安百利印刷有限公司	45.2057	0.22%	45.2057	0.09%
		宁波盛光包装印刷有限公司	243.5986	1.18%	243.5986	0.49%
		宁波依兰雅丝护肤品有限公司	36.2612	0.18%	36.2612	0.07%
		宁波昊辉电池配件有限公司	355.6105	1.72%	355.6105	0.71%
	小计		1,271.4888	6.17%	1,271.4888	2.56%
7	北京丰实		-	-	1,396.8455	2.81%
8	杭州智汇		-	-	816.4867	1.64%
9	上海怡艾		-	-	653.1894	1.31%
10	宁波安丰		-	-	460.4985	0.93%
11	浙江君越		-	-	460.4985	0.93%
12	诸暨海讯		-	-	419.0536	0.84%
13	上海君丰		-	-	326.5947	0.66%
14	深圳君丰		-	-	326.5947	0.66%
15	上海匀艺		-	-	244.9460	0.49%
16	陈立强		-	-	139.6845	0.28%
17	袁广		-	-	79.0359	0.16%
18	齐立薇		-	-	76.7497	0.15%
19	余杨		-	-	39.5179	0.08%
20	周经		-	-	19.7589	0.04%
21	其他公众股东		9,035.1476	43.82%	9,035.1476	18.16%
	合计		20,620.0000	100.00%	49,741.4554	100.00%

以发行股份上限29,121.4554万股计算，本次交易完成后，康强电子的股本将由20,620.00万股变更为49,741.4554万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。

七、本次交易导致上市公司控股股东和实际控制人变更

本次交易前，上市公司总股本为20,620.00万股，无控股股东、实际控制人。根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行29,121.4554万股股份。本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司16,365.8636万股股份，占比32.90%，程力栋将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

八、本次交易中不确认商誉的说明

本次交易完成后，程力栋取得本公司的控制权，鉴于上市公司与程力栋约定将在置入永乐影视100%股权之后当季度内以现金方式购买上市公司除永乐影视100%股权之外的全部资产及负债，并且置出时点为上市公司完成收购永乐影视100%股权之后当季度内。根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的规定，本次交易行为系不构成业务的反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的规定，本次交易按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。

九、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、康强电子的决策过程

（下转111版）

  独立财务顾问

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  二零一五年七月