第五届董事会第三十六次会议决议公告
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-057
公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第五届董事会第三十六次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式
本次董事会会议通知和材料于2015年7月21日以电子邮件的方式发出。
（三）董事会会议召开情况
本次董事会会议于2015年7月27日以通讯表决方式召开。会议应表决董事7人，实际表决7人。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2015年半年度报告》（全文及摘要）。
（二）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2015年上半年）》。
报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2015年7月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（三）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于成立安全环保部的议案》。
公司安全环保管理职能此前由技术中心负责，根据公司机构改革的总体设计和部署，决定成立安全环保部，进一步强化公司安全环保工作的系统化管理。
（四）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司岳阳分公司投资锅炉脱硝改造项目的议案》。
为了进一步降低锅炉烟气中NOx综合排放浓度，防范NOx综合排放风险，同意公司岳阳分公司在不影响热电事业部正常生产运行的情况下，投资2,500万元对其1#、2#、4#煤粉锅炉进行烟气脱硝改造。
（五）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分调增2015年度日常关联交易预计金额的议案》。
本议案涉及关联交易，董事黄欣、青雷、梁明武、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对该议案回避表决，其他3名非关联董事对该议案进行了表决。
独立董事就该事项发表独立意见如下： 1、该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；2、公司结合日常关联交易实际发生情况，对2015年度部分日常关联交易预计金额进行调增，关联交易均以市场价格进行，不存在损害公司及全体股东的利益。同意本次部分调增2015年度日常关联交易预计金额。
相关内容详见2015年7月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于部分调增2014年度日常关联交易预计金额的公告》。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十九日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-058
公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
募集资金存放与使用情况的专项报告
（2015年上半年）
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，岳阳林纸股份有限公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1252号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式，向全体股东按每10股配售3股的比例共配售人民币普通股（A股）股票19,095.90万股，配售价为每股人民币7.70元，共计募集资金147,038.46万元，扣除发行费用后，募集资金净额为143,120.92万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕2-30号）。
(二) 募集资金使用和当前余额
本公司以前年度已使用配股募集资金138,330.49万元，2015年上半年未以募集资金投入募投项目。
截至2015年6月30日，配股募集资金专户余额为22.37万元（为利息收入净额）。
公司2015年6月2日召开的第五届董事会第三十四次会议、2015年6月18日召开的2015年第二次临时股东大会审议批准公司将2010年配股剩余募集资金及利息永久补充流动资金。
2015年7月3日公司将所有剩余配股募集资金及利息5,022.35万元永久补充了流动资金，截至本报告出具日，配股募集资金专户余额为0。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《岳阳林纸股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》及募集资金具体用途，本公司和全资子公司湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源林业”）对2010年12月配股募集资金实行专户存储，连同保荐机构与兴业银行长沙星沙支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。约定自协议签订之日起本公司开设募集资金专项账户、茂源林业开设募集资金专项账户，该等专户仅用于公司2010年度配股募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。保荐机构依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
以上三方监管协议与上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）均不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2015年6月30日，本公司配股募集资金专户募集资金存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额（万元） | 备 注 |
| 兴业银行股份有限公司长沙星沙支行 | 368180100100083463 | 22.37 | 茂源林业账户 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
公司本次配股募集资金投资项目包括：收购泰格林纸集团所持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称“骏泰浆纸”）100%的股权（96,400.00万元）、增加骏泰浆纸公司注册资本（22,220.92万元）、对外收购林业资产项目（24,500.00万元），其中：收购泰格林纸集团所持有的骏泰浆纸公司100%的股权、增加骏泰浆纸公司注册资本的募集资金在报告期之前已使用完毕。
2015年上半年募集资金未投资募投项目，截至2015年6月30日，对外收购林业资产项目累计使用配股募集资金19,709.57万元，占该项目募集资金总额的80.45%，未使用金额为4,790.43万元，占该项目募集资金总额的19.55%，未使用完毕的主要原因：林业土地政策目前处于变革时期，为确保林业收购项目成功并获得较好收益，公司对林业资产的收购采取了更加谨慎的态度。
对外收购林业资产项目无法单独核算效益，以茂源林业实现收益进行核算。募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年12月16日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，同意将暂时闲置的部分配股募集资金补充全资子公司湖南茂源林业有限责任公司经营流动资金，总额不超过人民币5,000万元，使用期限不超过12个月。2014年12月16日，茂源林业以募集资金5,000万元暂时补充流动资金。
2015年7月2日，茂源林业以自有资金5,000万元存入募集资金专户，用以归还补充流动资金的前期募集资金。
（四）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2010年配股募集资金中的对外收购林业资产项目承诺投资24,500万元，实际投资19,709.57万元，剩余4,790.43万元。经公司第五届董事会第三十四次会议、2015年第二次临时股东大会批准，配股剩余募集资金5,022.35万元（含利息收入）于2015年7月3日已永久补充了流动资金，主要原因是：
随着林权制度的改革，目标收购林地逐步确权到农户，使公司再集约收购林地难度加大，成本也随之上升；加上林农产品价格上涨、土地价值升值、林农惜售，按原计划投入不能达到预期目标。
林业土地政策目前处于变革时期，为确保林业收购项目成功并获得较好收益，公司对林业资产的收购将采取更加谨慎的态度。
公司已拥有近200万亩林业资产，公司近期林业发展目标着眼于林业资源整合，加大优化现有林业资产的种植、品种结构的力度，坚持分类经营，重点推进林业的转型创新，将以速生丰产林为主逐步过渡到多种经营并存的新的经营模式。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露相关信息的情况。
附件：配股募集资金使用情况对照表（2015年上半年）
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十九日
附件 配股募集资金使用情况对照表（2015年上半年）
编制单位：岳阳林纸股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 143,120.92 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 138,330.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购泰格林纸集团所持有的骏泰浆纸公司100%的股权 | 否 | 96,400 | 96,400.00 | 96,400.00 | 0 | 96,400.00 | 0 | 100% | 2011年 | -18,805.35 | - | 否 |
| 增加骏泰浆纸公司注册资本 | 否 | 74,100 | 22,220.92 | 22,220.92 | 0 | 22,220.92 | 0 | 100% | 2011年 | - | 否 | |
| 对外收购林业资产项目 | 否 | 24,500 | 24,500.00 | 24,500.00 | 0 | 19,709.57 | -4,790.43 | 80.45% | 2018年 | - | - | 否 |
| 合 计 | － | 195,000.00 | 143,120.92 | 143,120.92 | 0 | 138,330.49 | -4,790.43 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”中的“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 经2015年6月召开的2015年第二次临时股东大会批准，2015年7月3日，公司将5,022.35万元（含利息收入）募集资金永久补充了流动资金。 | |||||||||||
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-059
公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于部分调增2015年度日常关联
交易预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2015年7月27日召开的第五届董事会第三十六次会议对《关于部分调增2015年度日常关联交易预计金额的议案》进行了审议，关联董事黄欣、青雷、梁明武、蒋利亚回避表决，以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。本议案不需股东大会审议批准。
（二）2015年度部分日常关联交易的预计、执行和拟调整情况及说明
公司年初对2015年度与关联方之间的日常关联交易金额进行了预计，并经公司第五届董事会第三十一次会议、2014年年度股东大会审议通过。现根据公司与关联方产生日常关联交易的实际运行情况，决定增加2015年度变化较大的日常关联交易预计金额，情况如下：
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 关联关系 | 原预计交易额（万元） | 定价 方式 | 2015年1-6月发生额（万元） | 增加后的预计金额（万元） |
| 采购商品 | 材料 | 中国纸业投资有限公司 | 直接控制人 | 10,000 | 市场价 | 10,832.62 | 20,000 |
| 材料 | 珠海金鸡化工有限公司 | 同受实际控制人控制 | 100 | 市场价 | 689.84 | 2,500 | |
| 销售商品 | 纸产品 、材料 | 中国纸业投资有限公司 | 直接控制人 | 5 | 市场价 | 1,267.28 | 2,500 |
| 水、电、汽、材料及纸产品 | 岳阳安泰实业有限公司 | 同受控股股东控制 | 1,400 | 市场价 | 883.28 | 1,800 | |
| 浆板 | 中冶美利纸业股份有限公司 | 同受实际控制人控制 | 200 | 市场价 | 663.76 | 2,000 |
1、超出预计数的说明
（1）向中国纸业投资有限公司采购商品超出预计数832.62万元，主要系公司2015年1-6月增加了浆板的采购量所致；向珠海金鸡化工有限公司采购商品超出预计数589.84万元，主要系公司因生产需要增加了胶乳的采购所致。
（2）2015年1-6月公司全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司增加了对中国纸业投资有限公司、中冶美利纸业股份有限公司的浆板销售，超出预计数分别为1,262.28万元、463.76万元。
2、增加关联交易预计金额的原因
（1）由于本公司日常生产经营中需要消耗大量的浆板、煤炭、化工品，且关联方提供的相关产品完全可以满足生产经营质量指标要求，为了发挥同关联方之间的协同效应，降低公司采购成本，公司决定增加2015年度对中国纸业投资有限公司、珠海金鸡化工有限公司相关材料的采购。
（2）本公司生产的纸产品、浆板等商品既可以满足其生产经营要求，又可以满足关联方的贸易和再加工需求，还可以防止其相关的经营风险，因此中国纸业投资有限公司、岳阳安泰实业有限公司、中冶美利纸业股份有限公司因其生产经营的需要，加大了对本公司商品的采购。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
| 公司名称 | 企业类型 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 住所 |
| 中国纸业投资有限公司 | 一人有限责任公司(法人独资) | 403,300 | 林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售。 | |
| 岳阳安泰实业有限公司 | 10,000.0 | 纸及纸制品的加工、销售；纸芯管专用胶塞的生产及销售；废纸脱墨剂的研发、生产及销售；造纸技术咨询服务；造纸用原料(不含木材)的销售；自有厂房出租；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至2016年03月31日）；林木的种植；计算机软件的开发；机器设备租赁；化工原料及化工产品销售 | ||
| 珠海金鸡化工有限公司 | 有限责任公司 | 6,927.194 | 生产和销售自产的羧基丁苯胶乳、超细重质碳酸钙（不含危险及易制毒化学品）。 | - |
| 中冶美利纸业股份有限公司 | 股份有限公司(上市、国有控股) | 31,680 | 机械纸、板纸、加工纸等中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外 | 宁夏回族自治区宁夏中卫市城区柔远镇 |
2014年度的主要财务数据：
| 公司名称 | 总资产（万元） | 营业收入（万元） |
| 中国纸业投资有限公司 | 3,572,119.52 | 1,872,692.13 |
| 岳阳安泰实业有限公司 | 16,496.42 | 10,583.60 |
| 珠海金鸡化工有限公司 | 21,888.04 | 32,373.09 |
| 中冶美利纸业股份有限公司 | 150,592.81 | 62,201.34 |
（二）与上市公司的关联关系
泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）为本公司控股股东，持有本公司37.34%股份，岳阳安泰实业有限公司为泰格林纸的全资子公司；中国诚通控股集团有限公司全资子公司中国纸业投资有限公司为本公司直接控制人，持有泰格林纸55.92%股份；佛山华新包装股份有限公司持有珠海金鸡化工有限公司51%股份，本公司与佛山华新包装股份有限公司、中冶美利纸业股份有限公司同受实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条有关关联关系的规定，本公司与上表所列4个公司属关联方关系，本次交易为关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
各关联方生产经营正常有序，具备较强的履约能力。
三、定价政策和定价依据
定价遵循市场价格原则。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
（一）关联交易的目的和对公司的影响
1、公司与中国纸业投资有限公司、珠海金鸡化工有限公司、岳阳安泰实业有限公司、中冶美利纸业股份有限公司交易，增加了公司商品销售渠道，减少了产品库存和经营风险，保证了资金的回笼。
2、本次增加关联交易主要是交易双方充分利用了各自所拥有的产业资源和优势，在确保生产经营活动正常开展的同时还能降低公司费用、防范风险，实现双赢。
3、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司及全体股东的利益，不影响公司独立性。
（二）关联交易的公允性
上述关联交易遵循市场化原则，定价客观公允，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
五、独立董事意见
1、该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；
2、公司结合日常关联交易实际发生情况，对2015年度部分日常关联交易预计金额进行调增，关联交易均以市场价格进行，不存在损害公司及全体股东的利益。
同意本次部分调增2015年度日常关联交易预计金额。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十九日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-060
公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第五届监事会第十九次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）监事会会议通知和材料发出的时间、方式
本次监事会会议通知和材料于2015年7月21日以电子邮件的方式发出。
（三）监事会会议召开情况
本次监事会会议于2015年7月27日以通讯表决的方式召开。会议应表决监事4人，实际表决4人。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2015年半年度报告》（全文及摘要），并发表如下审核意见：
1、公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司当期的经营管理情况和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与公司2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2015年上半年）》。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司监事会
二〇一五年七月二十九日