证券代码：122422 证券简称：15梅花01

  梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）

  （西藏自治区拉萨市金珠西路189号）

发行人及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、梅花生物科技集团股份有限公司发行不超过30亿元人民币公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1713号文核准。

本次债券采用分期发行方式，其中梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过5亿元。

2、梅花生物本次发行面值不超过15亿元人民币公司债券（含不超过5亿元超额配售额度），每张面值为人民币100元，共计1,500万张（含不超过500万张超额配售额度），发行价格为100元/张。

3、发行人的主体信用评级为AA，本期债券的信用等级为AA。发行人最近一期末的净资产为85.69亿元（截至2015年3月31日合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.04亿元（2012年、2013年以及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券为无担保债券。

5、本期债券为5年期固定利率债券，含第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面年利率。投资者有权在本期债券存续期的第3年末选择是否将届时持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。

6、本期债券的票面利率询价区间为4.00%-6.00%。本期债券最终票面利率由发行人与主承销商根据网下利率询价情况在询价区间范围内协商确定。

发行人和主承销商将于2015年7月30日（T-1日）以簿记建档的方式向网下合格投资者进行利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2015年7月31日（T日）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

12、本次债券向合格投资者发行，发行完成后，本次债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》，该说明书摘要已刊登在2015年7月29日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者可到上交所网站（www.sse.com.cn）查询。

14、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人、本公司、公司	指	梅花生物科技集团股份有限公司
本次债券	指	指经中国证监会证监许可〔2015〕1713号文核准，发行人发行的规模不超过30亿元的公司债券
本期债券	指	梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）
本次发行	指	本期债券的公开发行
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
证券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人	指	中德证券有限责任公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织
信用评级机构、中诚信证评	指	中诚信证券评估有限公司
发行首日	指	2015年7月31日，本期公司债券的发行起始日
网下利率询价及申购申请表	指	梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表
元	指	人民币元
合格投资者、投资者	指	具备《公司债券发行与交易管理办法》第十四条和上海证券交易所《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》第六条所列资质的本期债券投资者，包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人

一、本次发行基本情况

债券名称：梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）（简称为“15梅花01”）。

发行规模：本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过5亿元。

票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

债券品种和期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。

发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券的票面利率簿记建档区间为4.00%-6.00%，最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

发行方式及发行对象：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。

向公司原有股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；如遇到同一利率投标量超过可分配额度的情况，发行人和主承销商有权视与投资者长期合作关系，自主决定本期债券的最终配售结果。

发行首日：2015年7月31日。

起息日：2015年7月31日。

计息期限：本期债券的计息期限为2015年7月31日至2020年7月30日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2015年7月31日至2018年7月30日

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的7月31日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2016年至2018年每年的7月31日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。

兑付日：本期债券的兑付日为2020年7月31日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年7月31日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。

担保情况：本期债券为无担保债券。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

主承销商、债券受托管理人：中德证券有限责任公司。

承销方式：本期债券的发行由主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本公司拟向上交所及证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

募集资金用途：本期债券所募集资金将用于调整公司债务结构和补充公司营运资金。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

与本次发行有关的时间安排：

日期	发行安排
T-2日 （7月29日）	刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、信用评级报告
T-1日 （7月30日）	网下询价 确定票面利率
T日 （7月31日）	网下发行起始日 主承销商向获得网下配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》或《网下认购协议》
T+1日 （8月3日）	网下发行日
T+2日 （8月4日）	网下发行截止日 网下认购的合格投资者在当日12：00前将认购款划至主承销商专用收款账户
T+3日 （8月5日）	刊登发行结果公告 主承销向发行人划款、发行结束

注：如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改上述发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在证券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。《配售缴款通知书》

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面年利率询价区间为4.00%-6.00%。本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2015年7月30日（T-1日），参与询价的投资者必须在2015年7月30日（T-1日）14:00-16:00之间将《梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（见附表一）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为100万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的累计申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2015年7月30日（T-1日）14:00-16:00之间将以下资料传真至主承销商处：

（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无需提供）和经办人身份证复印件。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

传真号码：010-59026601；联系电话：010-59026619、010-59026629；联系人：杨汝睿。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》传真至主承销商后，即具有法律约束力，不可撤销。每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券最终的票面利率，并将于2015年7月31日（T日）在上交所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为在证券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为10亿元，认购不足10亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。

参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购数量为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，自发行首日2015年7月31日（T日）至2015年8月4日（T+2日）。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在证券登记机构开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2015年7月31日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议申购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者申购意向，与合格投资者协商确定申购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的申购意向将优先得到满足。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。发行人和主承销商将按照价格优先原则，对参与网下询价的投资者进行配售，如遇到同一利率投标量超过可分配额度的情况，发行人和主承销商有权视与投资者长期合作关系，自主决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年8月4日（T+2日）12:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“15梅花01认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

账户名称：中德证券有限责任公司

开户银行：中国工商银行华贸中心支行

银行账号：0200234529027300258

联系人：杨汝睿

联系电话：010-59026649

传真：010-59026601

（八）网下发行注册

主承销商根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2015年8月5日（T+3日）的11:00前以书面和电子数据的形式报送上交所，同时按要求生成电子数据，报送证券登记机构进行注册登记。

（九）违约申购的处理

对未能在2015年8月4日（T+2日）12:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《梅花生物科技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：梅花生物科技集团股份有限公司

住所：西藏自治区拉萨市金珠西路189号

法定代表人：孟庆山

联系人：杨慧兴

联系电话：0316-2359652

传真：0316-2359670

（二）主承销商：中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人：侯巍

联系人：杨汝睿

联系电话：010-59026649

传真：010-59026601

发行人：梅花生物科技集团股份有限公司

主承销商：中德证券有限责任公司

2015 年7月29日

附表一：梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表

本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。 申购人承诺并保证其将根据主承销商确定的配售数量按时完成缴款。
基本信息
机构名称
法定代表人		营业执照注册号
证券账户名称（上海）		证券账户号码（上海）
经办人姓名		传真号码
联系电话		托管券商席位号
利率询价及申购信息（4.00%-6.00%）
票面利率（%）		累计申购金额（万元）
重要提示： 请将此表填妥签字并加盖公章后，于2015年7月30日（T-1日）14:00-16:00之间连同加盖单位公章的法人资格证明文件复印件、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处，传真号码：010-59026601；联系电话：010-59026619、010-59026629；联系人：杨汝睿。
5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协议》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至主承销商通知的划款账户。如果申购人违反此义务，主承销商有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金，并赔偿主承销商由此遭受的损失； 6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行。
（单位盖章） 年 月 日

填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及配售申请表》；

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

3、本期债券的申购上限为15亿元（含15亿元）（含不超过5亿元超额配售额度）；

4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

5、每个询价利率上的累计申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

6、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为5.80%-6.30%，某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

票面利率（%）	申购金额（万元）
5.90	1,000
5.95	2,000
6.00	3,000
6.10	5,000

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于6.10%时，有效申购金额为5,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于6.10%，但高于或等于6.00%时，有效申购金额3,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于6.00%，但高于或等于5.95%时，有效申购金额2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于5.95%，但高于或等于5.90%时，有效申购金额1,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于5.90%，该询价要约无效。

8、参与询价认购的投资者请将此表填妥、由法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，传真号码：010-590266019；联系电话：010-59026619、010-59026629；联系人：杨汝睿。

  主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 ■

  （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

  签署日期：2015年7月29日