证券代码：601688 证券简称：华泰证券 编号：临2015-061号

  华泰证券股份有限公司2015年公司债券（第一期）上市公告书

  （住所：南京市中山东路90号）

证券简称：15华泰G1

证券代码：122388

发行总额：人民币66亿元

上市时间：2015年7月30日

上 市 地：上海证券交易所

第一节 绪言

重要提示

华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本期债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，发行人本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为416.75亿元（2015年3月31日的合并报表口径）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为27.74亿元（2012年、2013年及2014年经审计的合并报表口径归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

公司法定中文名称：	华泰证券股份有限公司
公司法定英文名称：	HUATAI SECURITIES CO., LTD.
注册地址：	南京市中山东路90号
股票简称：	华泰证券
股票代码：	601688
股票上市交易所：	上海证券交易所
法定代表人：	吴万善
公司首次注册登记日期：	1991年4月9日
办公地址：	南京市江中东路228号华泰证券广场
邮政编码：	210036
互联网网址：	http：//www.htsc.com.cn

二、发行人基本情况

（一）发行人主营业务基本情况

公司经营范围包括：许可经营项目：证券经纪业务；证券自营；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债））；证券投资咨询；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；证券投资基金代销；证券投资基金托管；黄金等贵金属现货合约代理业务；黄金现货合约自营业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。

本公司是中国证监会首批批准的综合类券商，是全国最早获得创新试点资格的券商之一。2007-2014年，在证券公司分类评价中连续八年被中国证监会评定为A类券商，自2010年上市以来，公司连续第五年在证券公司分类评价中被评为目前行业最高评级A类AA级。

截至2014年12月31日，公司拥有证券营业部240家（其中含2家正在撤销的营业部），旗下控股华泰联合证券有限责任公司、华泰长城期货有限公司、江苏股权交易中心有限责任公司；全资设立华泰金融控股（香港）有限公司、华泰紫金投资有限责任公司、华泰创新投资有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司；参股南方基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、江苏银行股份有限公司，已基本形成集证券、基金、期货、直接投资和海外业务等为一体的、国际化的证券控股集团架构，综合实力和盈利能力居全国券商前列。

公司主营业务主要分为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务、投资及交易业务、海外业务。经纪及财富管理业务主要包括证券与期货经纪、金融产品销售、机构销售与研究、资本中介业务等。投资银行业务主要包括股票承销、债券承销、财务顾问、场外业务等。资产管理业务主要包括母公司资产管理、私募股权基金管理及基金公司资产管理业务等。投资及交易业务主要包括权益证券投资和交易、固定收益投资和交易、OTC金融产品与交易业务等。海外业务主要包括投资银行、销售及交易、资产管理业务等。

（二）发行人设立、上市及股本变更情况

公司前身为江苏省证券公司，1990年12月经中国人民银行总行银复[1990]497号文批准设立并领取银金管字08-0371号经营金融业务许可证，1991年4月9日领取企业法人营业执照，注册号为13475424-6，注册资本为1,000万元。1991年5月26日，江苏省证券公司正式开业。

1993年3月30日，江苏省经济体制改革委员会以“苏体改生 [1993]74号”《关于同意江苏省证券公司进行规范化股份制改造并增资扩股的批复》批准，公司为股份制试点企业，进行股份制改造，并更名为江苏东方证券股份有限公司，公司在原股东增资的基础上，同意向社会法人增募股份24,950万元，公司股本总额30,000万元。

1994年6月13日，江苏省经济体制改革委员会以“苏体改生[1994]364号”《关于同意调整江苏东方证券股份有限公司股本总额并变更公司名称的批复》批准，公司根据实际资金到位情况,股本总额由原批准的30,000万元调整为20,200万元，每股面值1元，计20,200万股；同意变更公司名称为江苏证券股份有限公司。

1994年6月16日，江苏会计师事务所就本次增资、改制事宜出具了“苏会股字[1994]4072号”《关于江苏证券股份有限公司实收股本的验证报告书》。1994年6月18日，省工商局核准了本次增资、改制并换发了的《企业法人营业执照》。

根据1995年5月10日颁布的《中华人民共和国中国人民银行法》的要求，原有限公司股东江苏省人民银行等银行类金融机构进行了股权转让，其他股东也进行了多次股权转让。1997年6月，原江苏证券股份有限公司召开1996年度股东大会，决定增资至40,400万元，同时由于此前股份制改造未能获得当时行业主管部门中国人民银行及江苏省分行的批准，公司决定名称变更为江苏证券有限责任公司，并对之前发生的相关股权转让予以确认。

1997年12月19日行业主管部门中国人民银行以“银复［1997］501号”文《关于江苏省证券公司增资改制的批复》，1998年1月5日中国人民银行江苏省分行以“苏银复（1998）14号”文《关于江苏省证券公司增资改制有关事项的批复》，批准增资行为，核准了股东资格和出资额，同意公司名称变更为“江苏证券有限责任公司”。

1998年4月29日，经原有限公司1997年度股东会审议通过，公司实施增资方案，注册资本增至人民币82,800万元，决定新增出资由原股东按1:1的比例优先认缴，新增出资的认缴价格为每股1元。原有股东放弃认缴的部分由其他股东（含新股东）认缴。

1999年3月，鉴于中国证监会“证监机构字（1999）14号”文的规定，证券经营机构的增资扩股必须报证监会审批，并且新增股本的5%必须由公司公积金转增。原有限公司于1999年3月根据文件要求再次召开股东会调整了增资方案，并经中国证监会“证监机构字[1999]152号”文批准，公司注册资本变更为85,032万元，同时公司更名为“华泰证券有限责任公司”，并于1999年12月21日办理工商变更登记。

2001年4月27日，公司2000年度股东会决议公司注册资本增至人民币220,000万元，其中，以公积金转增资本6,748.4万元，其余部分由现有股东按认购份额以1.5:1出资认缴。

2002年4月16日，中国证监会以“证监机构字[2002]96号”批准公司增资至220,000万元，并核准了公司股东的新增出资额。

2002年4月30日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡验字（2002）20号”《验资报告》，注册资金足额到位。2002年5月24日，此次增资经江苏省工商行政管理局核准并换发了注册号为“3200001100365”的《企业法人营业执照》。

2007年，经公司股东会审议通过，并经2007年11月29日中国证监会“证监机构字[2007]311号”文批准，公司整体变更为“华泰证券股份有限公司”。2007年12月6日，江苏天衡会计师事务所有限公司就股份公司设立时各发起人股东的出资情况出具了“天衡验字（2007）112号”《验资报告》，截至2007年12月6日，公司实收资本金额为人民币450,000万元。2007年12月7日，本公司办理了公司的工商登记变更手续，领取了注册号为320000000000192的营业执照。

2009年，经公司股东大会审议通过，并经2009年7月30日中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司变更注册资本并吸收合并信泰证券有限责任公司及变更业务范围的批复》（证监许可[2009]715号）批准，公司注册资本由人民币450,000万元增至481,543.8725万元。2009年7月31日，公司办理了工商登记变更手续。

2010年2月，经中国证监会“证监许可[2010]138号”文同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）78,456.1275万股，并于当月成功在上海证券交易所挂牌，发行后公司注册资本为56亿元。2010年2月23日，公司办理了工商登记变更手续。

（三）发行人股本总额及股东持股情况

截至2014年12月31日，公司股本结构如下表：

单位：股

	数量	比例（%）
一、有限售条件股份	0	0
1、国家持股	0	0
2、国有法人持股	0	0
境内非国有法人持股 境内自然人持股	0	0
境外法人持股 境外自然人持股	0	0
二、无限售条件股份	5,600,000,000	100
1、人民币普通股	5,600,000,000	100
2、境内上市的外资股	0	0
3、境外上市的外资股	0	0
4、其他	0	0
三、股份总数	5,600,000,000	100

截至2014年12月31日，公司前十大股东名称及持股情况如下表：

股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股总数（股）	持有限售条件股份数量（股）	质押或冻结的股份数量（股）
江苏省国信资产管理集团有限公司	国有法人	23.8873	1,337,687,431	0	0
江苏交通控股有限公司	国有法人	6.9882	391,339,370	0	0
江苏高科技投资集团有限公司	国有法人	6.4286	360,000,000	0	0
江苏省苏豪控股集团有限公司	国有法人	5.2176	292,184,864	0	0
江苏汇鸿国际集团有限公司	国有法人	4.8877	273,711,582	0	0
江苏宏图高科技股份有限公司	境内非国有法人	2.5568	143,183,149	0	136,169,146
江苏苏豪国际集团股份有限公司	国有法人	1.9093	106,920,000	0	0
金城集团有限公司	国有法人	1.6032	89,779,097	0	0
国华能源投资有限公司	国有法人	1.5333	85,862,038	0	0
中国工商银行股份有限公司-申万菱信申银万国证券行业指数分级证券投资基金	其他	1.154	64,622,671	0	0

三、发行人面临的风险

（一）本期债券的投资风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，对市场利率的敏感性较高，市场利率波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

2、流动性风险

本期债券发行完毕后，将申请在上交所上市交易。由于本期债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。本期债券上市交易后可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。

3、偿付风险

虽然本公司目前的资产质量、经营情况和财务状况良好，但在本期债券存续期内，如果由于宏观经济环境、国家相关政策、证券行业形势和公司生产经营等内外部因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。

4、本期债券偿债安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

5、资信风险

本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于客观因素导致公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券持有人的利益受到不利影响。

6、评级风险

经上海新世纪综合评定，本公司主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。但在本期债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

（二）本公司的相关风险

1、财务风险

（1）流动性风险

流动性风险是指发行人虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。公司流动性风险主要包括两个方面：一是资产的流动性风险，是指由于资产不能及时变现或变现成本过高，导致自营投资及客户资产造成损失的风险，其主要体现在自营投资业务和资产管理产品投资中；二是负债的流动性风险，是指公司缺乏现金不能按时支付债务或正常营业支出的风险，或资产管理产品由于流动资金不足无法应付客户大规模赎回的风险。

（2）经营活动现金流量波动的风险

受证券市场行情波动的影响，公司2012-2014年经营活动产生的现金流量净额分别为-94.81亿元、-193.76亿元和304.03亿元，扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流量变动，公司2012-2014年经营活动产生的现金流量净额分别为-38.77亿元、-117.93亿元和-83.69亿元。证券市场走势和公司的经营方针在一定程度上影响了公司的经营活动现金流量，公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。

（3）公司资产公允价值变动的风险

截至2012年末、2013年末、2014年末，公司合并口径财务报表中交易性金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产余额合计分别为215.42亿元、330.27亿元、652.76亿元，三项合计占资产总额的比重分别为27.17%、28.42%、23.98%。报告期内，交易性金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投资规模对公司损益和净资产均有较大影响，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动损益和资本公积。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。

（4）公司杠杆率上升较快的风险

随着资本市场加快发展、券商融资渠道新增、净资本管制放松及风控指标体系松绑，券商资产规模及杠杆率均出现大幅扩张。发行人近年来资本中介业务扩张较快，杠杠率也出现显著大幅提升，净资本/负债比率由2013年末的62.52%下降至2014年末的19.67%。杠杆率的提高加快了公司的业务发展速度，提升了公司的盈利能力，但对公司风险管理与合规等方面压力加大，且在市场环境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也随之提高。

2、经营风险

（1）市场波动引起的经营风险

市场风险主要是因证券市场价格、利率、汇率等的变动，导致公司持有资产遭遇未预期损失的风险。公司的经营状况与证券市场景气程度高度相关，而证券市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、汇率、利率、行业发展状况、投资者心理、其它国家或地区证券市场行情等多种因素共同影响，具有较强的周期性和较大的不确定性。目前我国虽然证券市场景气度较高，但宏观经济尚未出现明显复苏，若宏观经济持续弱势，证券市场波动的风险将加大。公司面对的市场风险主要有两方面，一是由于市场因素变化导致公司日常经营潜在亏损的风险，主要体现在市场交易量、经纪业务市场占有率、佣金率、资产管理业务规模等因素的变动对公司盈利状况的影响；二是由于市场价格如股价、利率、汇率等变化导致公司资产、自营头寸或资产管理产品、组合潜在亏损的风险，主要体现在证券公司自营业务和资产管理业务等投资相关业务中。

（2）市场竞争风险

根据中国证券业协会统计信息，截至2014年末，共有各类证券公司会员120家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段。尽管如此，目前证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。

此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市场参与程度将进一步加深，其所从事的业务范围也会逐渐扩大；而在公司治理结构、资产质量、资本金与盈利能力，以及金融创新能力等方面，中资券商与外资券商尚存在一定差距。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也向证券公司的传统业务领域，如证券承销、资产管理等进行渗透，与证券公司形成了激烈竞争，未来，若分业经营的限制逐步放开，银行、保险、信托等金融机构参与国内证券市场的竞争，公司将面临更激烈的竞争。

（3）业务和产品创新风险

随着证券行业创新发展阶段的全面启动，改革创新已经迈入实质性的落实阶段，业务创新和服务创新工作的深度和广度在不断拓展。作为较早评审通过的创新试点证券公司之一，公司始终以创新作为推动公司各项工作的突破口，不断推进产品创新和业务创新，积极开展了股指期货、融资融券、直接投资、利率互换、债券质押式报价回购、约定购回式证券交易等金融创新业务。 由于创新类业务本身存在较多的不确定性，加之国内证券市场仍处于新兴加转轨期，公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平、风险控制能力和配套设施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致创新业务失败从而给公司造成损失的风险。

3、管理风险

（1）操作风险

操作风险是指由于不完善或有问题的内部操作程序、人员、系统或外部事件而导致的直接或间接损失的风险。证券公司的操作风险既可能发生在前台业务部门，也可能发生在中后台支持部门。尽管公司在各业务领域均制定了较为完善的内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因公司规模的扩大、新业务新产品的推出、更加复杂的业务流程、内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度、从业人员操作不当、从业人员主观故意、突发事件等，使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用，产生财务上与声誉上的损失，从而造成操作风险。

（2）合规风险

合规风险是指证券公司或工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

4、政策风险

和所有的市场主体一样，本公司的经营活动需要遵守一系列的法律和法规。我国颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等法律、法规和政策来对证券业进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。

国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对本公司各项业务产生不同程度的影响。

5、信用风险

信用风险主要是指由于债务人或交易对手没有履行合同约定的对本公司的义务或承诺，而致使公司蒙受损失的可能性。从现有的业务情况看，公司的信用风险主要来自四个方面：一是在债券交易业务中，发债企业违约或交易对手违约造成的风险；二是在融资融券、约定购回、股票质押等信用业务中，客户违约致使借出资券及息费遭受损失的风险；三是在信用类创新业务中，融资方违约导致自有资金或客户资金遭受损失的风险；四是除债券投资外的固定收益类金融资产及衍生金融资产的违约风险，即交易对手方出现违约，导致资产遭受损失的风险。

6、信息技术风险

证券公司依靠采用以信息技术为代表的高新技术，大大提升了企业的运营效率与核心竞争力。在发行、交易、清算、信息披露、技术监控、信息咨询与服务等方面，信息技术应用的深度和广度都得到了极大的扩展，计算机与网络通信技术已成为支撑各项证券业务运转的关键设施。公司的各项业务以及中后台管理均高度依赖于信息技术系统的支持，信息系统已成为支撑公司各项业务运转的关键设施。信息技术风险主要指证券公司信息系统发生各类技术故障或数据泄漏，导致信息系统在业务实现、响应速度、处理能力、数据加密等方面不能保障交易与业务管理稳定、高效、安全地进行，从而给证券公司带来一定的损失。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

华泰证券股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）。

二、发行总额

本期债券的发行规模为66亿元。

三、核准情况

本期债券已经中国证监会“证监许可[2015]1326号”文件核准公开发行。

四、本期债券的品种和期限

本期债券分为两个品种，品种一为3年期，初始发行规模为33亿元；品种二为5年期，初始发行规模为33亿元。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。2015年6月26日，发行人和联席主承销商华泰联合证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司在网下向合格投资者进行了簿记建档。根据簿记建档结果，经发行人和联席主承销商协商和审慎判断，最终确定将本期债券品种二（5年期品种）全额回拨至品种一（3年期品种），品种一最终发行规模66亿元。

五、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。网下认购采取发行人与联席主承销商向机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》的形式进行。

（二）发行对象

网下发行：符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的机构和个人投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

六、票面金额和发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。

七、债券发行的联席主承销商和承销团成员

本期债券由联席主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）组织承销团，认购不足66亿元的部分全部由联席主承销商余额包销。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为4.2%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

本期债券起息日为2015年6月29日，付息日为2015年至2018年每年的6月29日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

本期债券的兑付日期为2018年6月29日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

九、债券信用等级

经上海新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

十、担保人及担保方式

本期债券无担保。

十一、债券受托管理人

本期债券的债券受托管理人为兴业证券股份有限公司。

十二、募集资金的到账确认

本期债券合计发行人民币66亿元，本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年6月30日汇入发行人指定的银行账户。发行人已出具募集资金到账说明。

十三、回购交易安排

发行人主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。经上海证券交易所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上交所同意，本期债券将于2015年7月30日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“15华泰G1”，上市代码“122388”。

根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AAA。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为104388。上市折扣系数为0.91，上市交易后折扣系数为 0.95。

二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三年财务报告审计情况

本公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报表分别经天健会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其中，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第1500168号”的标准无保留意见的审计报告；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013和2012年合并及母公司财务报表进行了审计，并分别出具了编号为“天健审〔2014〕3-203号”和“天健审〔2013〕3-14号”的标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年及一期合并财务报表

本公司2012年、2013年以及2014年合并财务报表和母公司财务报表财务数据均摘引自经审计的财务报告。本公司2015年一季度的财务数据，摘引自本公司2015年一季度合并和母公司财务报表。

（一）合并财务报表

本公司最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单元：万元

项目	2015年 3月31日	2014年 12月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日
资产：
货币资金	13,371,687.60	8,986,494.39	3,856,612.96	3,308,822.05
其中：客户资金存款	8,593,029.36	5,386,331.66	2,138,569.03	2,739,287.67
结算备付金	1,424,824.48	1,821,724.84	838,344.52	622,003.75
其中：客户备付金	1,164,307.49	1,767,299.37	774,427.73	591,689.31
融出资金	9,559,585.82	6,463,673.95	1,985,222.45	640,153.83
交易性金融资产				1,333,388.88
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	5,592,121.54	5,599,995.79	2,434,112.48
衍生金融资产	3,624.37	2,081.47
买入返售金融资产	2,242,310.89	2,071,002.60	608,811.14	58,744.36
应收款项	41,731.38	36,265.32	9,765.91	33,867.74
应收利息	238,525.33	175,167.71	90,208.38	9,682.41
存出保证金	533,205.89	448,284.50	353,010.27	360,802.51
可供出售金融资产	978,233.01	927,614.81	868,577.60	820,812.62
持有至到期投资	500.00	500.00	500.00	20,500.00
长期股权投资	218,160.76	187,448.76	163,109.79	340,697.33
投资性房地产	66,860.93	67,398.15	62,536.36	10,531.86
固定资产	268,513.30	125,836.16	142,691.90	100,123.37
在建工程	102,869.66	204,532.48	87,159.45	155,173.22
无形资产	38,934.37	40,121.10	38,194.19	37,901.11
商誉	5,134.16	5,134.16	5,134.16	5,134.16
长期待摊费用	10,203.72	10,885.36	16,458.36
递延所得税资产	17,887.80	17,887.80	37,368.83	24,216.65
其他资产	53,510.70	30,554.21	23,548.96	44,553.37
资产总计	34,768,425.72	27,222,603.55	11,621,367.72	7,927,109.21
负债：
短期借款	11,564.51
应付短期融资款	2,806,519.70	2,478,707.00	800,000.00
拆入资金	190,000.00	150,000.00	108,500.00	60,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	1,037,982.71	924.48
衍生金融负债	151,248.19	73,074.31	305.52	1.58
卖出回购金融资产款	5,586,930.40	4,966,822.82	986,882.41	632,816.96
代理买卖证券款	8,304,612.92	6,039,877.07	2,881,748.61	2,978,691.31
代理承销证券款	100.00	4,140.00		4,000.00
信用交易代理买卖证券款	1,609,902.89	982,963.42	202,508.64
应付职工薪酬	214,580.49	174,059.69	77,398.93	65,364.81
应交税费	226,655.50	142,990.43	100,509.06	85,716.60
应付款项	367,918.69	419,420.54	140,191.40	120,821.61
应付利息	173,185.64	102,532.66	38,885.92	768.92
应付股利	281,545.28	1,545.28	1,797.73
预计负债	0.00		270.2	1,200.00
长期借款	31,600.41	13,865.78
应付债券	2,743,236.30	2,134,532.41	998,010.42
长期应付职工薪酬	70,543.43	70,543.43	31,886.81
递延所得税负债	57,526.09	60,117.35	16,862.71	8,510.11
递延收益	1,767.11	1,667.11	1,379.91
其他负债	6,733,477.52	5,210,378.98	1,554,131.73	505,464.46
负债合计	30,600,897.78	23,028,162.78	7,941,270.02	4,463,356.38
股东权益：
股本	560,000.00	560,000.00	560,000.00	560,000.00
资本公积	1,722,126.08	1,722,126.08	1,721,801.97	1,700,711.99
减：库存股
其他综合收益	234,939.90	185,364.38	37,890.90
盈余公积	169,285.38	169,285.38	130,276.69	109,902.10
一般风险准备	461,160.96	461,160.96	374,157.41	240,995.09
未分配利润	953,454.25	1,031,918.84	793,303.46	808,668.34
归属于母公司所有者权益合计	4,100,966.58	4,129,855.64	3,617,430.44	3,418,183.12
少数股东权益	66,561.36	64,585.13	62,667.26	45,569.70
股东权益合计	4,167,527.94	4,194,440.77	3,680,097.70	3,463,752.82
负债和所有者权益总计	34,768,425.72	27,222,603.55	11,621,367.72	7,927,109.21

2、合并利润表

单元：万元

项目	2015年1-3月	2014年	2013年	2012年
一、营业收入	490,869.08	1,206,230.38	718,229.89	588,319.94
手续费及佣金净收入	257,720.87	647,727.82	464,591.53	352,431.91
其中：经纪业务手续费净收入	230,907.99	499,572.65	381,447.28	272,833.94
投资银行业务手续费净收入	19,688.92	118,035.86	57,754.84	66,585.49
资产管理业务手续费净收入	2,688.28	19,656.28	13,605.15	8,670.27
利息净收入	106,129.52	238,480.97	150,297.33	114,447.75
投资收益（损失以“－”号填列）	118,699.88	182,140.35	157,104.27	116,796.92
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	9,514.88	28,499.06	21,916.96	20,871.50
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	7,141.55	114,231.88	-57,107.29	-3,701.10
汇兑收益（损失以“－”号填列）	-860.93	274.48	-733.15	-13.09
其他业务收入	2,038.18	23,374.88	4,077.20	8,357.55
二、营业支出	221,418.07	621,278.35	425,590.45	376,699.84
营业税金及附加	33,041.64	66,013.98	42,937.11	30,035.35
业务及管理费	185,922.86	528,819.82	382,353.85	343,935.68
资产减值损失	104.68	1,769.12	-2,408.20	-354.3
其他业务成本	2,348.89	24,675.43	2,707.68	3,083.11
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	269,451.01	584,952.03	292,639.44	211,620.10
加：营业外收入	1,099.80	8,512.23	4,255.39	4,567.49
减：营业外支出	275.11	1,982.71	2,116.04	3,907.65
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	270,275.70	591,481.55	294,778.78	212,279.93
减：所得税费用	66,794.93	137,502.87	67,103.65	46,176.49
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	203,480.77	453,978.68	227,675.13	166,103.44
归属于母公司所有者的净利润	201,535.42	448,627.61	221,973.51	161,568.08
少数股东损益	1,945.36	5,351.06	5,701.62	4,535.36
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元）	0.3599	0.8011	0.3964	0.2885
（二）稀释每股收益（元）	0.3599	0.8011	0.3964	0.2885
七、其他综合收益	49,606.39	147,493.90	6,943.65	17,811.82
八、综合收益总额	253,087.17	601,472.58	234,618.78	183,915.26
归属于母公司所有者的综合收益总额	251,110.94	596,101.09	228,958.71	179,320.26
归属于少数股东的综合收益总额	1,976.22	5,371.48	5,660.06	4,595.01

3、合并现金流量表

单元：万元

项目	2015年1-3月	2014年	2013年	2012年
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	1,310,356.55			104,836.55
收取利息、手续费及佣金的现金	616,357.29	1,187,007.57	755,399.73	603,969.96
拆入资金净增加额	51,564.51	41,500.00	48,500.00	60,000.00
回购业务资金净增加额	400,853.96	2,806,706.77
代理买卖证券收到的现金净额	2,784,564.55	3,877,193.31
收到的其他与经营活动有关的现金	2,170,242.67	3,843,120.52	1,416,513.29	33,171.38
经营活动现金流入小计	7,333,939.55	11,755,528.17	2,220,413.02	801,977.89
处置交易性金融资产净减少额
融出资金净增加额	3,095,941.08	4,479,009.30	1,345,068.62	383,496.71
购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净支付的现金		2,901,663.53	997,318.34
回购业务资金净减少额				227,172.68
代理买卖证券支付的现金净额			758,293.64	560,455.60
支付利息、手续费及佣金的现金	152,186.25	254,054.79	139,291.55	132,739.10
支付给职工以及为职工支付的现金	99,164.19	245,605.35	191,398.83	178,975.96
支付的各项税费	66,569.38	176,449.83	109,288.00	94,711.90
回购业务资金净减少额
支付的其他与经营活动有关的现金	1,088,489.76	658,452.23	422,258.83	172,575.00
经营活动现金流出小计	4,502,350.67	8,715,235.03	4,157,989.15	1,750,126.95
经营活动产生的现金流量净额	2,831,588.89	3,040,293.15	-1,937,576.13	-948,149.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	135,637.84	153,626.03	246,587.25	3,003.50

取得投资收益收到的现金		80,742.86	26,666.61	13,689.38
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		3,643.33
收到其他与投资活动有关的现金	34,000.00	70,192.10	904.05	5.27
投资活动现金流入小计	169,637.84	308,204.32	274,157.91	16,698.15
投资支付的现金	73,705.00			30,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	24,950.88	65,777.04	53,611.66	145,084.04
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		9,951.57	29,700.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	98,655.88	75,728.62	83,311.66	175,084.04
投资活动产生的现金流量净额	70,981.96	232,475.70	190,846.24	-158,385.89
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		2.45	19,797.50	2,300.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金		2.45	19,797.50	2,300.00
取得借款收到的现金	17,734.63	13,865.78
发行债券收到的现金	1,976,067.68	6,297,842.12	1,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	1,993,802.32	6,311,710.35	1,819,797.50	2,300.00
偿还债务支付的现金	1,039,826.90	3,483,300.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	14,993.29	178,781.64	108,835.01	84,000.00
其中：子公司支付给少数股东的股利		997.35	8,360.00
支付其他与筹资活动有关的现金	494.28	3,666.05	2,978.04	75.69
筹资活动现金流出小计	1,055,314.47	3,665,747.69	111,813.05	84,075.69
筹资活动产生的现金流量净额	938,487.84	2,645,962.66	1,707,984.45	-81,775.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,345.75	-12.1	-2,219.72	-33.4
五、现金及现金等价物净增加额	3,839,712.93	5,918,719.40	-40,965.17	-1,188,344.05
加：期初现金及现金等价物余额	10,259,027.89	4,340,308.49	4,381,273.65	5,119,169.84
六、期末现金及现金等价物余额	14,098,740.82	10,259,027.89	4,340,308.49	3,930,825.80

（二）母公司财务报表

最近三年及一期母公司资产负债表、母公司利润表和母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

单元：万元

项目	2015年 3月31日	2014年 12月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日
资产：
货币资金	8,719,746.73	6,164,147.36	2,053,601.50	2,742,183.64
其中：客户资金存款	8,051,521.15	4,926,146.75	1,881,764.96	2,520,233.83
结算备付金	1,473,736.26	1,864,742.30	884,575.99	660,373.22
其中：客户备付金	1,164,307.49	1,767,299.37	774,427.73	591,689.31
融出资金	9,545,737.89	6,449,796.81	1,932,406.87	607,896.21
交易性金融资产	0.00	-	-	1,321,826.58
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	3,062,164.42	2,688,332.91	1,957,386.63	-
衍生金融资产	1,178.32	1,732.95
买入返售金融资产	1,144,306.43	807,032.42	471,461.08	58,744.36
应收款项	12,538.10	13,223.19	1,834.99	4,607.59
应收利息	140,729.05	106,282.86	72,692.29	8,901.45
存出保证金	156,249.71	126,751.89	70,628.38	32,211.06
可供出售金融资产	762,076.44	812,574.86	616,159.61	584,843.97
持有至到期投资	500.00	500	500	20,500.00
长期股权投资	626,920.06	565,028.04	472,376.17	560,314.11
投资性房地产	58,325.88	58,792.41	53,365.29	9,803.72
固定资产	262,780.76	119,936.19	137,337.64	91,322.69
在建工程	102,869.66	204,532.48	87,159.45	155,173.22
无形资产	38,103.23	39,243.72	37,565.19	37,480.10
长期待摊费用	9,171.28	9,879.73	14,597.03
递延所得税资产	0.00		25,871.00	12,689.43
其他资产	29,167.86	11,730.30	8,878.75	32,919.69
资产总计	26,146,302.07	20,044,260.43	8,898,397.87	6,941,791.03
负债：
应付短期融资款	2,806,519.70	2,478,707.00	800,000.00
拆入资金	190,000.00	150,000.00	108,500.00	60,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	1,033,923.17
衍生金融负债	150,498.76	72,931.42	305.52	1.58
卖出回购金融资产款	5,219,690.55	4,447,876.09	894,132.54	632,816.96
代理买卖证券款	7,500,889.71	5,334,888.42	2,403,938.41	2,936,283.52
代理承销证券款	100.00	4,140.00
信用交易代理买卖证券款	1,603,648.13	968,361.68	195,286.57
应付职工薪酬	193,888.97	125,486.78	55,097.73	26,330.87
应交税费	200,324.73	130,839.40	95,713.14	79,284.39
应付款项	363,090.92	417,682.87	7,763.46	109,434.15
应付利息	172,849.43	100,231.36	38,800.14	768.92
应付股利	280,000.00
长期借款	31,600.41	13,865.78
应付债券	2,497,736.80	1,897,461.01	998,010.42
长期应付职工薪酬	40,537.54	40,537.54
递延所得税负债	56,927.01	59,822.03	16,116.01	7,002.59
递延收益	1,339.33	1,339.33	1,379.91
其他负债	176,561.54	91,511.28	21,125.98	22,646.51
负债合计	22,520,126.70	16,335,681.97	5,645,613.16	3,874,569.49
股东权益：
股本	560,000.00	560,000.00	560,000.00	560,000.00
资本公积	1,712,516.24	1,712,516.24	1,712,327.36	1,671,237.88
减：库存股
其他综合收益	193,094.21	174,245.79	24,727.79
盈余公积	169,285.38	169,285.38	130,276.69	109,902.10
一般风险准备	359,761.64	359,761.64	281,744.27	240,995.09
未分配利润	631,517.88	732,769.40	543,708.60	485,086.47
股东权益合计	3,626,175.36	3,708,578.46	3,252,784.71	3,067,221.54
负债和所有者权益总计	26,146,302.07	20,044,260.43	8,898,397.87	6,941,791.03

2、母公司利润表

单元：万元

项目	2015年 1-3月	2014年	2013年	2012年
一、营业收入	419,015.45	967,464.71	592,644.06	441,579.04
手续费及佣金净收入	230,534.54	572,611.93	392,458.00	254,924.63
其中：经纪业务手续费净收入	225,200.16	479,334.30	351,412.94	240,521.99
投资银行业务手续费净收入	1,880.07	14,707.35	2,266.03	1,940.41
资产管理业务手续费净收入	479.63	72,737.76	30,857.75	8,659.88
利息净收入	71,847.86	134,267.96	104,319.00	86,815.11
投资收益（损失以“－”号填列）	109,676.09	165,574.10	149,524.73	98,917.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	9,994.90	28,848.28	21,916.96	20,871.50
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	6,005.46	91,719.85	-56,548.29	-1,206.72
汇兑收益（损失以“－”号填列）		57.27	-452.99	-25.66
其他业务收入	951.50	3,233.61	3,343.60	2,153.82
二、营业支出	184,631.89	462,661.14	337,320.53	273,429.83
营业税金及附加	30,093.08	57,165.34	36,897.31	22,701.90
业务及管理费	153,407.30	399,290.44	293,642.35	249,093.73
资产减值损失	168.26	1,790.90	4,225.88	-103.85
其他业务成本	963.24	4,414.46	2,555.00	1,738.05
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	234,383.56	504,803.57	255,323.53	168,149.21
加：营业外收入	1,081.92	4,897.62	3,663.48	4,129.86
减：营业外支出	272.13	1,945.04	1,745.33	2,694.83
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	235,193.35	507,756.14	257,241.69	169,584.23
减：所得税费用	56,444.88	117,669.28	53,495.78	31,798.28
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	178,748.48	390,086.86	203,745.91	137,785.95
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元）
（二）稀释每股收益（元）
七、其他综合收益	18,848.43	149,518.00	11,528.67	16,068.33
八、综合收益总额	197,596.91	539,604.86	215,274.57	153,854.28
归属于母公司所有者的综合收益总额		539,604.86	215,274.57	153,854.28
归属于少数股东的综合收益总额

3、母公司现金流量表

单元：万元

项目	2015年1-3月	2014年	2013年	2012年
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	902,023.65			72,461.09
收取利息、手续费及佣金的现金	515,169.38	1,053,868.79	665,914.58	448,885.81
拆入资金净增加额	40,000.00	41,500.00	48,500.00	60,000.00
回购业务资金净增加额	560,714.86	3,293,167.20
代理买卖证券收到的现金净额	2,797,230.96	3,698,845.30
收到的其他与经营活动有关的现金	211,384.47	449,404.84	11,838.35	16,476.28
经营活动现金流入小计	5,026,523.32	8,536,786.13	726,252.92	597,823.18
融出资金净增加额	3,095,941.08	4,517,389.93	1,324,510.66	351,239.09
购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净支付的现金		500,730.80	620,848.20
回购业务资金净减少额			151,401.14	138,129.12
代理买卖证券支付的现金净额			337,058.54	567,469.70
支付利息、手续费及佣金的现金	162,511.47	236,206.84	138,846.69	113,175.55
支付给职工以及为职工支付的现金	60,912.77	180,429.43	139,703.67	122,704.85
支付的各项税费	57,280.28	151,530.47	87,521.02	73,199.87
回购业务资金净减少额			151,401.14
支付的其他与经营活动有关的现金	298,398.93	140,288.36	239,596.21	85,514.73
经营活动现金流出小计	3,675,044.53	5,726,575.84	3,039,486.14	1,451,432.91
经营活动产生的现金流量净额	1,351,478.80	2,810,210.30	-2,313,233.22	-853,609.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	78,918.58	5,379.13	263,464.98
取得投资收益收到的现金		75,192.71	27,748.07	13,421.60
收到其他与投资活动有关的现金		44.78
投资活动现金流入小计	78,918.58	80,616.62	291,213.05	13,421.60
投资支付的现金	50,000.00			46,250.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	24,506.13	62,749.19	49,559.17	143,525.33
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		72,540.34	88,894.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	74,506.13	135,289.53	138,453.17	189,775.33
投资活动产生的现金流量净额	4,412.45	-54,672.91	152,759.88	-176,353.73
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	17,734.63	13,865.78
发行债券收到的现金	1,967,639.60	6,060,844.50	1,800,000.00
筹资活动现金流入小计	1,985,374.23	6,074,710.28	1,800,000.00
偿还债务支付的现金	1,039,826.90	3,483,300.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	10,176.58	177,631.72	100,475.01	84,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	494.28	3,666.05	2,978.04	75.69
筹资活动现金流出小计	1,050,497.76	3,664,597.77	103,453.05	84,075.69
筹资活动产生的现金流量净额	934,876.48	2,410,112.51	1,696,546.95	-84,075.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		57.27	-452.99	-25.66
五、现金及现金等价物净增加额	2,290,767.73	5,165,707.17	-464,379.38	-1,114,064.81
加：期初现金及现金等价物余额	8,103,884.66	2,938,177.49	3,402,556.87	4,516,621.68
六、期末现金及现金等价物余额	10,394,652.38	8,103,884.66	2,938,177.49	3,402,556.87

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表口径

财务指标	2015年3月31日 /2015年1-3月	2014年12月31日 /2014年度	2013年12月31日 /2013年度	2012年12月31日/2012年度
资产负债率（%）	83.23%	79.23%	56.89%	29.95%
全部债务（万元）	11,358,286.81	9,743,928.01	2,893,392.83	692,816.96
债务资本比率（%）	73.16%	69.91%	44.02%	16.67%
流动比率（倍）	2.09	2.18	3.15	3.14
速动比率（倍）	2.09	2.18	3.15	3.14
利息保障倍数（倍）	-	3.54	4.28	9.22
营业利润率（%）	54.89%	48.49%	40.74%	35.97%
总资产报酬率（%）	-	3.16%	3.38%	3.35%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	7.32	7.37	6.46	6.10
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	5.06	5.43	-3.46	-1.69
每股净现金流量（元/股）	6.86	10.57	-0.07	-2.12

2、母公司报表口径

财务指标	2015年3月31日 /2015年1-3月	2014年12月31日 /2014年度	2013年12月31日 /2013年度	2012年12月31日 /2012年度
资产负债率（%）	78.72%	73.00%	48.36%	23.42%
全部债务（亿元）	10,745,547.47	8,987,909.88	2,800,642.96	692,816.96
债务资本比率（%）	74.77%	70.79%	46.27%	18.43%
流动比率（倍）	1.43	1.50	2.42	2.56
速动比率（倍）	1.43	1.50	2.42	2.56
营业利润率（%）	55.94%	52.18%	43.08%	38.08%

总资产报酬率（%）	-	3.89%	3.88%	3.49%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	2.41	5.02	-4.13	-1.52
每股净现金流量（元/股）	4.09	9.22	-0.83	-1.99

上述财务指标的计算方法如下：

1）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）×100%

2）全部债务=期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+长期借款+期末应付短期融资券+期末应付债券

3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%

4）流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-代理兑付证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+应付股利)

5）速动比率=流动比率

6）利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

7）营业利润率=营业利润/营业收入×100%

8）总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100% 其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款

9）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

10）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）最近三年净资产收益率、每股收益明细表（合并口径）

净利润类型	指标	2014年度	2013年度	2012年度
归属于公司普通股股东的净利润	加权平均净资产收益率	11.74%	6.24%	4.76%
	基本每股收益（元/股）	0.8011	0.3964	0.2889
	稀释每股收益（元/股）	0.8011	0.3964	0.2889
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	加权平均净资产收益率	11.62%	6.04%	4.74%
	基本每股收益（元/股）	0.7928	0.3836	0.2876
	稀释每股收益（元/股）	0.7928	0.3836	0.2876

（三）非经常性损益明细表 （合并报表口径）

单位：元

项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度	2012年度
（1）非流动资产处置损益	-1,348,203.82	7,272,374.98	6,237,476.98	-2,692,037.62
（2）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	225,000.00	25,376,558.42	6,742,121.45	16,681,492.05
（3）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	635,841.46	345,918.92	68,705,200.00	2,965,381.23
（4）对外委托贷款取得的损益		3,501,111.11	-	-
（5）除上述各项之外的其他营业外收入和支出	9,370,106.40	32,646,209.75	15,076,284.15	-7,391,135.52
所得税影响额	-190,236.87	-17,285,543.30	24,190,270.65	2,390,925.04
少数股东权益影响额	-2,220,686.01	-5,258,559.92	1,106,898.32	14,399.42
合计	6,471,821.16	46,598,069.96	71,463,913.61	7,158,375.68

注：根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

（四）风险控制指标

近三年公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：

母公司风险控制指标	预警标准	监管标准	2014年末	2013年末	2012年末
净资本（万元）	-	-	1,972,780.90	1,904,623.52	2,036,215.90
净资产（万元）	-	-	3,708,578.46	3,252,784.71	3,067,221.54
净资本/各项风险资本准备之和（%）	>120	>100	463.56	788.13	1099.60
净资本/净资产（%）	>48	>40	53.20	58.55	66.39
净资本/负债（%）	>9.6	>8	19.67	62.52	217.01
净资产/负债（%）	>24	>20	36.98	106.78	326.90
自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%）	<80	<100	69.18	49.40	35.69
自营固定收益类证券/净资本（%）	<400	<500	81.46	88.09	63.04

注：1、因2014年会计政策变更， 2013年相关数据已作追溯调整。

2、以净资本为核心的各项风险控制指标以母公司数据计算。截至报告期末，公司各项指标满足监管要求。

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、偿债风险

虽然本公司目前的资产质量、经营情况和财务状况良好，但在本期债券存续期内，如果由于宏观经济环境、国家相关政策、证券行业形势和公司生产经营等内外部因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。

二、偿债计划

本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2016年至2018年每年的6月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2018年6月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。本期债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（一）偿债资金来源

期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的利润及现金流。公司经营状况良好，现金流较为充裕。2012年、2013年、2014年，公司分别实现营业收入58.83亿元、71.82亿元和120.62亿元；实现净利润16.61亿元、22.77亿元和45.40亿元；报告期各期本公司经营活动现金流量流入额为80.20亿元、222.04亿元和1,175.55亿元。公司的收入规模和盈利积累，较大程度上保证了公司按期还本付息的能力。

此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道通畅。截至2014年12月31日，本公司（母公司）已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为160亿元人民币，尚未使用的同业拆借额度总额为160亿元人民币；银行间市场债券质押式回购业务上限为44.8亿元人民币，尚未使用的债券质押式正回购额度为34.56亿元人民币。

公司将根据本期公司债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

（二）偿债应急保障方案

公司偿债应急保障的主要方案为流动资产变现。公司长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日，公司持有的货币资金（扣除客户资金存款）、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产和可供出售金融资产等高流动性资产分别为360.02亿元、646.37亿元、560.00亿元、207.10亿元以及92.76亿元，合计达1,866.24亿元。若出现公司不能按期足额偿付本期债券本息的情形时，公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。

三、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施：

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司按照《管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

公司按照《管理办法》聘请兴业证券股份有限公司担任本期债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

（三）设立专门的偿付工作小组

公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、财务负责人、董事会秘书等高管及资金运营部和董事会办公室等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。

（四）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

公司将及时披露本期债券存续期内发生可能影响公司偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：

1、公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

2、债券信用评级发生变化；

3、公司主要资产被查封、扣押、冻结；

4、公司发生未能清偿到期债务的违约情况；

5、公司当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

9、公司涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

11、公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

12、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

（五）其他保障措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向公司股东分配利润；

2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、公司主要责任人不得调离。

四、违约责任及解决措施

发行人发生的如下情形构成本期债券违约：

（一）未能偿付本期债券因到期或加速清偿应付的本金或利息；

（二）丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

如果发行人不能按时支付本金或利息，对于逾期未付的利息或本金，发行人应根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。

发生违约情形时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，必要时向设于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索或向设于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券跟踪评级安排说明

在本次评级的信用等级有效期内，上海新世纪将对本期债券进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注华泰证券外部经营环境的变化、影响华泰证券经营或财务状况的重大事件、华泰证券履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映华泰证券的信用状况。

一、跟踪评级时间和内容

上海新世纪对发行人的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每一年华泰证券年度报告披露后一个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，华泰证券应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与华泰证券有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向华泰证券发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。

二、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向华泰证券发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向华泰证券发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，华泰证券和上海新世纪应在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金的运用

一、 公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合自身的财务状况和未来资金需求，经公司董事会于2015年3月6日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，并由2015年3月30日召开的2014年度股东大会批准，公司本次拟申请发行总规模不超过66亿元的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

本公司将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。具体投向为：（1）扩大融资融券、股票质押和约定购回业务规模，计划使用募集资金50亿元；（2）其他符合监管规定的创新业务以及与公司主营业务相关的用途，计划使用募集资金16亿元。

募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。

三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

截至2014年12月31日，公司有息债务以短期债务为主，公司主要通过金融资产回购、同业拆借、发行短期融资券、短期公司债以及次级债的方式进行外部融资。发行公司债券将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

（二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金

随着公司“全业务链”体系建设的实施，公司以业务的深度整合为契机，着力构建各类业务的协作机制，持续深化业务转型，并积极布局新型创新业务品种。上述举措势必将增加对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司经纪业务及融资融券业务的扩张、投行业务的增长、资产管理业务的发展、跨境业务和创新业务的投入以及自有资金投资范围的拓宽等都将存在较大规模的资金需求。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

目前，随着各项业务规模的扩大、创新业务的发展，公司存在较大的资金需求，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述，本次募集资金将全部用于补充营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽中长期融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

四、本期债券募集资金专项账户管理安排

发行人将设立募集资金使用专项账户，对募集资金进行专门管理。

第十节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

一、对外担保情况

2014年9月，中国银行股份有限公司向华泰金控（香港）子公司Huatai International Finance I Limited发行的4亿美元境外债券提供了担保，公司为该笔担保向中国银行股份有限公司提供了反担保。反担保金额不超过上述债券本金、利息及其他相关费用合计人民币30亿元等值美元。

除上述担保事项外，截止2014年12月31日，本公司及控股子公司无其他对外担保，也无逾期对外担保。

二、未决诉讼或仲裁

截至2014年12月31日，本公司及控股子公司涉及尚未了结的诉讼与仲裁事项的具体情况如下：

1、华泰联合证券原股东四通集团公司下属企业四通集团财务公司非法占用华泰联合证券资金引起了三单债权债务纠纷案。其中两案分别由深圳市中级人民法院作出（2001）深中法经一初第315号民事判决书和（2002）深中法经一初第430号民事调解书。根据上述判决书和调解书，四通集团应分别偿还华泰联合证券7,345万元及其利息和9,940万元及利息。上述民事判决书和民事调解书均已生效，两案正在执行中。对于另一案，华泰联合证券于2008年6月向北京市高级人民法院提起诉讼，请求法院判令四通集团公司向公司支付欠款总额人民币23,775.36万元人民币、利息人民币2,187.72万元，合计标的人民币约2.6亿元。2014年未发生新的资产与现金收回。截至2014年12月31日，应收四通集团账面金额15,442.8万元，已全部计提减值准备。

2、华泰联合证券与北京华资银团集团债权债务纠纷案：因北京华资银团集团一直未按协议履行对华泰联合证券的还款义务，华泰联合证券于2011年1月向深圳市福田区人民法院起诉，要求其返还本金及利息共计3,457.89万元，2011年2月，法院一审判决，要求北京华资银团集团支付华泰联合证券欠款2,430万元及银行同期存款利息，对方不服该判决，提起上诉，2011年6月深圳市中级人民法院下达终审判决，驳回上诉，维持原判，该案目前正在执行中。

3、华泰联合证券与中国华诚集团财务有限责任公司、华诚投资管理有限公司债权债务纠纷案：因中国华诚集团财务有限责任公司无偿占用华泰联合证券营业部资金共3,720余万元，以及因它与其他债权人的债务纠纷而被各地法院从华泰联合证券三家营业部及华泰联合证券本部扣划现金共1,738万元，中国华诚集团财务有限责任公司拒不履行偿债义务，华泰联合证券于2003年12月向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求华诚投资管理有限公司和华诚集团财务有限责任公司承担连带清偿责任。立案后，由于最高人民法院已下文通知各地法院暂停受理、审理、执行对华诚投资管理有限公司及所属公司的诉讼案件，该案一直处于中止审理阶段。2009年5月，法院裁定华诚投资管理有限公司进入破产清算程序，华泰联合证券已于2009年8月向破产清算组申报债权本息12598万元，但由于债权未经法院判决，债权待确认。2010年3月深圳中级人民法院恢复审理，一审判决结果支持华泰联合证券全部诉讼请求，要求华诚投资管理有限公司和华诚集团财务有限责任公司连带支付华泰联合证券5,458.4万元，并承担诉讼费28.2万元，华泰联合证券已就上述债权和诉讼费向华诚投资管理有限公司破产清算组申报破产债权，2012年12月21日，华泰联合证券收到了北京市第二中级人民法院民事裁定书，裁定终结华诚投资管理有限公司破产程序，华诚投资管理有限公司破产程序期间华泰联合证券共获得276.44万股华纺股份股票及182.3979万元。2012年7月法院裁定华诚集团财务有限责任公司进入破产清算程序，2013年6月，破产清算管理人发出《关于审查申报债权的函》让公司确认债权，双方至今一直就相关事宜进行协商。

4、华泰长城期货公司客户张晓东期货账户于2013年4月16日发生重大穿仓事件，穿仓金额为人民币22,639,786.41元。由于张晓东未能偿还华泰长城期货代其垫付的穿仓损失款，华泰长城期货于2013年12月27日向上海市第一中级人民法院对张晓东提起民事诉讼，要求张晓东赔偿华泰长城期货代其垫付的穿仓损失并承担全部的诉讼费用。上海市第一中级人民法院于2014年5月29日开庭审理，并于6月25日下达判决书【（2014）沪一中民六（商）初字第1号】，依法判决“被告张晓东应于本判决生效之日起十日内偿还原告华泰长城期货有限公司人民币22,639,786.41元”，并支持了华泰长城期货要求张晓东负担案件受理费用的请求。现华泰长城期货已向法院申请强制执行，该案目前正处于执行阶段。根据相关财务制度规定，此笔客户穿仓已于2013年度计入“应收风险损失款”处理。华泰长城期货根据期货行业财务管理相关规定计提期货风险准备，此笔客户穿仓不需要再计提坏账准备，若后续无法收回，将动用期货风险准备弥补，收回情况不影响华泰长城期货公司损益。

第十一节 有关当事人

一、 发行人

名称：	华泰证券股份有限公司
法定代表人：	吴万善
住所：	南京市中山东路90号
办公地址：	江苏省南京市江东中路228号
电话：	025-83387788
传真：	025-83387784
邮政编码：	210019
联系人：	赵远宽、奚东升

二、 联席主承销商

名称：	华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：	吴晓东
住所：	深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址：	北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：	010-56839300
传真：	010-56839500
邮政编码：	100010
项目负责人：	张烃烃、崔琰
项目经办人：	郭琳