证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2014-034

南京银行股份有限公司

第七届董事会

第十次会议决议公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京银行股份有限公司第七届董事会第十次会议于二○一五年七月二十八日在江苏镇江召开。林复董事长主持了会议。本次董事会会议应到董事11人，实到董事10人，其中朱增进董事因公务原因委托范卿午董事代为投票。列席的监事及高管人员共11人，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。

会议对如下议案进行了审议并表决：

一、关于审议《南京银行股份有限公司2015年半年度报告及摘要》的议案

同意11票；弃权0票；反对0票。

二、关于审议《南京银行股份有限公司利润分配预案》的议案

以2015年6月30日的总股本3,365,955,526股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），现金股利总额共计约168,298万元（含税）,剩余的未分配利润留待以后年度进行分配。

同意11票；弃权0票；反对0票。

三、关于南京银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院颁布的《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会颁布的《优先股试点管理办法》、中国银监会与中国证监会联合颁布的《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司已经符合非公开发行优先股的条件。

同意11票；弃权0票；反对0票。

四、关于南京银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案

会议逐项审议通过了非公开发行优先股方案的议案。本次发行的方案具体如下：

4.01发行证券的种类和数量

同意11票；弃权0票；反对0票。

4.02票面金额和发行价格

同意11票；弃权0票；反对0票。

4.03存续期限

同意11票；弃权0票；反对0票。

4.04募集资金用途

同意11票；弃权0票；反对0票。

4.05发行方式和发行对象

同意11票；弃权0票；反对0票。

4.06优先股股东参与分配利润的方式

同意11票；弃权0票；反对0票。

4.07强制转股条款

同意11票；弃权0票；反对0票。

4.08有条件赎回条款

同意11票；弃权0票；反对0票。

4.09表决权限制与恢复条款

同意11票；弃权0票；反对0票。

4.10清偿顺序及清算方法

同意11票；弃权0票；反对0票。

4.11评级安排

同意11票；弃权0票；反对0票。

4.12担保安排

同意11票；弃权0票；反对0票。

4.13转让和交易安排

同意11票；弃权0票；反对0票。

4.14本次发行决议有效期

同意11票；弃权0票；反对0票。

五、关于审议《南京银行股份有限公司非公开发行优先股预案》的议案

同意11票；弃权0票；反对0票。

六、关于审议《南京银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告》的议案

根据中国证券监督管理委员会《优先股试点管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司编制了《南京银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告》。

同意11票；弃权0票；反对0票。

七、关于南京银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行优先股有关事宜的议案

为保证本次非公开发行优先股有关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司董事长，行长，董事会秘书在授权范围内处理本次发行的相关事宜。具体授权内容如下：

1、在法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定发行规模、发行时股息率、发行方式和发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；

2、如发行前国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整，或调整《公司章程》相关条款；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次非公开发行优先股方案及本次发行优先股上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露文件等）；

5、聘请保荐人（主承销商）、律师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

6、于本次发行完成后，根据监管部门的意见和本次发行的结果修改公司章程中与发行优先股股份有关的条款做出适当及必要的修订，并报有关政府机构和监管部门核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更登记，新增优先股股份登记、挂牌、托管等相关事宜；

7、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行优先股对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

8、办理与本次发行有关的其他事宜；

9、本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

同意11票；弃权0票；反对0票。

八、关于审议《南京银行股份有限公司资本管理规划（2015年-2017年）》的议案

为进一步加强公司资本管理，确保资本充足率保持在适当的水平，推进实施资本充足率分步达标规划的要求，公司编制了《南京银行股份有限公司资本管理规划（2015年-2017年）》。

同意11票；弃权0票；反对0票。

九、关于南京银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案

根据国务院、中国证券监督管理委员会等监管部门的相关要求，为填补本次非公开发行优先股可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行优先股对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。

同意11票；弃权0票；反对0票。

十、关于修订《南京银行股份有限公司章程》的议案

同意11票；弃权0票；反对0票。

十一、关于修订《南京银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案

同意11票；弃权0票；反对0票。

十二、关于修订《南京银行股份有限公司董事会发展战略委员会工作细则》的议案

同意11票；弃权0票；反对0票。

十三、关于修订《南京银行股份有限公司募集资金管理制度》的议案

同意11票；弃权0票；反对0票。

十四、关于授权经营层设立南京银行江北新区分行的议案

为积极响应《国务院关于同意设立南京江北新区的批复》文件精神，董事会授权经营层根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》的相关规定，及时与监管部门沟通，在原辖区内选择支行升格并更名为南京银行江北新区分行，为公司分行级机构，统筹推进江北新区的金融服务。

经营层应及时将相关工作的进展情况向董事会报告。

同意11票；弃权0票；反对0票。

十五、关于审议《南京银行股份有限公司2015年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》的议案

同意11票；弃权0票；反对0票。

十六、关于召开南京银行股份有限公司2015年第二次临时股东大会的议案

同意于二○一五年八月十二日（星期三）下午14：30，在公司总部四楼大会议室召开南京银行股份有限公司2015年第二次临时股东大会，审议上述第二、三、四、六、七、八、九、十、十一、十三项议案。

同意11票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

南京银股份有限公司董事会

2015年7月28日

证券代码：601009 证券简称：南京银行 公告编号：2015- 035

南京银行股份有限公司

关于召开2015年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年8月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年8月13日 14点30 分

召开地点：江苏省南京市中山路288号公司总部四楼大会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年8月13日

至2015年8月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于审议《南京银行股份有限公司利润分配预案》的议案	√
2	关于南京银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案	√
3.00	关于南京银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案	√
3.01	发行证券的种类和数量	√
3.02	票面金额和发行价格	√
3.03	存续期限	√
3.04	募集资金用途	√
3.05	发行方式和发行对象	√
3.06	优先股股东参与分配利润的方式	√
3.07	强制转股条款	√
3.08	有条件赎回条款	√
3.09	表决权限制与恢复条款	√
3.10	清偿顺序及清算方法	√
3.11	评级安排	√
3.12	担保安排	√
3.13	转让和交易安排	√
3.14	本次发行决议有效期	√
4	关于审议《南京银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告》的议案	√
5	关于南京银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行优先股有关事宜的议案	√
6	关于审议《南京银行股份有限公司资本管理规划（2015年-2017年）》的议案	√
7	关于南京银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案	√
8	关于补选朱秋娅女士为南京银行股份有限公司第七届监事会外部监事的议案	√
9	关于修订《南京银行股份有限公司章程》的议案	√
10	关于修订《南京银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案	√
11	关于修订《南京银行股份有限公司募集资金管理制度》的议案	√

前述“议案3”所涉及的具体非公开发行优先股方案，须经本次会议逐项表决，还需相关监管机构核准后方可实施。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

前述议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，决议公告与本次

股东大会通知同时在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行披露。各议案具体内容将在股东大会会议资料中披露。

2、 特别决议议案：3、9

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3、4、7、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	601009	南京银行	2015/8/6

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）非现场登记

符合上述出席条件的股东如需参加本次股东大会，须在2015年08月10日（星期一）上午8：30--下午17:00将下述登记资料通过传真、邮寄或专人递送方式送达公司董事会办公室(江苏省南京市中山路288号公司总部21楼)；

登记资料：

1、自然人股东：股票帐户卡和本人身份证（或其他证明其身份的有效证件）复印件；委托代理人出席会议的，需提交书面授权委托书（详见附件一）、代理人有效身份证件和股票帐户卡复印件。

2、法人股东：法定代表人出席会议的，提交法人单位营业执照、本人有效身份证件和机构股票帐户卡复印件；委托代理人出席会议的，须提交法人单位营业执照、书面授权委托书（详见附件一）、代理人有效身份证件和委托人机构股票帐户卡复印件。

上述材料需股东本人签字或加盖单位公章。出席会议时，应提交上述登记资料的原件。

3、签署回执（详见附件二）。

（二）现场登记

登记时间：2015年8月13日（星期四）下午13:30-14:30；

登记地点：江苏省南京市中山路288号公司总部四楼；

登记资料：需自行提供经股东本人签字或加盖公章的内容与非现场登记资料相同的相关文件复印件一份，并出示原件。

六、 其他事项

（一）会议联系方式：江苏省南京市中山路288号南京银行股份有限公司董事会办公室(公司总部21楼)；

邮政编码：210008（来函请在信封上注明“股东大会”字样）；

（二）联系人：姚晓英、陶爱民；

（三）联系电话： 025-86775068 025-86775064；

（四）联系传真：025-86775054；

（五）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,出席本次会议时请出示相关证件的原件（股东账户卡、身份证明、授权委托书等）；

（六）与会人员食宿费、交通费及其他有关费用自理；

（七）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行；

（八）股东大会会议资料请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和南京银行股份有限公司网站（www.njcb.com.cn）。

特此公告。

南京银行股份有限公司董事会

2015年7月28日

附件1：授权委托书

附件2：股东大会回执

● 报备文件

南京银行股份有限公司第七届董事会第十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京银行股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月13日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称		同意		反对		弃权
1	关于审议《南京银行股份有限公司利润分配预案》的议案
2	关于南京银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案
3.00	关于南京银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案
3.01	发行证券的种类和数量
3.02	票面金额和发行价格
3.03	存续期限
3.04	募集资金用途
3.05	发行方式和发行对象
3.06	优先股股东参与分配利润的方式
3.07	强制转股条款
3.08	有条件赎回条款
3.09	表决权限制与恢复条款
3.10	清偿顺序及清算方法
3.11	评级安排
3.12	担保安排
3.13	转让和交易安排
3.14	本次发行决议有效期
4	关于审议《南京银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告》的议案
5	关于南京银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行优先股有关事宜的议案
6	关于审议《南京银行股份有限公司资本管理规划（2015年-2017年）》的议案
7	关于南京银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案
8	关于补选朱秋娅女士为南京银行股份有限公司第七届监事会外部监事的议案
9	关于修订《南京银行股份有限公司章程》的议案
10	关于修订《南京银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
11	关于修订《南京银行股份有限公司募集资金管理制度》的议案

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。未填、错填、字迹无法辨认的，视为弃权；

2、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；

3、此委托书格式复印有效，委托书有效期至本次会议召开之日止。

附件2：

南京银行股份有限公司2015年第二次临时股东大会回执

股东姓名 （法人股东名称）
股东地址
出席人员姓名				身份证
委托人				身份证
持股数				股票账户卡号
联系人		电话		传真
股东签字（法人股东盖章）		年 月 日

证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2015-036

南京银行股份有限公司

关于非公开发行优先股预案的公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次非公开发行优先股方案已经2015年7月28日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会逐项审议通过，并报中国银行业监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准。

非公开发行优先股预案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

南京银行股份有限公司董事会

2015年7月28日

证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2015-037

南京银行股份有限公司

第七届监事会

第六次会议决议公告

特别提示：

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京银行股份有限公司第七届监事会第六次会议，于2015年7月28日上午在江苏镇江召开。会议应到监事7人，实到监事7人，会议符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议由吕冬阳监事提议召开并主持，经与会监事的认真审议，表决和通过了如下决议：

1、南京银行股份有限公司2015年半年度报告及摘要

表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

2、利润分配预案

以2015年6月30日的总股本3,365,955,526股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），现金股利总额共计约168,298万元（含税）,剩余的未分配利润留待以后年度进行分配。

表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票

本议案需提交公司股东大会审议。

3、关于审议《南京银行股份有限公司第七届监事会外部监事候选人朱秋娅女士任职资格》的议案

表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票

4、关于《南京银行股份有限公司2015年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》的议案

表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票

会议对公司2015年半年度报告及摘要发表书面意见如下：

1、公司2015年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；

2、公司2015年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面公允、全面、真实地反映公司2015年半年度的经营成果和财务状况；

3、所有参与公司2015年半年度报告及摘要编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

特此公告。

南京银行股份有限公司监事会

2015年7月28日

附件：

南京银行股份有限公司

第七届监事会外部监事候选人简历

朱秋娅女士，女，1963年9月出生，研究生学历，会计师。现任江苏天勤会计师事务所主任会计师、董事长。