第六届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2015-053
中冶美利纸业股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利纸业股份有限公司(以下简称公司) 第六届董事会第二十八次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2015年7月26日分别以直接送达或邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，表决截止时间为2015年7月28日中午12点。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：
一、关于调整公司本次非公开发行股票方案决议有效期的议案
公司于2014年12月29日召开了2014年第三次临时股东大会,逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据该次股东大会决议,公司本次非公开发行股票方案决议的有效期为该次股东大会审议通过之日起18个月,自2014年12月29日起计算。
根据中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）对公司本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，现将公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中公司本次非公开发行股票方案决议的有效期由18个月调整为12个月，除上述调整外，《关于公司非公开发行股票方案的议案》的其它内容不变。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事张强先生、严肃先生、许仕清先生、张子珉先生回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准。
二、关于变更股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案
根据公司于2014年12月29日召开的2014年第三次临时股东大会决议,公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权有效期为该次股东大会审议通过之日起18个月,自2014年12月29日起计算。
根据中国证监会对公司本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，现将公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》中股东大会对董事会授权的有效期由18个月调整为12个月，除上述调整外，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的其它内容不变。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、关于公司与特定对象签署附条件生效的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》的议案
公司已于2014年9月24日分别与本次非公开发行对象中的赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）和南京创毅投资管理中心（有限合伙）签署了《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。根据中国证监会对公司本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，公司拟与上述认购对象分别签署附条件生效的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》。
具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份之认购协议之补充协议的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、关于公司未来三年分红回报规划（2015－2017）的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司未来三年分红回报规划（2015－2017）》。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议通知》。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二0一五年七月二十九日
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2015-054
关于与特定对象签署附条件生效的
非公开发行股份之认购协议之
补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、补充协议签订基本情况
中冶美利纸业股份有限公司(以下简称美利纸业或公司)拟以非 公开发行方式向特定对象合计发行不超过37,846.3035万股人民币普通股(以下简称“本次非公开发行”), 募集资金总额194,530万元。 公司已于2014年9月24日与赛伯乐投资集团有限公司(以下简称赛伯乐集团)、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称卓创众银)、北京云诺投资中心（有限合伙）(以下简称北京云诺)、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称宁波赛客)、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称宁波赛特)和南京创毅投资管理中心（有限合伙）(以下简称南京创毅)签署了《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》 (以下简称《认购协议》)（具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》公告编号：2014－090）。
根据中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）对本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，公司拟与前述相关认购方签署《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》。
关于公司与特定对象签署附条件生效的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》的议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过,尚需经公司股东大会审议批准。
二、补充协议主要内容
（一）公司与赛伯乐集团签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》主要内容如下：
第一条 赛伯乐集团股东的基本情况
截至本协议签署之日，赛伯乐集团的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 创业乾坤（北京）投资有限公司 | 4500 | 15 |
| 2 | 杭州悠然科技有限公司 | 25500 | 85 |
| 合计 | 30000 | 100 | |
赛伯乐集团实际控制人为朱敏，该实际控制人的基本法律状况如下：
姓名：朱敏；身份证号：3301061948XXXX0810；住所：中国上海
第二条 双方补充陈述与保证
1、公司补充声明、承诺及保证
（1）除赛伯乐集团参与本次认购外，公司及公司控股股东、实际控制人等关联方与赛伯乐集团及其本协议第一条所列股东、实际控制人不存在任何关联关系；
（2）就本次认购，公司及公司控股股东、实际控制人未直接或间接向赛伯乐集团及其本协议第一条所列股东、实际控制人提供任何形式的财务资助或者补偿。
2、赛伯乐集团补充声明、承诺与保证
（1）除赛伯乐集团参与本次认购外，赛伯乐集团及其本协议第一条所列股东、实际控制人与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人、公司本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系；
（2）公司本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，赛伯乐集团保证其参与本次认购的全部认购资金足额到位；
（3）就参与本次认购的全部认购资金，赛伯乐集团保证该等资金来源于其自有资金或合法筹集资金；公司及公司控股股东、实际控制人未直接或间接向赛伯乐集团及其本协议第一条所列股东、实际控制人提供任何形式的财务资助或者补偿；
（4）赛伯乐集团本协议第一条所列股东对赛伯乐集团的相关出资不存在代持、信托、委托出资等情况；
（5）赛伯乐集团本协议第一条所列股东按照实缴出资比例享有相
应的股东权益。
第三条 其他
本协议系对公司与赛伯乐集团已签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》的补充，系前述《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》不可分割的一部分，除本协议另有约定外，其他内容以《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》为准。
（二）公司（下称甲方）与卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅（下面统称乙方）签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》主要内容如下：
第一条 乙方相关合伙人的基本情况
出资参与乙方认购甲方本次非公开发行股票的合伙人的身份等基本情况如下表所示：
（1）卓创众银
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 合伙人类型 |
| 1 | 吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司 | 262.2377 | 有限合伙人 |
| 2 | 吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3000 | 有限合伙人 |
| 3 | 吉林省卓创众银二股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3000 | 有限合伙人 |
| 4 | 北京鼎和兴股权投资管理中心（有限合伙） | 3000 | 有限合伙人 |
| 5 | 北京融创智信投资中心（有限合伙） | 1500 | 有限合伙人 |
| 6 | 大连赛伯乐创业投资管理有限公司 | 850 | 有限合伙人 |
| 7 | 北京赛龙商投资管理中心（有限合伙） | 1000 | 有限合伙人 |
| 8 | 吉林省众赢万和股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1000 | 有限合伙人 |
| 9 | 北京凯利智信投资管理有限公司 | 1000 | 有限合伙人 |
| 10 | 舒洪彬 | 437.0629 | 有限合伙人 |
| 11 | 张亚云 | 349.6504 | 有限合伙人 |
| 12 | 高震宇 | 174.8252 | 有限合伙人 |
| 13 | 冯万选 | 174.8252 | 有限合伙人 |
| 14 | 刘延红 | 174.8252 | 有限合伙人 |
| 15 | 肖建明 | 122.3776 | 有限合伙人 |
| 16 | 孙绍红 | 104.8951 | 有限合伙人 |
| 17 | 许明哲 | 104.8951 | 有限合伙人 |
| 18 | 姜川 | 87.4126 | 有限合伙人 |
| 19 | 刘广东 | 87.4126 | 有限合伙人 |
| 20 | 王景惠 | 87.4126 | 有限合伙人 |
| 21 | 卜庆武 | 87.4126 | 有限合伙人 |
| 22 | 田野 | 52.4476 | 有限合伙人 |
| 23 | 蔡鸿亮 | 52.4476 | 有限合伙人 |
| 24 | 张立功 | 34.9650 | 有限合伙人 |
| 25 | 宫晓明 | 34.9650 | 有限合伙人 |
| 26 | 王珍珍 | 34.9650 | 有限合伙人 |
| 27 | 王春华 | 17.4825 | 有限合伙人 |
| 28 | 郭敬萍 | 17.4825 | 有限合伙人 |
| 29 | 连洪波 | 150 | 有限合伙人 |
| 合计 | 17000 |
（2）北京云诺
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 合伙人类型 |
| 1 | 杭州旭乐投资合伙企业（有限合伙） | 10000 | 有限合伙人 |
| 2 | 深圳市前海赛乐创富投资企业（有限合伙） | 3100 | 有限合伙人 |
| 3 | 深圳市瑞信诚邦投资企业（有限合伙） | 2500 | 有限合伙人 |
| 4 | 南京赛融股权投资企业（有限合伙） | 975 | 有限合伙人 |
| 5 | 王之强 | 200 | 有限合伙人 |
| 6 | 吴京春 | 125 | 有限合伙人 |
| 7 | 孙林红 | 100 | 有限合伙人 |
（3）宁波赛客
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 合伙人类型 |
| 1 | 宁波赛伯乐嘉信股权投资合伙企业（有限公司） | 1000 | 有限合伙人 |
| 2 | 汪名骕 | 6500 | |
| 3 | 潘小芬 | 2500 | 有限合伙人 |
| 4 | 姚文生 | 1000 | 有限合伙人 |
| 5 | 沈杰 | 1500 | 有限合伙人 |
| 6 | 王建军 | 1000 | 有限合伙人 |
| 7 | 穆小宏 | 1000 | 有限合伙人 |
| 8 | 马革英 | 1000 | 有限合伙人 |
| 9 | 王世强 | 500 | 有限合伙人 |
| 10 | 胡显刚 | 500 | 有限合伙人 |
| 11 | 朱婕 | 200 | 有限合伙人 |
| 12 | 张洁 | 300 | 有限合伙人 |
（4）宁波赛特
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 合伙人类型 |
| 1 | 曾山 | 17000 | 有限合伙人 |
（5）南京创毅
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 合伙人类型 |
| 1 | 张辉 | 16500 | 有限合伙人 |
| 2 | 杨伯成 | 500 | 有限合伙人 |
第二条 甲乙双方补充陈述与保证
1、甲方补充声明、承诺及保证
（1）除乙方参与本次认购外，甲方及其控股股东、实际控制人等关联方与乙方及其本协议第一条所列合伙人不存在任何关联关系；
（2）就本次认购，甲方及其控股股东、实际控制人未直接或间接向乙方及其本协议第一条所列合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿。
2、乙方补充声明、承诺与保证
（1）除乙方参与本次认购外，乙方及其本协议第一条所列合伙人与甲方及甲方董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，甲方本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系；
（2）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，乙方保证其参与本次认购的全部认购资金足额到位；
（3）就参与本次认购的全部认购资金，乙方保证该等资金来源于其本协议第一条所列合伙人自有资金或合法筹集资金；甲方及甲方控股股东、实际控制人未直接或间接向乙方及其本协议第一条所列合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿；
（4）乙方本协议第一条所列合伙人有能力按时、足额缴纳其认缴的乙方相关出资，该等合伙人对乙方的相关出资不存在代持、信托、委托出资等情况；
（5）在乙方参与本次认购的相关权益分配上，乙方本协议第一条所列合伙人之间在不存在分级收益等结构化的安排；
（6）在本次认购的相关股票锁定期内，乙方本协议第一条所列合伙人不会转让其在乙方的部分或全部财产份额，不会退伙。
第三条 其他
本协议系对甲方与乙方已签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》的补充，系前述《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》不可分割的一部分，除本协议另有约定外，其他内容以《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》为准。
三、备查文件
1、中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议;
2、中冶美利纸业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份之认购协议之补充协议。
特此公告。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十九日
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2015-055
中冶美利纸业股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2015年8月14日（星期五）上午10：00
（2）网络投票时间： 2015年8月13日至2015年8月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月 14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月13日15:00至2015年8月14日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：公司四楼会议室
3、召集人：董事会
4、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、股权登记日：2015年8月7日
6、出席对象：
（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员。
（2）2015年8月7 日(星期五 )下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托人出席会议的代理人不必是本公司股东。
（3）公司聘请的见证律师。
7、投票规则：
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、会议审议事项
1、关于调整公司本次非公开发行股票方案的决议有效期的议案
2、关于变更股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案
3、关于公司与特定认购对象签署附条件生效的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》的议案
4、关于公司未来三年分红回报规划（2015－2017）的议案
上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年7月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。上述议案1关联股东中冶纸业集团有限公司需回避表决。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式、登记手续：
出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内，持如下文件向公司登记：自然人股东请持本人身份证、股东账户卡（委托代理人请持本人身份证、授权委托书、股东账户卡），法人股东的法定代表人请持本人身份证、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（法人股东代理人请持本人身份证、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、法人股东账户卡）；住所地不在宁夏回族自治区中卫市城区的外地股东可以用信函或传真方式登记，但公司于2015年8月13 日下午5：00前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记时间：
2015年8月13日上午9：00—下午5：00
3、登记地点：
宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券投资部
四、采用交易系统的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2015年8月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码与投票简称：
投票代码：360815 投票简称：美利投票
3、股东投票的具体程序为：
(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”;
(2)在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号,1.00元带代表议案1；2.00元代表议案2，依次类推。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
一次性表决申报价格：
如需对所有事项进行一次性表决的，遵照以下申报价格：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 1-4 | 本次股东大会的所有议案 | 100.00元 |
分项表决申报价格：
表二：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 1、 | 关于调整公司本次非公开发行股票方案的决议有效期的议案 | 1.00元 |
| 2、 | 关于变更股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案 | 2.00元 |
| 3、 | 关于公司与特定认购对象签署附条件生效的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》的议案 | 3.00元 |
| 4、 | 关于公司未来三年分红回报规划（2015－2017）的议案 | 4.00元 |
(3)在“委托数量”项下填报表决意见:
1 股代表同意,2 股代表反对,3股代表弃权;
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
(5)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。
五、采用互联网投票系统的投票程序
1、投票起止时间：2015年8月13日15:00至2015年8月14日15:00期间的任意时间
2、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址 http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。
3、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
4、投票注意事项
（1）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
（2）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。投资者也可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。
六、其它事项：
1、会议联系方式：
联系地址：宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券投资部
邮政编码：755000
联 系 人：史君丽
联系电话：0955—7679334
传 真： 0955—7679339 7679216
2、会议费用：股东或股东代理人出席会议的食宿和交通费用自理。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2015年7月29日
七、授权委托书
2015年第二次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为中冶美利纸业股份有限公司的股东，兹委托
先生（女士）代表本人（单位）出席中冶美利纸业股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按照下列指示对下列事项代为行使表决权：
| 议案名称 | 表决意见 | |||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1、 | 关于调整公司本次非公开发行股票方案的决议有效期的议案 | |||
| 2、 | 关于变更股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案 | |||
| 3、 | 关于公司与特定认购对象签署附条件生效的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》的议案 | |||
| 4、 | 关于公司未来三年分红回报规划（2015－2017）的议案 | |||
委托人（盖章/签字）： 身份证/营业执照号码：
（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）
委托人持股数： 股 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托有效期限：
委托日期： 年 月 日