第九届董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2015-061
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第九届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司第九届董事会第三十九次会议通知以电话和电子邮件方式于2015年7月22日发出，会议于2015年7月27日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议审议通过以下议案：
一、《关于董事会换届选举的议案》。
公司第九届董事会任期已届满，需进行换届选举。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司第十届董事会由九名董事组成。经公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查，董事会同意提名杨学平先生、陆榴先生、李锦昆先生、张光剑先生、任春晓女士为公司第十届董事会非独立董事候选人；同意提名唐琳女士、林楠女士、刘巍先生、刘胜良先生为公司第十届董事会独立董事候选人；董事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。
第十届董事会董事候选人简历附后。
四位独立董事候选人均具备独立董事资格，与本公司、控股股东、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
本议案表决结果：8 票同意，0 票反对，0票弃权。
根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》相关规定，独立董事候选人的任职资格尚应向上海证券交易所报备并经其审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》、《独立董事提名人声明》以及《独立董事候选人声明》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2015年8月17日（星期一）召开公司2015年第二次临时股东大会。
本议案表决结果：8票同意，0 票反对，0票弃权。
具体事宜详见公司临2015-063公告。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2015年7月28日
附：
公司第十届董事会董事候选人简历
1、杨学平先生，1965年出生，本科学历，经济师。1988年7月毕业于浙江大学科学仪器系，工学学士。历任深圳市经济发展局科员、深圳市商贸控股集团公司投资部总经理、深圳市蓝津科技股份有限公司总经理、深圳鹏博实业集团有限公司董事长；2002年6月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事长。
2、陆榴先生，1974年出生，本科学历。1996年毕业于沈阳大学土木工程专业， 2002年至2004年在北京大学光华管理学院工商管理专业学习。历任北京飞华信通信息技术有限公司副总经理、北京电信通电信工程有限公司总裁、北京通灵通电讯技术有限公司总经理；2007年6月至2009年1月，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事、总经理；2011年6月至2012年5月，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司常务副总经理；2011年12月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事；2012年6月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司总经理。
3、李锦昆先生，1968年出生，本科学历。1991毕业于西南财经大学会计系会计专业。曾在成发（集团）公司、成都联益特殊钢公司、四川金路集团股份有限公司工作，历任成本会计、财务经理、总经理助理兼总会计师、财务公司经理等职务；2002年6月进入鹏博士电信传媒集团股份有限公司，历任财务部经理、资金总监、总经理助理；2006年5月至2012年5月，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司财务总监；2012年6月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事、常务副总经理兼财务总监。
4、张光剑先生，1975年出生，硕士学位。1997年毕业长春工程学院建筑工程系，2003年毕业于天津大学土木工程系。1997年9月加入江苏南通三建集团有限公司，1998年6月起任江苏南通三建集团天津万科项目处技术总负责人 ；2000年12月加入长城宽带网络服务有限公司，历任大连分公司总经理、青岛分公司总经理、法律事务部经理；2007年1月至今，任北京电信通电信工程有限公司总裁助理；2008年3月至2011年5月，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司总经理助理； 2009年2月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事；2011年6月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司副总经理。
5、任春晓女士，1974年出生，经济学硕士。1995年毕业于西安交通大学工商行政管理专业；1999年毕业于广东暨南大学经济学系。1999年6月至2002年5月，任深圳市多媒体技术有限公司部门经理、总裁助理；2002年6月至2006年4月，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事长助理、证券事务代表、董事会秘书，2006年5月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
6、唐琳女士，1970年出生，高级会计师和注册会计师，2009年毕业于西南财经大学，会计专业硕士。历任四川省注册会计师协会财务部主任、监管部主任；2009年12月至今，任四川省注册会计师协会注册部主任；2010年6月至2013年12月，任四川省注册会计师协会秘书长助理；2014年1月至今，任四川省注册会计师协会副秘书长；2011年3月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事。
7、林楠女士，1969年出生，1991年毕业于重庆大学，2004年毕业于四川大学，经济学博士。先后在成都电焊机研究所、深圳正阳投资公司、金通信托投资公司、申银万国证券公司工作；2002年8月至2007年7月，任川财证券经纪有限责任公司总裁助理；2005年1月至2011年3月，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事；2007年7月至2008年7月，任成都起东科技发展有限公司副总经理； 2008年8月至今在四川省社会科学院工作；2012年6月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事。
8、刘巍先生，1967年出生。1988年毕业于四川大学，获法学学士学位；1995年毕业于中国政法大学，获法学硕士学位。1988年7月至1992年7月，任四川省党校编辑；1993年7月至1995年5月，任四川经济律师事务所律师助理；1995年7月至1999年7月，任山东三株药业法律顾问；1999年7月至今，任四川益州律师事务所合伙人、律师；2003年6月至2009年5月，曾任鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事。
9、刘胜良先生，1971年出生，高级会计师和注册会计师，2009年毕业于西南财经大学，会计专业硕士。1992年7月至1994年2月，任内江冷冻厂财务主管、部门经理；1994年3月至1999年2月，任内江市三元城市信用社总经理助理兼信贷部经理；1999年3月至2004年3月，任四川省审计事务所高级经理；2004年4月至2007年12月，任四川良建会计师事务所所长、主任会计师；2008年1月至2014年11月，任四川容光会计师事务所所长、主任会计师；2014年12月至今，任中勤万信会计师事务所四川分所合伙人。
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2015-062
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第九届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司第九届监事会第二十六次会议通知以电话和电子邮件方式于2015年7月22日发出，会议于2015年7月27日以通讯表决的方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
公司第九届监事会任期届满，需进行换届选举，第十届监事会拟由三名监事组成。根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规定，公司第九届监事会提名杨玉晶女士、宋光菊女士为公司第十届监事会监事候选人。
以上监事候选人需经公司2015年第二次临时股东大会审议通过后，方可与经职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第十届监事会。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事候选人简历附后。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
监事会
2015年7月28日
附：监事候选人简历
10、杨玉晶女士，1975年出生，1996年毕业于天津理工大学计算机专业，专科学历。历任北京电信通网络技术有限公司销售部经理、北京电信通电信工程有限公司销售部经理、鹏博士电信传媒集团股份有限公司信息中心主任、人力资源与行政管理中心副总经理；2011年4月至今，任上海秦砖投资管理有限公司董事长；2012年6月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司人力资源与行政管理中心总经理；2012年6月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司监事、监事会主席。
11、宋光菊女士，1958年出生，1976年毕业于成都市财贸中专，1978年至2002年在成都罐头厂仓库统计岗位任职；2002年7月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司出纳；2003年6月至2009年5月，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司监事；2013年12月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司监事。
证券代码：600804 证券简称：鹏博士公告 编号：2015-063
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年8月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月17日14点 00分
召开地点：成都市人民南路四段42号成都凯宾斯基饭店5楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月17日
至2015年8月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | |
| A股股东 | |||
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 关于终止非公开发行股票方案的议案 | √ | |
| 累积投票议案 | |||
| 2.00 | 关于选举董事的议案 | 应选董事（5）人 | |
| 2.01 | 选举杨学平先生为公司第十届董事会董事 | √ | |
| 2.02 | 选举陆榴先生为公司第十届董事会董事 | √ | |
| 2.03 | 选举李锦昆先生为公司第十届董事会董事 | √ | |
| 2.04 | 选举张光剑先生为公司第十届董事会董事 | √ | |
| 2.05 | 选举任春晓女士为公司第十届董事会董事 | √ | |
| 3.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（4）人 | |
| 3.01 | 选举唐琳女士为公司第十届董事会独立董事 | √ | |
| 3.02 | 选举林楠女士为公司第十届董事会独立董事 | √ | |
| 3.03 | 选举刘巍先生为公司第十届董事会独立董事 | √ | |
| 3.04 | 选举刘胜良先生为公司第十届董事会独立董事 | √ | |
| 4.00 | 关于选举监事的议案 | 应选监事（2）人 | |
| 4.01 | 选举杨玉晶女士为公司第十届监事会监事 | √ | |
| 4.02 | 选举宋光菊女士为公司第十届监事会监事 | √ | |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，详见2015年7月21日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
议案2、3、4已经公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十六次会议审议通过，详见2015年7月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：杨学平、深圳鹏博实业集团有限公司、深圳市聚达苑投资有限公司、深圳市鹏博利泰投资有限公司、恒健远志-鹏博士定增一号基金投资人的个人持股股份、上海秦砖投资有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600804 | 鹏博士 | 2015/8/10 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2015年8月13日上午9:00-下午17:30；
2、登记地点：成都市顺城大街229号顺城大厦5楼鹏博士公司董秘办
3、登记方式:
出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委派的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续。异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2015年8月13日下午17:30时前送达至公司（书面信函登记以公司董秘办收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。
六、其他事项
1、联系方式
联系地址：成都市顺城大街229号顺城大厦5楼，邮编：610015
联系电话：028-86742976、028-86755190；
传真：028-86622006；
联系人：高飞
2、参会股东食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2015年7月28日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
公司第九届董事会第三十九次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
鹏博士电信传媒集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月17日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于终止非公开发行股票方案的议案 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 2.00 | 关于选举董事的议案 | |
| 2.01 | 选举杨学平先生为公司第十届董事会董事 | |
| 2.02 | 选举陆榴先生为公司第十届董事会董事 | |
| 2.03 | 选举李锦昆先生为公司第十届董事会董事 | |
| 2.04 | 选举张光剑先生为公司第十届董事会董事 | |
| 2.05 | 选举任春晓女士为公司第十届董事会董事 | |
| 3.00 | 关于选举独立董事的议案 | |
| 3.01 | 选举唐琳女士为公司第十届董事会独立董事 | |
| 3.02 | 选举林楠女士为公司第十届董事会独立董事 | |
| 3.03 | 选举刘巍先生为公司第十届董事会独立董事 | |
| 3.04 | 选举刘胜良先生为公司第十届董事会独立董事 | |
| 4.00 | 关于选举监事的议案 | |
| 4.01 | 选举杨玉晶女士为公司第十届监事会监事 | |
| 4.02 | 选举宋光菊女士为公司第十届监事会监事 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× | |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2015-064
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于选举第十届监事会职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司第九届监事会任期已届满，需进行换届选举。根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，公司于2015 年7月27日召开了职工代表会议，经参会职工代表审议、表决通过，选举高飞先生为公司第十届监事会职工代表监事。
职工代表监事将与公司 2015年第二次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第十届监事会，任期同第十届监事会。
公司第十届监事会职工代表监事简历附后。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
监事会
2015年7月28日
附：
职工代表监事简历
高飞先生，1976年出生，2000年7月毕业于成都广播电视大学金融专业，2003年7月毕业于成都广播电视大学法律专业，本科学历。先后在成都科龙冰箱股份有限公司、申银证券所双流公司、成都兴达建设实业公司工作。2005年2月至今，先后任鹏博士电信传媒集团股份有限公司证券事务代表、办公室副主任、董秘办主任；2006年5月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司监事。
证券代码：600804 证券简称：鹏博士编号：临2015-065
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于公司注册资本变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于部分已不符合激励条件的限制性股票回购注销完成公告于2015年6月9日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上（临2015-042公告），本次回购注销完成后，公司注册资本由1,392,136,129元人民币减至1,391,817,429元人民币。
本次注册资本变更事宜已经成都市工商行政管理局核准完成工商变更登记手续，公司已于2015年7月28日领取了变更后的工商营业执照。
公司同时对《公司章程》中相应条款进行修改，修改后的《公司章程》见上海证券交易所网站。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董 事 会
2015年7月28日