证券代码：600315 证券简称：上海家化 编号：临2015-038

  上海家化联合股份有限公司

  关于股东股权协议转让暨股票复牌的提示性公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次权益变动为股东协议转让股份，不触及要约收购。

  ●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

  2015年7月7日，上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”或“上海家化”） 拟筹划与公司相关重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司申请股票自2015年7月7日起开始停牌。

  为进一步整合和优化中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）旗下的产业资源配置，巩固中国平安对上海家化的控股地位，同时有效促进上海家化稳定发展，中国平安拟通过控股子公司中国平安人寿股份有限公司（以下简称“平安人寿”）协议收购上海平浦投资有限公司（以下简称“平浦投资”）100%股权。本次交易完成后，平安人寿通过上海家化（集团）有限公司持有上海家化股份182,449,233股，占公司总股本的27.13%，与上海惠盛实业有限公司合并持有上海家化股份187,865,810股，占公司总股本的27.94%。

  2015年7月27日，平安人寿和深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新资本”）正式签署了《股权转让协议》，该协议尚需经中国保监会核准、中国银监会核准（如需）后方可生效。《股权转让协议》的主要内容包括平安创新资本将其持有平浦投资100%股权转让给平安人寿及其他相关事宜。

  现将本次股权变动相关事项公告如下：

  一、《股份转让协议》主要内容

  （一）协议主体及签订时间

  本《股权转让协议》由以下双方于2015年7月27日在上海市签署：

  转让方：深圳市平安创新资本投资有限公司

  住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

  受让方：中国平安人寿保险股份有限公司

  住所：深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公9、10、11层

  （二） 标的股权

  上海平浦投资有限公司系一家依照中国法律在上海注册成立并有效存续的有限责任公司, 成立于2011年6月7日, 注册资本为人民币433,050万元。

  转让方系目标公司现有股东，持有目标公司100%股东权益（对应公司注册资本出资额为人民币433,050万元）。

  转让方拟根据本协议约定的条款和条件将其持有的目标公司100%的股权（对应出资额为人民币433,050万元）转让给受让方，且受让方愿意根据本协议约定的条款和条件受让该等股权。

  转让方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股权转让给受让方，受让方同意根据本协议约定的条款和条件自转让方处受让标的股权。

  （三）股权转让价款

  受让方应就受让标的股权向转让方支付股权转让款（含税）人民币844,000万元（大写：捌拾肆亿肆仟万元整）。上述股权转让款是本次交易标的股权的全部对价。

  受让方于下述付款条件满足之日起十个工作日内将本协议的股权转让款支付至转让方的银行账户：

  1、本协议已签署并正式生效；

  2、本次交易已取得转让方内部权力机构或授权机构的批准；

  3、本次交易已完成所有的必要的政府审批/备案/报告手续；

  4、转让方已向受让方交付约定的所有文件。

  （四）本次交易政府手续的办理

  双方同意，双方应积极并促使目标公司负责办理本次交易的工商变更手续，并确保于乙方履行完毕股权转让款支付义务后20日内取得企业登记主管机关核发的新的企业法人营业执照。

  本次交易工商变更完成之日起，受让方取得标的股权及其对应之一切股东权利和权益。

  （五）过渡期间损益的归属

  自本协议签订之日起至交割日（即本次股权转让的工商变更登记完成之日）期间为过渡期。受让方应在过渡期后十个工作日内委托具有证券从业资格的会计师事务所对过渡期的损益情况进行审计，并出具专项审计报告。

  根据专项审计报告的审计结果，在过渡期内，平浦投资如果产生的利润为正数，则受让方应于审计报告出具之日起十个工作日内以现金方式全额补偿给出让方，如果产生的利润为负数，则出让方应于审计报告出具之日起十个工作日内以现金方式全额补偿给受让方。

  （六）声明及保证

  转让方向受让方声明并保证：

  1、转让方签署和履行本协议不违反中国法律、法规或规章，亦不违反对其有约束力的任何其他协议；

  2、转让方合法拥有标的股权以及标的股权的处置权，且标的股权上不存在任何质押、冻结或其他担保权益，本次交易不会导致任何第三方对标的股权或向受让方提出任何权利诉求或提起诉讼。

  受让方向转让方声明并保证：

  1、受让方是按照中国法律依法成立、合法存续的企业法人，受让方为签署和履行本协议已经通过了必要的公司内部程序，并且取得了必要的授权和许可；

  2、受让方签署和履行本协议不违反中国法律、法规或规章，亦不违反对其有约束力的任何其他协议。

  （七）税费分担

  本次交易涉及之政府主管部门收取的税费，由双方按照中国法律、法规及有关部门现行明确的规定各自依法承担。

  （八）违约责任

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、或者违反其在本协议中所作出的承诺和保证、或者其在本协议中所作出的声明为虚假、不真实或有误导，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。

  （九）协议生效和其他

  本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，并自取得中国保监会核准以及中国银监会核准（如需）之日起生效。

  二、本次转让的股份，不存在被限制转让的情况，未附加特殊条件，协议双方未就股份表决权的行使进行其他安排。

  三、本次股权转让前，平浦投资通过上海家化（集团）有限公司（以下简称“家化集团”）间接持有上海家化27.94%的股份，合计187,865,810股。本次股权转让后，平安人寿通过上海家化（集团）有限公司持有上海家化股份182,449,233股，占公司总股本的27.13%，与上海惠盛实业有限公司合并持有上海家化股份187,865,810股，占公司总股本的27.94%。由于平安创新资本及平安人寿均属于中国平安控股子公司，中国平安股权过于分散不存在实际控制人，因此本次交易前后上海家化的控股股东及实际控制人均不发生变化。

  四、本次股权变动事宜涉及的相关权益变动报告，将在上海证券交易所网站披露。

  五、本次交易的股权转让协议尚需获得中国保监会核准、中国银监会核准（如需）后方可生效。本公司将依据有关方面的通知及时披露本次股权转让事项的审批进展情况。

  上海家化股票将自2015年7月29日开市起恢复交易。

  特此公告。

  上海家化联合股份有限公司董事会

  二零一五年七月二十九日

  证券代码：600315 证券简称：上海家化 编号：临2015-039

  上海家化联合股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次权益变动为股东协议转让股份，不触及要约收购。

  ●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

  一、本次权益变动基本情况

  2015年7月28日，公司接控股股东通知，为进一步整合和优化中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）旗下的产业资源配置，巩固中国平安对上海家化的控股地位，同时有效促进上海家化稳定发展，中国平安拟通过控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）协议收购上海平浦投资有限公司（以下简称“平浦投资”）100%股权。

  2015年7月27日，平安人寿和深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新资本”）正式签署了《股权转让协议》，该协议尚需经中国保监会核准、中国银监会核准（如需）后方可生效。《股权转让协议》的主要内容包括平安创新资本将其持有平浦投资100%股权转让给平安人寿及其他相关事宜。

  本次股权转让前，平安创新资本通过上海家化（集团）有限公司（以下简称“家化集团”）持有上海家化股份182,449,233股，占公司总股本的27.13%，与上海惠盛实业有限公司合并持有上海家化股份187,865,810股，占公司总股本的27.94%。

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  本次股权转让后，平安人寿通过上海家化（集团）有限公司持有上海家化股份182,449,233股，占公司总股本的27.13%，与上海惠盛实业有限公司合并持有上海家化股份187,865,810股，占公司总股本的27.94%。

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  二、所涉及后续事项

  由于平安创新资本及平安人寿均属于中国平安控股子公司，中国平安股权过于分散不存在实际控制人，因此本次交易前后上海家化的控股股东及实际控制人均不发生变化。

  本次股权变动事宜涉及的相关详式权益变动报告书、财务顾问核查意见、法律意见书将在上海证券交易所网站披露。

  特此公告。

  上海家化联合股份有限公司董事会

  二零一五年七月二十九日