证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015－074

  广州白云山医药集团股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：重庆医药（集团）股份有限公司（“重庆医股”）

● 投资金额：本公司出资人民币1.5亿元，认购重庆医股新增的1,000万股股份；

● 主要风险：投资未达预期的风险；

● 根据《增资协议》，本次增资完成后，本公司将持有重庆医股2.18%股权，最终持股比例以重庆医股增资完成后实际缴足的总股本为基础计算的比例为准。如最终持股比例存在差异，本公司将另行公告。

一、对外投资概述

重庆医股是中国西南地区最大的集药品研发、制造、分销和零售为一体的大型医药集团，目前正在推动引进战略投资者及首次公开募股的进程。为与重庆医股结成以股权为纽带的紧密型战略合作伙伴关系，开展资本和业务领域的全面战略合作，本公司于2015年7月28日与重庆医股及其控股股东重庆化医控股（集团）公司（“重庆化医”）签订了《关于重庆医药（集团）股份有限公司之增资协议》（“《增资协议》”）。根据《增资协议》，本公司将以每股15元的新股认购价格认购重庆医股新增的1,000万股股份，认购价款共计1.5亿元；本次增资完成后，本公司将持有重庆医股2.18%股权（股权比例最终以本公司持有重庆医股的股数占重庆医股增资完成后缴足的总股本的比例为准。）

该投资事项已经本公司2015年第五次战略发展与投资委员会会议审议通过，相关协议的签署不构成本公司的关联交易,也不构成重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）重庆医股基本情况

重庆医股是重庆化医控股的股份有限公司，成立于1997年4月28日，注册资本为360,337,193元，注册地址为重庆市渝中区民族路128号，法定代表人为刘绍云。重庆医股的业务涵盖医药研发、生产、纯销、分销、零售、社区终端、医药物流配送，拥有进出口经营许可权，是中央和重庆两级政府药械定点储备单位，是中国三家经营特殊药品的全国性批发企业之一。

重庆医股最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014年
营业收入	1,927,872.81
净利润	35,376.03
项 目	2014年12月31日
资产总额	1,238,954.91
所有者权益	252,332.08

注：上述数据已经立信会计师事务所审计。

（二）重庆化医基本情况

重庆化医是重庆市国有资产监督管理委员会（“重庆市国资委”）全资控股的国有独资有限责任公司，成立于2000年8月25日，注册资本为2,563,945,298.61元,注册地址为重庆市北部新区高新园星光大道70号A1，法定代表人为王平。重庆化医经营范围为：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。

截至本公告刊登之日，重庆化医持有重庆医股27,020.5225万股股份，持股比例为74.99%，是重庆医股的控股股东。

三、投资标的基本情况

重庆医股拟向包括本公司在内的国内六家企业定向增发不超过9,800万股股份。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“重康评报字（2014）第162号”《资产评估报告书》，重庆医股股东全部权益于2014年6月30日的市场价值为515,030.48万元，重庆医股发行在外的股份数为36，033.7193万股，对应每股价格为14.29元，经协商确定新股认购价格为每股15元。本公司拟以15元每股价格认购重庆医股对其定向新增发的1,000万股股份，新股认购价款共计15,000万元。

根据重庆医股提供的资料，其增资完成前后的股权结构变动情况如下：

股东名称	增资前		增资后
	股份数量 （万股）	股权比例（%）	股份数量 （万股）	股权比例（%）
重庆化医控股（集团）公司	27,020.5225	74.99	27,020.5225	58.95
深圳茂业（集团）股份有限公司	5,680.9912	15.77	6,680.9912	14.58
成商集团股份有限公司	2,840.4956	7.88	2,840.4956	6.20
西南药业股份有限公司等23家法人股东	491.71	1.36	491.7100	1.07
广州白云山医药集团股份有限公司	0	0	1,000.0000	2.18
其余新增四家股东合计	0	0	7,800.0000	17.02
合计	360,337,193	100	45,833.7193	100.00

注：上表中“增资后的股权比例”是重庆医股根据目前与新增股东达成的增资协议计算提供，重庆医股本次增资完成后的股本总额及股权结构以实际认缴情况为准。

四、协议的主要内容

《增资协议》的主要内容包括：

（一）新股认购

本公司将以与参与本次增发的其他认购方相同的价格即以15元每股价格认购重庆医股对其新增发的1,000万股股份，新股认购价款共计15,000万元。

（二）交易方式

各方签署增资协议，重庆医股应于本次增资协议先决条件全部满足后及时向本公司发出通知。交易完成应发生在 2015 年 7 月 30 日之前,由投资方本公司以电汇方式向重庆医股账户一次性支付新增股份认购价款。重庆医股应于交易完成日之后起一个月内就新股认购完成相关工商变更登记手续。

（三）公司治理

股东大会是重庆医股的最高权力机构，由股东按照股份比例行使表决权，依照《公司法》和重庆医股章程行使职权。本公司在本次定增后不向重庆医股提名董事候选人。

各方确认，重庆医股2015年第一次股东大会审议通过的2014年度利润分配方案可继续适时执行，本次新增投资者对上述利润不享有任何权利。

（四）战略合作

本公司应根据增资协议附件所约定的战略合作的范围和条件，与重庆医股进行战略合作，增资协议约定的各战略合作项目，应在本协议签署后逐项推进落实，具体事宜应由相关方另行商议并签署相关正式协议。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资项目有利于本公司实现业务协同和资源互补；有利于加快本公司及属下企业在中国西南布局的发展目标，对本公司具有重要的战略意义。

六、对外投资的风险分析

根据增资协议，本公司作为战略投资者参股，在本次定增后不向重庆医股提名董事候选人，本次投资主要存在对投资标的影响力较弱，投资未达预期的风险。

为控制投资风险，本公司将加强与重庆医股的战略合作，促进其业绩增长，并积极支持重庆医股推进首次公开募股事宜，以保障本公司投资的资金安全及实现预期的投资收益。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2015年7月28日