（上接29版）
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注1：同行业可比上市公司的市盈率和市净率为评估基准日前120个交易日股票交易均价的市盈率和市净率；
注2：新疆浩源、国新能源2015年实施了股本转增方案，其评估基准日前120个交易日股票交易均价已做复权处理；
注3：国新能源（原ST联华）重组时，山西天然气股份有限公司的评估值为35.19亿元，2012年度归属于母公司所有者的净利润为2.14亿元，归属于母公司股东的所有者权益为9.52亿元；
注4：净资产收益率指标为2014年度的加权平均净资产收益率。
（1）根据上表，百川燃气的评估市盈率明显低于同行业可比上市公司的平均市盈率。
（2）百川燃气的市净率与新疆浩源与国新能源较为接近，但高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因是百川燃气的盈利能力较强，净资产收益率高于可比上市公司平均水平。
七、关于盈利预测及业绩补偿
问题20：报告书显示，部分交易对方中对置入资产的净利润承担补偿义务，请公司补充披露若置入资产的实际盈利数低于净利润承诺数，补偿义务主体以其持有的股份数进行补偿是否能够覆盖承诺的净利润数，是否存在用现金补足的情况，若不能全部覆盖，请对盈利承诺未全额覆盖做重大风险提示，并说明相关风险防控措施。
回复说明：
补偿义务主体持有百川燃气股份比例为85.95%，本次重组完成后（不含募集配套资金）持有上市公司的股份比例为60.79%，补偿义务主体以其通过本次发行股份购买资产获得的万鸿集团股份覆盖承诺的净利润数范围较大。根据《盈利预测审核报告》，百川燃气2015、2016年度预计实现的净利润为88,715.44万元，占整个利润补偿期承诺净利润总数的60.40%，只要2017年度不出现68,077.24万元以上的亏损，万鸿集团在以1元的价格注销补偿义务主体通过本次发行股份购买资产获得的万鸿集团股份后可以覆盖承诺的净利润数。在盈利预测重要假设不出现极端不利情况，出现上述情况的可能性较小。
针对上述问题，公司已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“七、本次重组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况”之“（三）本次重大资产置换与发行股份购买资产情况”之“7、业绩补偿安排”补充披露如下：
补偿义务主体持有百川燃气股份比例为85.95%，本次重组完成后（不含募集配套资金）持有上市公司的股份比例为60.79%，补偿义务主体以其通过本次发行股份购买资产获得的万鸿集团股份覆盖承诺的净利润数范围较大。
八、关于发行价格的选择
问题21：报告书显示，本次公司发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为发行价格。请补充披露定价基准日前20个交易日、60个交易日的股票交易均价，并说明选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为股份发行价格的原因。
回复：
针对上述问题，公司已在《重组报告书》之“第七节本次发行股份情况”之“（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析”之“1、发行股份购买资产”之“（2）定价合理性”中进行披露如下：
本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日股票均价的90%为8.32元/股，前60个交易日股票均价的90%为7.25元/股。
本次发行股份购买资产选择万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%作为发行价格，主要原因如下：
（1）万鸿集团相比同行业可比上市公司股价偏高
万鸿集团与同行业可比上市公司的价值对比情况如下：
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注1：可比上市公司市盈率与市净率为以定价基准日前120个交易日股票交易均价90%计算出的市盈率与市净率；
注2：普邦园林与岭南园林2015年实施了股本转增方案，本次计算其定价基准日前120个交易日股票交易均价时已做复权处理。
根据上表，万鸿集团的市盈率、市净率明显高于同行业可比上市公司，股价被高估。
（2）百川燃气相比同行业可比上市公司估值合理
百川燃气与同行业可比上市公司的价值对比情况如下：
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注1：同行业可比上市公司的市盈率和市净率为评估基准日前120个交易日股票交易均价的市盈率和市净率；
注2：新疆浩源、国新能源2015年实施了股本转增方案，其评估基准日前120个交易日股票交易均价已做复权处理；
注3：国新能源（原ST联华）重组时，山西天然气股份有限公司的评估值为35.19亿元，2012年度归属于母公司所有者的净利润为2.14亿元，归属于母公司股东的所有者权益为9.52亿元。
与同行业可比上市公司相比，百川燃气的估值较为合理。
（3）补偿义务主体对盈利预测承担了补偿义务
交易对方中的百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉以本次发行股份购买资产获得的万鸿集团股份为置入资产在盈利预测补偿期内累计实现的扣非净利润数低于累计承诺的扣非净利润数的部分承担补偿义务。根据《盈利预测补偿协议》，2015年至2017年，百川燃气归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润分别不低于39,356.96万元、49,358.49万元、58,175.67万元，平均市盈率将下降到8.34倍。
综上，交易对方与上市公司经过协商，选择定价基准日前120个交易日股票均价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格。
在《重组报告书》之“第八节交易标的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）置入资产与同行业可比上市公司的价值比较”补充披露如下：
百川燃气与同行业可比A股上市公司的价值比较情况如下：
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注1：同行业可比上市公司的市盈率和市净率为评估基准日前120个交易日股票交易均价的市盈率和市净率；
注2：新疆浩源、国新能源2015年实施了股本转增方案，其评估基准日前120个交易日股票交易均价已做复权处理；
注3：国新能源（原ST联华）重组时，山西天然气股份有限公司的评估值为35.19亿元，2012年度归属于母公司所有者的净利润为2.14亿元，归属于母公司股东的所有者权益为9.52亿元。
根据上表，百川燃气的市盈率为15.17倍，远低于同行业可比A股上市公司平均市盈率53.73倍，略低于2013年国新能源重组时的标的资产山西天然气股份有限公司的评估市盈率，评估定价合理公允。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2015年8月1日
证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 公告编号：2015-066
万鸿集团股份有限公司
关于公司复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月23日发布《关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项停牌的公告》，因本公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票自2015年4月23日起停牌，停牌期间，公司严格按照相关规定及时履行了信息披露义务。
2015年7月13日，公司第八届董事会第二次会议审议并通过了《万鸿集团重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书》的相关议案，并于2015年7月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上进行了披露。
2015年7月27日，公司收到上海证券交易所上证公函【2015】0604号《关于对万鸿集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）的审核意见函》，根据上海证券交易所审核意见函的要求，公司已会同独立财务顾问海际证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“海际证券”）、本次重组评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“评估师”）、本次重组律师北京市通商律师事务所（以下简称“律师”）就《审核意见函》所提问题逐项进行了认真核查，并对《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等申请文件进行了修改和补充 ，独立财务顾问、评估师和律师也根据《审核意见函》分别对由其出具的相关申请文件进行了补充和修改，相关文件详见2015年8月1日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。
根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年8月3日起复牌。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2015年8月1日
证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 公告编号：2015-067
万鸿集团股份有限公司
关于2015年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万鸿集团股份有限公司已于2015年7月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，并于2015年7月29日刊登了《关于2015年第二次临时股东大会的延期公告》。本次股东大会公司采取了现场投票与网络投票相结合的方式，为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使表决权，现将公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知提示如下：
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
进入万鸿集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票界面后，股东就可以根据各自的意愿在投票议案进行投票表决，选择同意、反对、弃权。如果对全部议案表示赞同、反对或弃权，股东可以点击最上方的统选项，表示对所有议案统一表决。最后点击“投票结果提交”。投票完成 。
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月3日 14 点 00分
召开地点：武汉市武昌东湖路158号楚源东湖酒店会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月3日
至2015年8月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，详见2015年7月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：1至16、18
3、 对中小投资者单独计票的议案：1至19
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1至7、10至15
应回避表决的关联股东名称：曹飞
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(1)法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。
(2)个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。
(3)出席会议的股东持有效证件于2015年7月31日下午5：00之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记以2015年7月31日下午5：00之前本公司收到为准）。
六、 其他事项
(1)联系方式：
联系地址：武汉市汉阳区阳新路特一号
联系单位：万鸿集团股份有限公司
联系人：王丹凤
联系电话：027-88066666
(2)出席者交通及食宿费用自理。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2015年8月1日
附件1：授权委托书
授权委托书
万鸿集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月3日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。