股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临 2015-046

  南京新街口百货商店股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

  之标的资产过户完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月23日收到中国证券监督管理委员会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号）。截至目前，本次交易已完成标的资产南京兴宁实业有限公司（以下简称“兴宁实业”）及南京瑞和商贸有限公司（以下简称“瑞和商贸”）的股权过户手续及相关工商登记，兴宁实业及瑞和商贸已成为本公司的全资子公司。

  一、本次交易的实施情况

  （一）资产交付及过户

  2014年7月3日，标的公司股东三胞集团作出股东决定，同意向南京新百转让兴宁实业100%股权、瑞和商贸100%股权。2015年7月23日，标的资产股东再次作出股权转让及修改公司章程的决定并向南京市工商行政管理局、南京市江宁区工商行政管理局申请办理工商变更手续。2015年7月27日，南京市工商行政管理局向兴宁实业核发新的《营业执照》。2015年7月27日，南京市江宁区工商行政管理局向瑞和商贸核发新的《营业执照》。

  根据南京市工商行政管理局于2015年7月27日出具的《公司准予变更登记通知书》及修改后的公司章程，兴宁实业已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，兴宁实业100%股权已过户至南京新百名下，南京新百现持有兴宁实业100%股权。

  根据南京市江宁区工商行政管理局于2015年7月27日出具的《公司准予变更登记通知书》及修改后的公司章程，瑞和商贸已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，瑞和商贸100%股权已过户至南京新百名下，南京新百现持有瑞和商贸100%股权。

  （二）后续事项

  1、南京新百在中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案，非公开发行不超过37,686,803股新股募集配套资金。

  2、南京新百就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续。

  3、南京新百就本次交易涉及的新增股份向上海证券交易所申请办理上市手续。

  4、南京新百办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。

  5、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2015年7月30日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：

  南京新百本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、兴宁实业及瑞和商贸已经完成相应的工商变更，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。南京新百本次发行股份购买资产新增的101,754,385股股份尚需在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记；新增股份尚需取得上海证券交易所的上市核准。南京新百应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行不超过37,686,803股新股（如遇上市公司派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项，发股数量相应调整）募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；南京新百尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。

  （二）律师意见

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的法律顾问江苏高的律师事务所于2015年7月30日出具了《江苏高的律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：

  南京新百本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会核准，已取得必要的授权与批准，相关程序合法有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，南京新百现合法、有效地持有兴宁实业及瑞和商贸100%股权；本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董事会

  2015年7月31日