证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2015-039

  广誉远中药股份有限公司股改限售股上市流通公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股改限售股上市流通数量为54,048,265股

  ●本次股改限售股上市流通日为:2015年8月7日

  ●本次上市后股改限售流通股剩余数量为：0股

  一、股权分置改革方案的相关情况

  （一）公司股权分置改革于2006年6月30日经2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过，以2006年7月7日作为股权登记日实施，于2006年7月11日实施后首次复牌。

  （二）公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否

  二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

  （一）公司非流通股股东做出的承诺

  按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司参与股权分置改革的非流通股股东均做出了法定承诺。

  （二）股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺

  在公司股权分置改革方案中，公司之有关股东未作出特别承诺。

  （三）相关股东承诺履行情况

  截至目前，除股东镇江市环宇投资咨询有限责任公司所持有的3,021,898股公司股份被司法裁定给自然人管健以清偿其债务外【江苏省镇江市京口区人民法院民事裁定书（[2007]京执督字第2号）】，其他相关股东都履行了其各自在股权分置改革说明书中所作出的相关承诺。管健已出具承诺函，同意并已按照相关法律、法规、规章和证券监管部门的要求履行了股份锁定和分步流通等义务。

  三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

  （一）股改实施后至今，公司发生了除分配、转增以外的股本数量变化。

  1、因历史送配股原因，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结算系统登记的股本数与公司对外披露的股本数存在15股的差异，故借2006年6月股改的契机，将其调整一致。为确保本次调整使股改前的流通股股东利益不受损害，大股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）主动减少了15股法人股股份，使其持股数量由原来的54,048,280股变更为54,048,265股。

  2、经公司2007年第二次临时股东大会审议通过，公司以2006年9月30日的股本总额199,756,960股为基数，向全体股东每10股送红股4股，股东东盛集团和陕西东盛药业股份有限公司（以下简称“东盛药业”）分别以本次分配所送红股21,619,306股、14,232,000股抵偿所占用的上市公司资金。本次送红股及股东以股抵债完成后，公司股本数量由原来的199,756,960股变更为243,808,438股。

  3、经公司2014年第一次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准， 2015年7月，公司向财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划等6名特定对象非公开发行股份3400万股股份。本次股份发行完成后，公司的股本数量由原来的243,808,438股变更为277,808,438股。

  （二）股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生了变化。

  1、由于东盛集团、东盛药业以分配所得红股抵偿了占用的上市公司资金，所以导致公司股东持有有限售条件流通股的比例均发生了变化。

  2、2007年1月8日，公司原股东镇江市环宇投资咨询有限责任公司因涉及与管健之间的诉讼，其持有的公司有限售条件的流通股股份3,021,898股被江苏省镇江市京口区人民法院以（2007）京执督字第2号民事裁定书司法裁定给自然人管健。管健已出具承诺函，同意并已按照相关法律、法规、规章和证券监管部门的要求履行股份锁定和分步流通等义务。

  上述变动情况具体如下表所示：

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  3、2007年8月28日、9月11日及2009年6月18日，公司分别安排了符合条件的有限售条件的流通股上市流通，导致公司股东持有有限售条件流通股的比例均发生了变化。变动后的公司股本结构及股东持股情况如下表所示：

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  4、2013年4月，股东东盛药业将其持有的公司12,200,000股有限售条件的流通股股份协议转让给中国长城资产管理公司，以抵偿所欠其债务。变动后的公司股本结构及股东持股情况如下表所示：

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  公司原股东所持的有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让而发生变化。

  5、2013年5月16日，公司安排了符合条件的有限售条件的流通股上市流通，流通后公司股本结构及股东持股情况如下：

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  6、2015年7月28日，公司非公开发行股份3400万股，发行完成后，公司股本结构及股东持股情况如下：

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  四、大股东占用资金的解决安排情况

  截至本公告披露日，公司不存在大股东占用资金。

  五、保荐机构核查意见

  根据公司保荐机构海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于广誉远中药股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，其结论性意见如下：

  自广誉远股权分置改革实施至今，股东履行了其在股改中做出的承诺。广誉远董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之相关规定。

  六、本次限售股流通上市情况

  （一）本次限售股流通股上市数量为54,048,265股；

  （二）本次限售流通股上市流通日为2015年8月7日；

  （三）本次限售流通股上市明细清单：

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  （四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况。

  1、股本数量差异

  经公司2007年第二次临时股东大会审议通过，公司以2006年9月30日的股本总额199,756,960股为基数，向全体股东每10股送红股4股，股东东盛集团和东盛药业分别以本次分配所送红股21,619,306股、14,232,000股抵偿所占用的上市公司资金。本次送红股及股东以股抵债完成后，公司股本数量由原来的199,756,960股变更为243,808,438股。

  经公司2014年第一次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准，2015年7月，公司向财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划等6名特定对象非公开发行股份3400万股。本次发行完成后，公司股本数量由原来的243,808,438股变更为277,808,438股。

  2、公司名称变更

  2013年7月，公司名称由“东盛科技股份有限公司”变更为“广誉远中药股份有限公司”，股票简称亦由“东盛科技”变更为“广誉远”。

  （五）此前有限售条件的流通股（仅限股改形成）上市情况：

  公司于2007年8月28日、9月11日、2009年6月18日、2013年5月16日分别安排了有限售条件流通股（仅限股改形成）的流通上市，上市流通数量为102,442,125股，具体情况如下表所示：

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  本次限售流通股上市为公司第五次安排限售流通股（仅限股改形成）上市。

  七、股本变动结构表

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  八、上网公告附件

  保荐机构核查意见书。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  2015年7月31日