证券代码：600158 证券简称：中体产业 公告编号：2015-30

  中体产业集团股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：有

  ● 本次会议被否决议案: 《关于控股子公司大连乐百年置业有限公司申请银行贷款期限调整并由公司提供担保的议案》

  一、会议召开和出席情况

  （一）股东大会召开的时间：2015年7月31日

  （二）股东大会召开的地点：北京市朝外大街 225 号公司本部二楼会议室

  （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，由刘军董事长主持。表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  （五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事8人，出席5人，董事葛峰、孙立平、独立董事康伟因公务未能出席本次会议；

  2、公司在任监事5人，出席4人；监事张文生因公务未能出席本次会议；

  3、董事会秘书段越清出席本次会议；副总裁王戊一、财务总监顾兴全列席本次会议。

  二、议案审议情况

  （一）非累积投票议案

  1、议案名称：《关于控股子公司大连乐百年置业有限公司申请银行贷款期限调整并由公司提供担保的议案》

  审议结果：不通过

  表决情况：

  ■

  （二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  （三）关于议案表决的有关情况说明

  本次会议审议的议案，未获得通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：金杜律师事务所

  律师：唐丽子、周思氶

  2、律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  中体产业集团股份有限公司

  2015年7月31日

  北京市金杜律师事务所

  关于中体产业集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书

  致：中体产业集团股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中体产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律师出席公司2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括：

  1、《公司章程》；

  2、2015年7月15日公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中体产业集团股份有限公司第六届董事会2015年第五次临时会议决议公告》、《中体产业集团股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》；

  3、2015年7月25日公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中体产业集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料》；

  4、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料。

  本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、公司提供的有关文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  经核查《中体产业集团股份有限公司第六届董事会2015年第五次临时会议决议公告》、《中体产业集团股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》、《中体产业集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料》及《公司章程》的规定并现场参加本次股东大会，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规及《公司章程》的相关规定。

  二、本次股东大会出席会议人员与召集人资格

  根据对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计4人，所持股份数为215,933,491股，占公司股份总数的25.59%。

  本所律师认为，现场出席本次股东大会的公司股东资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序与表决结果

  经本所律师见证，列于本次股东大会通知的各项议案均按照会议议程逐项进行了审议并采取记名投票方式进行了表决。

  本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票结果，列于本次股东大会通知的各项议案在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行了有效表决。

  采用现场及网络投票形式参与本次股东大会投票的股东及股东代理人所持股份总数为221,805,389股，占公司有表决权股份总数的26.28%。

  其中，《关于控股子公司大连乐百年置业有限公司申请银行贷款期限调整并由公司提供担保的议案》被否决。

  本所律师认为，公司本次股东大会采用现场投票和网络投票两种表决方式，表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  本法律意见书正本一式二份。

  北京市金杜律师事务所 经办律师：

  唐丽子

  周思丞

  单位负责人：

  王 玲

  二〇一五年七月三十一日