第二届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：300419 证券简称：浩丰科技 公告编号：2015—058
北京浩丰创源科技股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浩丰科技”）董事会于2015年7月25日以邮件、电话方式向全体董事发出第二届董事会第二十五次会议通知，会议于2015年7月30日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
会议由董事长孙成文先生主持，经与会董事研究、讨论，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述相关规定，具备发行股份购买资产并募集配套资金的所有条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、审议通过《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项起草了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
《关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
公司拟向北京路安世纪文化发展有限公司（以下简称“路安世纪”）的全体股东（以下简称“认购方”/“交易对方”）发行股份购买其合计持有的路安世纪100%的股权，并拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。发行股份购买资产和募集配套资金合称为“本次交易”。本次交易完成后，路安世纪将成为公司的全资子公司。
公司董事会对该议案内容进行了逐项表决：
（一） 标的资产及交易价格
本次发行股份所购买的标的资产为认购方持有的路安世纪100%的股权，其中李建民的持股比例为56.25%，孟丽平的持股比例为43.75%。根据具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买股权并募集配套资金项目所涉及的北京路安世纪文化发展有限公司股权全部权益价值评估报告》，截至评估基准日（2015年3月31日），标的资产的评估值为74,595.25万元；经公司与认购方协商，确定本次交易的标的资产的价格为74,500.00万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二） 发行股份购买资产的方案
公司向认购方发行股份购买其持有的路安世纪100%的股权，具体方案如下：
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2．发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行。发行对象为路安世纪全体股东：李建民、孟丽平。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3．发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前60个交易日浩丰科技股票交易均价（该定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日的股票交易总额÷定价基准日前60个交易日的股票交易总量）的90%；鉴于浩丰科技2014年年度权益分派于2015年4月24日实施完毕，以公司总股本 41,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2元人民币现金，故本次发行价格相应调整为117.68元/股。
本次发行价格的调整原则和程序为：（1）公司A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格应作相应调整；（2）考虑到证券市场的波动情况，为公平保障公司及交易各方利益，促使本次发行股份购买资产的成功实施，本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，在考虑大盘和同行业因素的情况下，若公司连续60个交易日股票交易均价（60个交易日股票交易均价的计算方式为：60个交易日的股票交易总额÷60个交易日的股票交易总量）低于股东大会通过的本次发行股份购买资产的发行价格的90%的，董事会有权按照《上市公司重大资产重组管理办法》，调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，仅允许依据本项原则对本次发行股份购买资产的发行价格作一次调整。本次发行股份购买资产的标的资产定价不变，股份发行数量按照调整后发行价格进行相应调整；（3）依据第（2）项原则调整本次发行价格的，公司应重新召开董事会，并以该次董事会会议决议公告日为定价基准日，按照前述定价原则调整本次发行价格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4．发行数量
本次向交易对方合计发行6,330,727股股份，购买认购方合计持有的路安世纪100%的股权，具体如下：
■
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5．锁定期
交易对方李建民承诺：其因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。
交易对方孟丽平承诺：其因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让。
本次交易新增股份登记完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6．发行股份的上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7．发行前公司滚存未分配利润的归属
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8．标的资产过渡期间损益的归属
过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由浩丰科技享有；除《北京浩丰创源科技股份有限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补偿协议》签署前已进行的利润分配外，标的公司在过渡期间因经营亏损之外的其他原因而导致减少的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内，按其各自持有路安世纪股权比例以现金方式向浩丰科技补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9．标的资产的权属转移
《北京浩丰创源科技股份有限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补偿协议》生效之日起60日内为标的资产交割期，交易对方协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10．业绩承诺
交易对方李建民承诺，路安世纪2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于3,000万元、4,250万元、5,350万元。
如果路安世纪2015年度、2016年度和2017年度各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
如果路安世纪2015年度、2016年度和2017年度各年度累计实际实现的净利润数未达到李建民承诺的相应年度累计净利润数，则李建民应就未达到承诺净利润的部分向浩丰科技进行补偿；李建民履行补偿义务，先以其本次交易获得的上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补偿；李建民予以补偿的股份和现金的价值总额不超过本次交易中标的资产的交易价格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11．违约责任
《北京浩丰创源科技股份有限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补偿协议》签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和协议的约定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。
若协议任一方因涉嫌违法或不当行为被有权机关立案调查、处罚，并因此导致本次发行股份购买资产在经上市公司股东大会审议通过后六个月内无法取得中国证监会核准的，其他方有权解除协议，并要求过错方赔偿其因此遭受的赔偿损失。但任一交易对方不得以另一交易对方存在上述情形为由行使该权利。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三） 募集配套资金的方案
1．发行方案
公司通过询价方式向不超过5名符合条件特定的投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,231.85万元。
公司发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2．发行股票的种类的面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3．发行方式和发行对象
本次募集配套资金发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行。发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者，具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4．发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5．发行数量
本次募集配套资金发行股票的数量目前尚无法确定，本次募集资金总额不超过13,231.85万元。在上述范围内，公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行股票的数量将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6．锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：① 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；② 发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
本次交易新增股份登记完成后，由于公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7．募集资金用途
本次募集配套资金用于路安世纪酒店多媒体系统运维项目及支付本次发行费用，具体如下：
■
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8．发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9．发行前公司滚存未分配利润的归属
本次募集配套资金发行前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金发行后的新老股东共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）决议的有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易中发行股份购买资产的交易对方李建民和孟丽平与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均为孙成文，公司控制权未发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据公司、路安世纪经审计的2014年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
■
注：购买资产的资产总额、资产净额数据根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准，取值为本次交易的价格。
本次交易已经构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所规定的上市公司重大资产重组行为。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重组所购买的标的资产为路安世纪100%股权，路安世纪不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组的交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重组完成后，路安世纪将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、路安世纪主要从事酒店频道收转、频道收视及设备运维服务业务，符合国家相关产业政策。路安世纪已经与28家国内电视台开展了业务合作，并拥有遍布全国和东南亚国家地区的3,000余家高端酒店资源。本次交易能够进一步拓展公司信息化服务业务的覆盖领域和产业链条。本次交易完成后，公司的营业收入、归属于母公司股东的净利润、总资产水平都将得到提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于增加对股东的回报。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》
董事会批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京路安世纪文化发展有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]01530004号）、《北京路安世纪文化发展有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]01530009号）；批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京浩丰创源科技股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2015]01530001号）；批准北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买股权并募集配套资金项目所涉及的北京路安世纪文化发展有限公司股权全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第1190号）。
《关于本次发行股份购买资产相关审计报告、资产评估报告和备考审计报告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》
北京中企华资产评估有限责任公司为本次发行股份购买资产的标的资产分别进行评估并出具了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买股权并募集配套资金项目所涉及的北京路安世纪文化发展有限公司股权全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第1190号）。
公司董事会认为：
1、本次发行股份购买资产的标的资产的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格。北京中企华资产评估有限责任公司及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对路安世纪全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对路安世纪全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合路安世纪实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补偿协议>的议案》
全体董事一致同意公司与交易对方签署附条件生效的《北京浩丰创源科技股份有限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补偿协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
为保证本次重组的有关事宜顺利进行，公司董事会将提请公司股东大会批准授权公司董事会在决议范围内全权处理与本次重组有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；
5、如与公司本次重组相关的法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次重组方案进行相应调整；
6、办理标的资产的交割事宜；
7、在本次重组完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、在本次重组完成后，办理发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他一切相关事项；
10、本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
十四、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、备查文件
1、经与会董事签字的第二届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
3、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的事先确认意见
4、深交所要求的其他文件
特此公告
北京浩丰创源科技股份有限公司董事会
2015年7月30日
证券代码：300419 证券简称：浩丰科技 公告编号：2015—060
北京浩丰创源科技股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票简称：浩丰科技；股票代码：300419）于2015年4月24日开市起停牌，4月30日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。本次重组事项为公司发行股份购买北京路安世纪文化发展有限公司100%股权并募集配套资金。
2015年7月30日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等与本次重大资产重组有关的议案，并履行了披露程序。
深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组申请文件进行事后审核，公司股票自2015年7月31日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌时间。
本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
北京浩丰创源科技股份有限公司董事会
2015年7月30日
证券代码：300419 证券简称：浩丰科技 公告编号：2015—061
北京浩丰创源科技股份有限公司
关于重大资产重组存在交易
异常的特别风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年4月24日，公司发布了《重大事项停牌公告》，披露公司拟筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：浩丰科技；股票代码：300419）自2015年4月24日开市起停牌，并于2015年4月30日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。停牌期间，公司每五个交易日公告了一次重大资产重组事项进展公告。
2015年7月30日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
公司拟通过向特定对象李建民、孟丽平非公开发行股份购买其持有的北京路安世纪文化发展有限公司（以下简称为“路安世纪”）100%股权，并将采用询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。具体方案详见公司2015年7月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。本次交易尚需中国证监会批准或核准后方可实施。
根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告
北京浩丰创源科技股份有限公司董事会
2015年7月30日
北京浩丰创源科技股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金事项的
事先认可意见
北京浩丰创源科技股份有限公司 （以下简称“公司”）拟向北京路安世纪文化发展有限公司（以下简称“路安世纪”）的全体股东（以下简称“认购方”、“交易对方”）发行股份购买其持有的路安世纪100%的股权；同时，公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,231.85万元（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《北京浩丰创源科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对公司本次发行股份购买资产及其他事项的相关材料进行了充分的审阅和核查，现发表事先认可独立意见，如下：
1、本次交易认购方为路安世纪的股东李建民、孟丽平，上述股东及其关联方与公司不存在关联关系。因此，根据相关法律、法规和规范性文件的规定本次交易不构成关联交易。
2、本次交易有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易具备可行性和可操作性。我们同意将前述报告书(草案)及相关议案提交董事会审议。
3、本次交易的标的资产最终价格是以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介服务机构签署了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、公司董事会就上述事宜事前知会了我们，提供资料详实，并进行了必要的沟通，有助于我们做出理性科学的决策。
综上所述，我们通过认真核查，认为上述关联交易内容合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情形。我们一致同意将本次交易及涉及的审议事项，提请公司董事会进行审议。
独立董事： 贾国柱 倚 鹏 白玉波
2015年7月30日
北京浩丰创源科技股份有限公司
独立董事关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金事项的
独立意见
北京浩丰创源科技股份有限公司 （以下简称“公司”）拟向北京路安世纪文化发展有限公司（以下简称“路安世纪”）的全体股东（以下简称“认购方”、“交易对方”）发行股份购买其持有的路安世纪100%的股权；同时，公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,231.85万元（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《北京浩丰创源科技股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审阅涉及本次交易的所有相关材料后认为：
（一）关于本次交易方案的独立意见
1、本次提交董事会审议的交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次拟购买的路安世纪100%股权的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格合理，不会损害公司及全体股东的利益。
4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、根据本次交易的方案，本次交易认购方为路安世纪的股东李建民、孟丽平，上述股东及其关联方与公司不存在关联关系。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易不构成关联交易。董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
7、同意公司与路安世纪股东签署的《北京浩丰创源科技股份有限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补偿协议》；同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
8、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）关于本次交易评估相关事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
4、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
综上所述，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本公司独立董事同意本次董事会就本次交易事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
独立董事： 贾国柱 倚 鹏 白玉波
2015年7月30日