证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–092

  皇氏集团股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  之标的资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已获得中国证监会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1722号）核准，详见公司于2015年7月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会正式批复的公告》（公告编号：2015-087）。截至目前，本次交易已完成标的资产北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权的过户手续及相关工商登记。

  一、本次交易的实施情况

  （一）资产交付、过户情况

  2015年7月30日，北京市工商行政管理局东城分局核准了盛世骄阳的股东变更，徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河资本”）、上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）、华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”）、安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“安徽兴皖”）、史振生和磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）持有的盛世骄阳100%股权已过户至公司名下。2015年7月31日，盛世骄阳领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为“110101012134883”。2015年7月31日，本次交易的交易各方签署了《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权交割确认书》，确认标的资产已交割完毕。

  （二）期间损益的确认与归属

  交易各方一致确认，盛世骄阳于评估基准日至交割日期间的收益由皇氏集团享有。如出现亏损，由交易对方按其在盛世骄阳的持股比例承担。

  （三）后续事项

  1．公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次向徐蕾蕾发行11,085,649股、向银河资本发行3,594,988股、向盛大网络发行2,961,275股、向华扬联众发行2,961,275股、向安徽兴皖发行2,155,808股、向史振生发行1,105,011股、向磐霖盛泰发行1,077,904股新增股份的股份登记确认手续及向深圳证券交易所申请办理本次发行股份购买资产新增股份上市手续。

  2．中国证监会已核准公司非公开发行不超过9,236,187股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  3．公司需在工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续。

  二、关于本次交易实施的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于2015年7月31日出具了《中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：本次发行股份及支付现金购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

  本次交易皇氏集团尚需完成募集配套资金、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

  （二）律师意见

  本次交易的法律顾问北京市康达律师事务所于2015年7月31日出具了《北京市康达律师事务所关于皇氏集团股份有限公司重大资产重组标的资产过户事项的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，根据本次交易的方案，盛世骄阳100%股权已过户至皇氏集团名下，与本次重组有关的资产过户事宜已经完成，标的资产过户实施情况符合法律法规的规定。

  三、备查文件

  （一）关于北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权交割确认书；

  （二）中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见；

  （三）北京市康达律师事务所关于皇氏集团股份有限公司重大资产重组标的资产过户事项的法律意见书。

  皇氏集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月一日