股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2015－024

  无锡商业大厦大东方股份有限公司

  第六届董事会2015年第二次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会于2015年7月31日以通讯表决方式召开了“2015年第二次临时会议”。本次董事会应参与审议董事9人，实际参加审议表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、《关于调整第六届董事会各专业委员会成员的议案》

  公司董事会下属“战略委员会”、“审计委员会”、“薪酬与考核委员会”、“提名委员会”四个专业委员会组成人员调整如下：

  1、“战略委员会”成员调整如下：

  主任委员：高兵华先生；委员：席国良先生、杨 芳女士

  2、“审计委员会”成员调整如下：

  主任委员：张 鸣先生；委员：杨 芳女士、蒋海龙先生

  3、“薪酬与考核委员会” 成员调整如下：

  主任委员：杨 芳女士；委员：龚晓航先生、赵佳曾女士

  4、原“提名委员会”成员保持不变如下：

  主任委员：龚晓航先生；委员：张 鸣先生、高兵华先生

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  二、《关于受让“百业超市40%股权”暨关联交易的议案》

  根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的“苏中资评报字（2015）第1022号”－《无锡商业大厦大东方股份有限公司拟收购无锡商业大厦东方百业超市有限公司股权项目评估报告》为依据，受让张继福先生持有的本公司控股子公司无锡商业大厦东方百业超市有限公司40%股权，受让价格为18,916,520元。

  根据公司章程及相关规定，本次股权交易暨关联交易事项在董事会审议职权内，经本次董事会会议审议通过后，无须再提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

  特此公告。

  无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会

  2015年8月1日

  股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2015－025

  无锡商业大厦大东方股份有限公司

  关于受让“百业超市40%股权”暨关联交易的公告

  本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易简要内容：本公司拟受让张继福先生所持有的本公司控股子公司无锡商业大厦东方百业超市有限公司40%股权，拟受让价格为18,916,520元。

  ●本次交易构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易在董事会审议职权内，审议通过后无须再提交股东大会审议。

  一、本次股权交易概述

  本公司拟受让张继福先生所持有的本公司控股子公司无锡商业大厦东方百业超市有限公司40%股权，拟受让价格为18,916,520元，张继福先生任职本公司副总经理，因而本交易构成关联交易。本次关联交易之前，在过去12个月内本公司与关联方之间未发生类似交易或类别相关交易，本次拟交易也未达3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上情况，本次交易也不构成重大资产重组情况。根据公司章程及相关规定，本次股权交易经董事会审议通过后，无须再提交股东大会审议。本公司独立董事发表意见认为,此次公司拟受让股权事项，依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告,交易定价合理,不存在损害公司和非关联股东或中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。

  二、交易对方主要情况

  除本公司以外，本次交易涉及的交易方基本情况及关联方关系如下：

  ●关联方基本情况：张继福先生，汉族，1960年出生，江苏省无锡市户籍。

  ●与本公司的关联关系:张继福先生任职本公司副总经理，同时兼任本公司控股子公司无锡商业大厦东方百业超市有限公司总经理。本公司持有无锡商业大厦东方百业超市有限公司60%股权，张继福先生持有无锡商业大厦东方百业超市有限公司40%股权。

  三、交易标的基本情况

  1、标的名称：无锡商业大厦东方百业超市有限公司

  2、注册地址：无锡市复兴路107-14层

  3、企业类型：有限责任公司

  4、法定代表人：席国良

  5、注册资本:1659.49万元整

  6、经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售；经济信息咨询服务（不含国家限制禁止类项目）；农副产品采购（不含国家专营及限制、禁止采购的产品）；医疗器械（许可经营项目除外）的销售；房屋租赁；道路普通货物运输；（以下限分支机构经营）肉蛋、水产品、净菜、百货、服装、针纺织品、日用杂货、五金、家用电器、化工产品及原料（不含危险化学品）、电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、卷烟（含雪茄烟）的零售（凭有效许可证经营）；烟花爆竹、书报刊、音像制品的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、交易标的公司股东及持股情况：本公司持有其60%股权，张继福先生持有其40%股。

  8、最近一年又一期主要财务指标（或近三年主要财务指标）

  根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2013]A639号、苏公W[2014]A711号、苏公W[2015]A683号审计报告，无锡商业大厦东方百业超市有限公司主要财务数据如下：

  （1）资产状况（单位:元）

  ■

  （2）利润状况

  ■

  9、交易标的定价依据

  交易标的经过具有证券期货相关业务评估资格的江苏中天资产评估事务所有限公司评估，并出具“苏中资评报字（2015）第1022号”－《无锡商业大厦大东方股份有限公司拟收购无锡商业大厦东方百业超市有限公司股权项目评估报告》：

  经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法进行评估后，得出的评估结论如下：

  在评估基准日2014年12月31日，无锡商业大厦东方百业超市有限公司经审计后的总资产价值3,595.61万元，总负债844.92万元，净资产2,750.69万元。

  评估后的总资产价值5,074.05万元，总负债为844.92万元，净资产为4,229.13万元，净资产增值1,478.44万元，增值率53.75 %。评估结论详见如下：

  被评估单位：无锡商业大厦东方百业超市有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  综上评估结果，以2014年12月31日为基准日的“净资产评估值4,229.13万元×40%股权”为基础，另考虑到市场经营品牌、2015上半年度经营成果等多种因素，双方初步意向该股权拟转让价为18,916,520元。

  10、交易标的未存在抵押、质押、司法冻结及其它任何限制转让或妨碍权属转移的情况。

  11、交易标的所涉及公司未存在本公司为其进行担保、委托该公司理财等事项。

  12、交易标的未存在最近12个月内进行增资、减资或改制情况。

  13、交易标的未存在有优先受让权的其他股东。

  14、交易标的不涉及职工分流安置情况。

  四、拟签股权转让协议主要内容

  1、转让标的：无锡商业大厦东方百业超市有限公司40%股权。

  2、股权拟转让价款：人民币18,916,520元。

  3、本次交易受让方以银行转账方式支付股权受让价款。

  4、受让方在合同签字生效之日向出让方一次性支付上述总价的50%；余款在出让方签字完成工商登记资料之日代扣出让方个税以后支付。出让方应在收到受让方支付的款项后3个工作日内向乙方开具收据。

  5、协议签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对约定的标的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、担保、委托管理、让渡附属于该股权的全部或部分权利。

  6、在协议签署日前及签署日后之任何时候，出让方约定的标的股权符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对约定的标的股权采取冻结措施等。

  7、在协议生效后，出让方积极协助受让方办理股权转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

  8、出让方保证其向受让方提供股权转让的、公司经营管理等材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均完整、真实、有效、合法。

  9、协议生效之日起，出让方对约定的标的股权不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根据有关法律的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

  10、标的公司所负债务以2015年5月24日江苏中天资产评估事务所出具的苏中资评报字（2015）第1022号评估报告为准。如有或有负债，则由出让方自行按原出资比例（40%）承担偿还责任。若债权人要求标的公司依法承担偿还责任且标的公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在标的公司履行给付义务之日起5日内，将全部款项支付给目标公司。

  11、双方同意在办理本协议约定的股权转让过程中涉及各种税费由甲方承担，由乙方代扣。

  12、任何一方因违反于所签署的协议项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于诉讼费、律师费）。

  13、如出让方违反所签署的协议之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的千分之五。如果导致受让方无法受让股权，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于诉讼费用、律师费）。

  14、如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的千分之五。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于诉讼费、律师费）。

  五、本次交易对公司的影响

  无锡商业大厦东方百业超市有限公司作为公司的控股子公司，近年中受制于股权结构的因素，在公司商业零售及服务的辅助业态、经营配套和客户资源整合的发展中有所制约。本次股权交易，有利于理清投资与经营的关系，激发该业态在公司资源整合、转型发展中的活力，进一步实施经营资源配制的优化整合，以实现公司发展及股东利益的最优化。

  六、本次交易应当履行的程序

  根据公司章程及相关规定，本次股权交易事项在董事会审议职权内，经2015年第二次临时董事会会议审议通过后，无须再提交股东大会审议。

  七、备查文件

  1、经独立董事事前认可的声明

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见

  3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  4、相关的财务报表和审计报告

  5、评估报告

  6、公司董事会2015年第二次临时会议决议

  无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会

  2015年8月1日