第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－038
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年7月21日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出了召开第六届董事会第二次会议的通知。本公司第六届董事会第二次会议于2015年7月31日上午9时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。
本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2015年半年度报告全文及其摘要》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
为了充分发挥募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，同意公司使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。该部分资金主要用于公司日常生产经营活动，使用时间不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2015年7月31日
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－039
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第二次会议于2015年7月31日上午10时整以通讯方式召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。
本次会议由监事会主席羊明银先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2015年半年度报告全文及其摘要》。
根据《中华人民共和国证券法》第68条、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2013年修订）》和上海证券交易所《关于做好上市公司2015年半年度报告披露工作的通知》等有关法律、法规的要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2015年半年度报告后，对公司2015年半年度报告发表如下书面审核意见：
1、公司2015年半年度报告严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第六届董事会第二次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
2、公司2015年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年上半年的财务状况和经营成果。
3、在公司监事会出具本书面审核意见前，未发现参与公司2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2015年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《关于范春霞女士辞去公司第六届监事会监事的议案》。
公司监事会于2015年7月29日收到范春霞女士的书面辞职报告，范春霞女士因工作变动原因申请辞去公司第六届监事会职工监事职务，辞职后范春霞女士不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，范春霞女士的辞职自书面辞职报告送达监事会之日起生效。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《关于增补郭雪丽女士为公司第六届监事会职工监事的议案》。
鉴于范春霞女士已辞去公司职工监事职务，根据《公司章程》的相关规定，经公司职工代表大会选举，公司监事会推选郭雪丽女士作为职工代表担任公司第六届监事会监事。（职工监事简历见附件）
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会
2015年7月31日
附件：公司第六届监事会职工监事简历
郭雪丽，女，汉族，1981年12月出生，大学本科学历，中共党员。2004年7月毕业于安徽财经大学法学专业。2004年7月至2015年1月在安徽华菱汽车有限公司工作。2015年1月至今在本公司工作。历任安徽华菱汽车有限公司营销管理部主任科员、副部长、部长，物资管理部副部长、部长。现任本公司综合管理部部长、技改办主任。
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－040
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
关于监事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会于2015年7月29日收到范春霞女士的书面辞职报告，范春霞女士因工作变动原因申请辞去公司第六届监事会职工监事职务，辞职后范春霞女士不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，范春霞女士的辞职自书面辞职报告送达监事会之日起生效。
在此，本公司对范春霞女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2015年7月31日
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－041
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
关于推选职工监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会于2015年7月29日收到职工监事范春霞女士的书面辞职报告，范春霞女士因工作变动原因申请辞去公司第六届监事会职工监事职务。2015年7月30日，公司召开职工代表大会，推选郭雪丽女士作为职工代表担任公司第六届监事会监事（简历见附件）。郭雪丽女士符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规关于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定行使职权，任期至公司第六届监事会任届期满为止。
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2015年7月31日
附件：公司第六届监事会职工监事简历
郭雪丽，女，汉族，1981年12月出生，大学本科学历，中共党员。2004年7月毕业于安徽财经大学法学专业。2004年7月至2015年1月在安徽华菱汽车有限公司工作。2015年1月至今在本公司工作。历任安徽华菱汽车有限公司营销管理部主任科员、副部长、部长，物资管理部副部长、部长。现任本公司综合管理部部长、技改办主任。
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－042
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币10,000万元，使用期限不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】85号）核准，公司以非公开方式发行15,000万股新股，每股发行价格为人民币8.08元。本次非公开发行新增股份已于2013年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。公司于2013年7月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字【2013】2026号《验资报告》，公司本次非公开发行募集资金总额121,200.00万元，扣除发行费用3,336.10万元，募集资金净额117,863.90万元。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。
公司于2014年7月25日召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。截至2015年7月24日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的20,000万元全部归还至募集资金专户。
二、公司承诺募集资金投资项目情况
《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
■
上述项目的投资总额为人民币173,053.00万元，本次募集资金将全部用于上述项目，若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由本公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将用于补充本公司流动资金。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为了充分发挥募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。该部分资金主要用于日常生产经营活动，使用时间不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2015年7月31日召开的公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过。相关审议程序合法、合规。
五、专项意见
1、保荐机构意见
华林证券有限责任公司出具了《华林证券有限责任公司关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。经核查，保荐机构认为：
（1）华菱星马使用10,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，能够有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益。
（2）本次补充流动资金用于与华菱星马主营业务相关的生产经营使用，未直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易 。
（3）本次补充流动资金时间计划不超过12个月。
（4）华菱星马已归还到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金20,000万元。
（5）华菱星马上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
保荐机构同意华菱星马根据相关法律、法规履行完相应程序后，将10,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
2、独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：
（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》的规定，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序合法、合规。
（2）截至2015年7月24日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金20,000万元全部归还至募集资金专户。
（3）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于充分发挥募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（4）同意公司使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
3、监事会意见
公司监事会发表如下意见：公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
六、备查文件
1、华菱星马汽车（集团）股份有限公司第六届董事会第二次会议决议。
2、华菱星马汽车（集团）股份有限公司第六届监事会第二次会议决议。
3、华林证券有限责任公司出具的《华林证券有限责任公司关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
4、华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2015年7月31日