五届二十三次董事会决议公告
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-080
新疆中泰化学股份有限公司
五届二十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）五届二十三次董事会于2015年7月20日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，于2015年7月30日在公司十一楼会议室召开。会议应到董事12人，实到董事11人，董事王龙远先生因工作原因无法参会，授权委托董事孙润兰女士代其行使表决权，监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长王洪欣先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于向新疆圣雄能源股份有限公司投资的议案；
详细内容见2015年8月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外投资公告》。
该议案需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。
二、会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆中泰矿冶有限公司向中信金融租赁有限公司申请5亿元融资租赁及本公司为其提供保证担保的议案；
详细内容见2015年8月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。
该议案需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。
三、会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司发行长期限含权中期票据（永续债）的议案；
为进一步改善公司负债结构，拓宽融资渠道，经与兴业银行股份有限公司沟通，公司拟在中国银行间市场交易商协会注册发行不超过20亿元长期限含权中期票据（永续债）。具体事项说明如下：
1、发行规模：不超过20亿元。
2、主承销商：兴业银行股份有限公司。
3、发行利率：发行利率视债券市场资金供求关系和企业需求而定。
4、期限：公司依据发行条款约定赎回时到期。
5、担保情况：公司信用担保。
6、资金用途：补充营运资金、偿还银行贷款以及用于控股子公司项目建设等，具体根据公司资金需求而定。
公司董事会提请股东大会授权公司经营层根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理与本次发行长期限含权中期票据（永续债）注册、发行有关的具体事宜。
该议案需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。
四、会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于修改《新疆中泰化学股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案；
修订后的《新疆中泰化学股份有限公司信息披露事务管理制度》全文详见2015年8月1日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《新疆中泰化学股份有限公司信息披露事务管理制度》。
该议案需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。
五、会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆华泰重化工有限责任公司对外捐赠的议案；
新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”）为公司的控股子公司，是公司主营产品聚氯乙烯树脂、烧碱的重要生产基地之一。华泰公司的发展离不开乌鲁木齐市相关单位的大力支持，为积极履行社会责任，华泰公司向乌鲁木齐市所属社区捐赠15万元人民币，用于支持建设和谐社区工作。
六、会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆富丽达纤维有限公司向新疆富丽震纶棉纺有限公司提供财务资助的议案；
详细内容见2015年8月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于下属公司之间提供财务资助的公告》。
本议案需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。
七、会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于召开公司2015年第七次临时股东大会的议案。
详细内容见2015年8月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司召开2015年第七次临时股东大会的通知》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一五年八月一日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-081
新疆中泰化学股份有限公司
五届十八次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）五届十八次监事会于2015年7月20日以专人送达和传真方式发出会议通知，于2015年7月30日以现场和通讯表决相结合方式召开。应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名，会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：
一、会议以赞成票5票，反对0票，弃权0票审议通过关于新疆中泰矿冶有限公司向中信金融租赁有限公司申请5亿元融资租赁及本公司为其提供保证担保的议案。
详细内容见2015年8月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。
本议案需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。
二、会议以赞成票5票，反对0票，弃权0票审议通过关于新疆富丽达纤维有限公司向新疆富丽震纶棉纺有限公司提供财务资助的议案。
详细内容见2015年8月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于下属公司之间提供财务资助的公告》。
本议案需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司监事会
二○一五年八月一日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-082
新疆中泰化学股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
经新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）五届十八次董事会审议通过，2015年3月16日，公司与林圣雄、新疆圣雄能源股份有限公司（以下简称“圣雄能源”）签署了《关于新疆圣雄能源股份有限公司增资扩股意向书——暨圣雄能源向中泰化学定向发行股份意向书》（以下简称“《增资扩股意向书》”），中泰化学拟以现金增资圣雄能源，增资完成后持有圣雄能源17.85%的股权。
根据《增资扩股意向书》约定，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司对圣雄能源进行了财务审计和资产评估。按照《增资扩股意向书》约定的审计、评估基准日为2015年2月28日。公司本次投资定价以圣雄能源截至评估基准日经审计评估的净资产作为定价依据，并结合期间损益，作为投资方案确定的入股价格的参考。具体情况和增资方案如下：
（一）本次投资的定价依据
1、圣雄能源审计数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）审计并出具《审计报告》（瑞华专审字[2015] 01740385号），截止2015年2月28日，圣雄能源（合并口径）资产总额1,067,141.17万元，归属于母公司股东权益266,841.89万元。
2、圣雄能源评估数据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟参与新疆圣雄能源股份有限公司增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第738号》），截至评估基准日，净资产评估值为255,842.25万元。
3、期间损益
根据瑞华会计师事务所出具的《圣雄能源增资扩股期间损益专项审计情况说明》，审计评估基准日至2015年6月30日之间圣雄能源的期间损益为-24,979.94万元，最终以过渡期间损益专项审计报告确认的金额为准。如专项审计报告与该数据存在差异，则差异部分合并计入2015年7月1日起至股份交割日之间发生的期间损益，合并后的期间损益由圣雄能源原股东以现金补足，原股东无法以现金补足的，以其他合法方式双方协商解决，不再调整本次增资定价。
4、投资溢价
根据评估基准日的净资产值扣减期间损益影响，圣雄能源净资产值为230,862.31万元。鉴于托克逊县人民政府已承诺将托克逊地区黑山露天矿3,000万吨优质煤炭资源配置给圣雄能源，目前正在办理相关手续，该煤炭资源是圣雄能源股东林圣雄经过多年努力争取下来的，将优先用于解决圣雄能源的历史遗留问题，该部分煤炭资源总面积0.9186平方公里，煤质属于特低硫、特低磷、富油、挥发分高、发热量6,000-7,500大卡的优质煤炭资源，将增加圣雄能源的股权价值。同时综合考虑圣雄能源在资源、成本、区位等方面的竞争优势和圣雄能源与中泰化学在业务、市场、技术、产品等方面的协同效应和规模效应均未在评估值中予以充分的体现等有利于本次投资的若干因素，公司与圣雄能源股东经过多轮谈判后，同意以扣减期间损益每股净资产值作为定价参考，在评估值的基础上协商确定圣雄能源本次净资产增资价格为263,466.10万元，每股净资产增资价格为0.715元/股，较《增资扩股意向书》暂定的增资价格0.8元/股降低了10.63%，较调整后的圣雄能源净资产值增值32,603.79万元，溢价14.12%。
（二）投资方案
1、增资扩股意向书原约定：以每股0.8元的价格认购8亿股圣雄能源股份，认购后中泰化学持有圣雄能源17.85%的股份。
鉴于上述评估和期间损益的调减，圣雄能源每股净资产值不到每股0.8元；截止评估基准日，圣雄能源的资本公积仅为160,790,558元，不足以弥补前述净资产差异部分，故同意对增资扩股意向书相关约定予以调整。
2、本次调整后的投资方案
中泰化学拟通过现金向圣雄能源增资扩股、圣雄能源以资本公积向中泰化学定向转增股本、圣雄能源原股东向中泰化学转让股份相结合的方式持有圣雄能源合计17.85%股权，成为圣雄能源的第一大股东。具体如下：
（1）增资扩股：中泰化学以现金403,386,838元，按照1元/股的价格认购圣雄能源增发的新股403,386,838股，差额部分由圣雄能源以资本公积按照1元/股的价格向中泰化学定向转增股本160,790,558股，增资后中泰化学将持有圣雄能源564,177,396股，占圣雄能源总股本的13.28%，摊薄后的增资价格为0.715元/股。
（2）股份转让：圣雄能源原有股东按照0.715元/股的价格向中泰化学转让193,888,163股，中泰化学支付的股份转让款为138,630,037元。
本次交易完成后，圣雄能源总股本将增加至4,246,865,879股，中泰化学将持有圣雄能源758,065,559股股份，占圣雄能源总股本的17.85%。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资需提交公司股东大会批准，并需经新疆自治区国资委投资备案、圣雄能源股东大会决议通过。
二、董事会审议情况
公司于2015年7月30日召开五届二十三次董事会，审议通过了《关于向新疆圣雄能源股份有限公司投资的议案》，授权经营层办理与本次投资相关的一切事宜，包括但不限于签署投资协议书及其相关法律文件、向新疆自治区国资委申请备案、办理工商变更等。
三、投资标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：新疆圣雄能源股份有限公司
住所：新疆吐鲁番地区托克逊县阿拉沟沟口
注册资本：3,682,688,483 元
法定代表人：林圣雄
经营范围：煤炭批发经营，电石生产、销售,硫酸、盐酸、水合肼、液氯、液碱、片碱、次氯酸钠批发，矿产资源项目的投资；煤化工、盐化工系列产品的加工制造及销售；建材、五金交电、机械设备及配件、日用百货的销售；房屋的租赁；进出口贸易（国家专项审批的除外）；水泥、塑料制品的生产销售，化工产品的销售，火力发电，工程施工。
（二）股权结构
圣雄能源目前注册资本3,682,688,483 元，股东由69名组成，具体如下：
■■
根据相关股东声明，圣雄能源上述股东中：
1、苏州天玑钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天薇钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天璇钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天阳钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天胥湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天盘湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天齐湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）的普通合伙人均为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）；嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）的普通合伙人均为嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）；九江联豪九鼎投资中心（有限合伙）的普通合伙人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司。其中，苏州昆吾九鼎投资管理有限公司为昆吾九鼎投资管理有限公司的子公司，苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）及嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司及其子公司全资控股的有限合作制企业。苏州昆吾九鼎投资管理有限公司投资圣雄能源的19家基金均为其旗下有限合伙制基金，在股东投票权行使过程中采取共同行动，属于一致行动人关系。
2、新疆光大金控天山股权投资有限合伙企业、山西光大金控投资有限公司同为光大金控（北京）投资管理有限公司所管理的股权投资实体，属于关联方及一致行动人。
（三）财务状况
截止2014年12月31日，圣雄能源资产总额1,045,763.32万元，负债总额797,882.98万元，归属于母公司所有者权益246,923.65万元，2014年营业收入194,738.46万元，归属于母公司股东净利润-78,359.60万元（以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
四、对外投资协议的主要内容
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“甲方”、“公司”、“本公司”）与林圣雄（代表全体股东）（以下简称“乙方”）、新疆圣雄能源股份有限公司（以下简称“丙方”、“圣雄能源”）于2015年7月30日签订了附生效条件的《关于新疆中泰化学股份有限公司投资协议书——暨中泰化学定向认购和受让圣雄能源股份协议书》【注：协议专门表述“乙方自然人”，则指林圣雄个人承担法律责任】，协议主要内容如下：
（一）中泰化学投资定价原则和审计评估数据
1、中泰化学本次投资及定价的相关原则
（1）本次投资应当符合国有资产管理、上市公司所涉各项法律法规，以及国资委、证监会等有权部门规范性文件的各项规定。
（2）中泰化学本次投资定价以截至评估基准日经审计评估的净资产作为定价依据，并结合“期间损益”，作为下述投资方案确定的入股价格的参考。
（3）乙方和丙方应完成本协议约定的先决条件。（见第三节先决条件）
（4）中泰化学入股圣雄能源股份后，圣雄能源股份的会计政策和财务规范应当按国家会计准则和上市公司的财务规范处理，与中泰化学会计政策和会计估计不存在重大差异。
2、审计评估情况
（1）本次审计和评估的基准日为2015年2月28日。
（2）中联评估公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟参与新疆圣雄能源股份有限公司增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第738号）》，截至评估基准日，评估圣雄能源股份资产总额为1,052,232.31万元，负债总额为796,390.06万元，净资产评估值为255,842.25万元。
（3）经瑞华所审计并出具《审计报告》（瑞华专审字[2015]01740385号），截至审计基准日，圣雄能源股份（合并口径）资产总额1,067,141.17万元，归属于母公司股东权益266,841.89万元。
3、期间损益及专项审计
（1）各方同意对审计评估基准日至2015年6月30日之间发生的圣雄能源股份期间损益进行专项审计，将出具专项审计报告。本协议投资方案先结合前述期间损益未审情况，暂定审计评估基准日至2015年6月30日的期间损益为 -24,979.94万元。
上述暂定期间损益金额与最终审计的期间损益差额部分计入本条第2款，进行补差结算。
（2）自2015年7月1日起至股份交割日之间发生的期间损益亦请审计机构进行专项审计，该段期间经审计后的期间损益加上本条第1款第二段的期间损益差额部分，如果前述合计期间损益增加的，则该增加部分归丙方原股东所有；如果期间损益为减少的，则该减少部分由丙方原股东以现金补足，原股东无法以现金补足的，以其他合法方式双方协商解决。
（二）投资方案内容（暨新股认购和股份转让）
1、投资方案的调整和内容
（1）投资方案（即增资扩股意向书方案的调整）
①增资扩股意向书原约定：以每股0.8元的价格认购8亿股圣雄能源股份，认购后中泰化学持有圣雄能源17.85%的股份。
鉴于上述评估和期间损益的调减，圣雄能源股份每股净资产值不到每股0.8元；截至评估基准日，圣雄能源股份的资本公积仅为16,079.06万元，不足弥补前述净资产差异部分，故各方同意对增资扩股意向书相关约定予以调整。
②本次调整后的投资方案和认购定价原则
根据截至审计评估基准日的净资产值和期间损益情况，以扣减期间损益的每股净资产值作为定价参考，最终协商确定圣雄能源净资产增资价格为263,466.10万元，每股净资产增资价格为0.715元，则投资方案如下：
A. 中泰化学以现金认购圣雄能源新股403,386,838股，每股面值一元；认购价格按每股1元认购；计新股认购款项为403,386,838元；
B. 与上述每股净资产增资价格差额部分，则由圣雄能源股份以现有资本公积160,790,558元，以每股一元的价格定向转增给中泰化学160,790,558股；
上述A和B合计为本次新增股份数量：564,177,396股。
C. 同时，圣雄能源股份老股东将193,888,163股以每股0.715元的价格转让给中泰化学，前述股份转让款为138,630,037元。
以上，中泰化学投资后，合计持股758,065,559股，占圣雄能源股份重组后总股本的17.85%。
注：
计算公式：上述股份认购的数量和转让的数量根据每股净资产值和最终的持股比例计算确定，具体计算如下：
A、本次新增的股份数量 = 160,790,558股/（1- 每股净资产值），其中含资本公积定向转增160,790,558股；
B、中泰现金认购的股份数量=本次新增的股份数量-资本公积定向转增股份数量；
C、圣雄能源股份老股东转让的股份数 = （圣雄能源现有的股份总数 + 本次新增的股份数量）×17.85% - 本次新增的股份数量
2、投资方案的实施步骤
（1）甲方召开董事会对本次投资事项进行审议；
（2）丙方召开董事会、股东大会就本次中泰化学投资方案、投资协议书及其系列法律文件等事项进行审议；
（3）本次投资方案获得新疆国资委投资备案后，则甲方召开股东大会进行决议；
（4） 甲方就本次投资方案通过股东大会后，本协议先决条件全部成就之次日，各方即委派代表共同至吐鲁番地区工商管理部门办理本次圣雄能源股份新增股份和注册资本的登记以及股份转让、章程修订的工商变更登记。
（5）股份交割日为上述工商变更登记并取得新的营业执照之日，则甲方即享有和承担所持圣雄能源股份的所有股东权利和义务。
3、中泰化学投资款的支付和支付方式
（1）新股认购款的支付：各方同意甲方于股份交割日起分期付款，本次新股认购款项403,386,838元至丙方银行账户，甲方根据自有资金的安排在3个月内分期到位。
（2）本次股份转让款的支付：各方同意甲方于股份交割日起15个工作日内分期支付股权转让款138,630,037元，支付至丙方股份转让方指定账户。
4、本次投资后，圣雄能源的股份总数增加至4,246,865,879股，注册资本增加至4,246,865,879元。
（三）先决条件
1、各方同意中泰化学视下述条件全部满足后方予以投资圣雄能源股份，具体先决条件如下：
（1）本次投资方案获得新疆国资委投资备案；
（2）本次投资方案分别获得圣雄能源股份和中泰化学股东大会的审议批准；
（3）圣雄能源股份现有股东全部出具股东权属清晰声明函；
（4）鉴于丙方为化工和能源企业，为明确安全责任，丙方应办理完成所有生产项目（在建工程除外）的安全生产许可证或试生产的证明文件；
（5）丙方前四位金额最大的非融资机构债权人（包括供应商、工程施工方等）确认同意免除丙方违约利息、违约金并同意五年内分期偿还债务的还款协议，具体见附件（一）——丙方前四位非融资机构债权人清单和附件（二）——还款协议；
（6）丙方取得前五位金额最大的融资机构（包括银行、租赁机构）同意还款期限延长三年以上，调低租赁费用和借款利率，融资成本不高于银行同期基准贷款利率的债权调整协议，具体见附件（三）前五位融资机构清单和附件（四）——关于融资机构债权调整协议书（以最终签署的实际协议名称为准）；
（7）乙方和丙方同意并明确甲方对丙方其余股东所持丙方的全部股份转让具有独家优先认购权，具体见附件（八）——丙方的章程修正案及股东大会决议样本；
（8）部分丙方原有股东获得股份质押债权人的同意，按上述第三条投资方案同意本协议生效后解除部分质押股份用于按约定价格转让给甲方，具体见附件（五）——股东部分股份质押解除协议。
甲方在上述先决全部条件全部成就的情况下，予以投资丙方，否则终止投资的各项前期工作。
2、鉴于丙方证照和权属文件现状，除上述安全生产许可文件外，丙方其余尚未办理齐全的证照、权属文件仍应积极办理，相关原股东也应当积极配合，配合签署各项法律文件和出具各项管理部门要求出具的法律文件。
（四）声明与保证
1、乙方和丙方保证如实向甲方及其所聘请的各中介机构人员提供、披露各项资料文件，确保各项文件真实、完整，所提供的复印件与原件一致，并如实陈述，不存在重大遗漏、误解、虚假和误导性陈述；并同意和确认各中介机构提交的审计报告、评估报告和尽职调查报告所表示的各项事实情况，没有虚假和重大遗漏。否则，由此导致甲方损失的，由乙方自然人承担并补足甲方所受损失。
2、乙方全体股东已经出具的《关于新疆圣雄能源股份有限公司股份权属清晰声明函》系股东本人或法人股东盖章签署。
3、丙方提交给审计等尽职调查机构的劳动工资情况是完整没有遗漏的，没有其他特别事项约定，保证所提供的董监事高管声明函是真实的。
4、甲方投资后，丙方未来所有对外融资所取得的资金，全部用于丙方扩大经营规模或其他必要投资与开支，不用于与主营业务无关的投资、拆借或他用。
（五）债权债务和诉讼仲裁行政处罚
1、各方同意：截至股份交割日，由瑞华所出具圣雄能源股份的债权债务清单（包括或有事项）作为本协议附件九——债权债务（含或有负债）清单，同时双方确认附件十——诉讼、仲裁和行政处罚清单。
2、各方同意：甲方投资以后如发现股份交割日之前发生的但未列入债权债务清单的负债（包括但不限于有关工程款、或有负债、采购款等等各类款项），而减少丙方净资产，由此造成甲方损失的，则由乙方自然人负责承担并补足甲方所受损失。
3、各方同意：甲方投资以后如发现股份交割日之前发生的或引发的，但未列入诉讼、仲裁和行政处罚清单的，导致诉讼损失（包括欠款本金，以及违约金、延迟利息、诉讼费用等等各类款项），而减少丙方净资产，由此造成甲方损失的，则由乙方自然人负责承担并补足甲方所受损失。
4、乙方和丙方保证向各级政府申请并获得同意的各项税收、行政规费等等税费减免是真实、合法有效的，所取得的各项减免在各级政府或主管部门的减免权限范围内，不会发生日后仍须缴纳或支付的情形；如甲方投资后，发生圣雄能源股份所获得的相关税费（含滞纳金等）减免被确认仍须企业缴纳或支付的，则该等被追偿费用导致丙方净资产减少，而导致甲方损失的，则由乙方自然人负责承担并补足甲方所受损失。
5、乙方和丙方保证追回债权债务清单中所列示的各项债权，包括：库车县鑫发矿业有限公司、湖北鑫全盛工贸有限责任公司、新疆兰天圣德煤化工有限责任公司以及对相关关联方的各项债权等等；若前述债权在【股份交割之日起一年内】没有偿还，则该等未追回的债权视为损失发生，因此导致甲方的损失额，则由乙方自然人负责承担并补足甲方所受前述损失额。
6、乙方自然人承诺除上述债权债务清单中列示的给圣雄投资集团有限公司、圣雄皮业有限公司、新疆融海投资公司和新疆万水源矿业公司等对外担保或有负债余额外【前述余额以审计机构出具的期间损益专项审计报告数据为准】，没有其它对外担保等或有负债；乙方自然人承诺负责上述债权债务清单中或有负债的解除，如甲方投资后，前述或有负债事项引发或发生其它未列入的或有事项，导致丙方净资产减少的，并导致甲方损失的，则由乙方自然人负责承担并补足甲方所受损失。
7、上述负债事项导致丙方原有股东损失的，由丙方原有股东承担。
（六）法人治理结构
1、各方同意丙方董事会成员从6名增加为7名，甲方推荐3名、丙方原有股东推荐4名；监事会成员仍为3名，甲方推荐1名，乙方推荐1名、职工代表监事1名。
2、圣雄能源股份董事长为公司法定代表人，由甲方推荐的董事担任，监事会主席由乙方推荐的监事担任。
3、圣雄能源股份总经理、财务总监由甲方推荐并由董事会聘任，其余高管由总经理推荐董事会审议确定。
4、甲方入股后，各方均同意丙方按上市公司的规范运作，确保公司持续健康发展。
5、甲方入股后，丙方因经营需要资金的，则由新老股东共同协商增资。
（七）管理人员的交接
1、甲方入股后，圣雄能源公司组建新一届董事会聘任新的经营管理层。
2、管理交接日：圣雄能源股份原管理层将管理权移交给新的经营管理层之日作为管理交接日。
3、自管理交接日起，乙方同意丙方及其下属子公司的所有管理事项和人员安排、生产、销售、财务、供应均由新的经营管理层负责统筹安排和管理，并于该日将所有丙方及其下述控股子公司的印章、经营证照、财务账簿、合同资料、劳动人事等等均移交给新的经营管理层，双方交接人员各自制作交接清单。
（八）特别事项
1、乙方自然人同意为保证本协议项下其个人的责任和丙方的责任承担，同意以其个人的财产提供担保，并就其持有的剩余圣雄能源股份（但最低不少于2亿股）提供质押。
2、基于乙方自然人所持圣雄能源股份已经全部质押给相关融资机构，故乙方同意待上述融资机构质押解除后，即将其所持有的剩余圣雄能源股份（但最低不少于2亿股）质押给甲方，用于为本协议项下丙方和乙方自然人的责任及所有付款义务提供担保。——见附件（六）林圣雄股份担保协议
3、甲方独家的优先认购权：圣雄能源原有股东同意甲方入股后具有独家的股份认购权，如原有股东拟转让所持股份，均应提前一个月通知甲方，甲方具有优先认购的权利。
（九）信息披露和保密
1、各方就本协议的签署或在签署过程中得知甲方的信息予以保密，除甲方公开信息披露，不向其他任何第三方泄露，不得利用该信息从事非法盈利活动（包括利用信息买卖相关上市公司股票等），各方应严格遵守保密事项的各项条款，如有违约，违约方应当赔偿守约方所受各项损失，并将违约所得利益赔偿给对方。
2、各方均督促各自工作人员遵循保密规定，各参与的工作人员均为信息保密义务人和内幕信息知情人，不得利用所获得信息从事非法盈利活动。
（十）违约责任
1、各方应严格遵守本协议各项条款，如有违反，应当赔偿守约方所受损失。
（十一）协议的解除和终止
1、各方同意如本协议签署后，未经各自内部审批程序批准及经新疆国资委备案，则本协议未生效。
2、各方同意自发生本协议项下约定或法律规定的解除事项出现，自权利方发出解除通知之日，则本协议即予以解除，各方终止履行。
（十二）争议解决
1、各方同意因履行本协议发生争议，则提请新疆国资委和吐鲁番市政府协调解决。
2、因上述争议协商不成，则各方同意提交乌鲁木齐仲裁委员会按其仲裁规则裁决。该委员会裁决为终局裁决。
（十三）生效与文本
1、本协议及其附件经各方代表签署后，按照甲、丙双方《公司章程》及内部管理规定，经新疆国资委投资备案、丙方股东大会决议通过、并经甲方股东大会决议通过之日后生效。
2、本协议如有未尽事宜，则各方签署补充协议约定。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
氯碱行业近几年面临着行业集中度低、产业布局不合理等突出问题，产能过剩的局面在短时间内难有缓解，未来氯碱行业的竞争趋势有望从增量产能扩张转为存量产能整合。随着圣雄能源等氯碱企业在新疆地区的建厂，加剧了新疆区域内氯碱产品的市场竞争，制约了企业的健康发展。圣雄能源处于南北疆及通往内地的枢纽区和优质煤炭、石灰石、原盐等的资源区。向圣雄能源投资，可发挥双方的优势互补、产业协同效应，提高疆内氯碱行业集中度，共同做强企业。本次投资交易完成后，中泰化学将持有圣雄能源17.85%股权，成为圣雄能源的第一大股东。公司通过本次增资重组圣雄能源，不仅减少了一个直接竞争对手，还可以少量资金投入，迅速扩大企业规模，打开持续发展的空间。
（二）对外投资存在的风险及应对措施
1、根据圣雄能源提供的其资产权属情况及本公司的调查，存在以下风险因素，主要如下：
（1）部分土地、房产、矿业权权属瑕疵的风险。圣雄能源本部、下属子公司使用部分土地和房产尚未取得国有土地使用权证、房产证。圣雄能源拥有的黑山煤矿采矿权已经过期，正在办理延续。
（2）尚待取得部分经营资质的风险。圣雄能源部分项目已取得试生产许可证，尚未取得安全生产许可证，目前现场验收均已完成，尚需加快办理各项手续。
（3）部分资产用于抵押、质押的风险。圣雄能源部分土地使用权、房屋建筑物、机械设备、采矿权、在建工程等资产已设定抵押或质押。
（4）部分股份用于质押的风险。圣雄能源的25名股东将合计所持91,592万股圣雄能源股份（占圣雄能源总股本的24.87%）分别质押给相关融资机构，为圣雄能源的相关借款和融资租赁提供质押担保。
（5）重大应收账款、对外担保、债权债务及诉讼风险。圣雄能源经营中存在重大应收账款、大额担保、债权债务及诉讼的风险。
2、应对措施
（1）上述经营证照及资产权属手续正在申请办理中，公司将督促及协助圣雄能源加快办理，目前工作正在有序进行，已经取得主要产品PVC生产项目的试生产备案文件，且相关权属文件也在积极办理相关手续过程中，部分未取得土地使用权的地块已经取得政府部门临时用地许可，且同意办理出让手续，故有望确保资产权属清晰、生产经营证照齐备。
（2）中泰化学投资入股圣雄能源协议设置了先决条件，要求圣雄能源与前四位主要工程款债权人及供应商债权人等非融资机构和前五位融资机构达成延期还款和降息协议，并约定免于追索违约金或降低违约金。圣雄能源已经与上述债权人沟通，初步达成意向，部分已签署协议。
（3）上述资产担保和股份质押均用于圣雄能源融资，抵押或质押给主要的融资机构，上述圣雄能源与主要融资机构签署延期还款和降息协议后，可以在一定期限内免于被主要融资机构追索和资产被处置的风险，保障企业正常经营生产和有序安排债务清偿。
（4）中泰化学投资以后如发现股份交割日之前发生的但未列入债权债务清单的负债（包括但不限于有关工程款、或有负债、采购款等等各类款项）、未列入诉讼、仲裁和行政处罚清单的而导致诉讼损失的、税费（含滞纳金）减免被政府追缴的、债权未追回、发生对外担保等或有事项的等等，而减少公司净资产，由此造成中泰化学损失的，则由林圣雄个人负责承担并补足中泰化学所受损失。前述负债事项导致公司原有股东损失的，由圣雄能源原有股东承担。
六、备查文件
1、公司五届二十三次董事会决议；
2、新疆圣雄能源股份有限公司审计报告；
3、新疆中泰化学股份有限公司拟参与新疆圣雄能源股份有限公司增资扩股项目资产评估报告；
4、《关于新疆中泰化学股份有限公司投资协议书——暨中泰化学定向认购和受让圣雄能源股份协议书》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一五年八月一日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-083
新疆中泰化学股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）对外担保基本情况
新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”或“中泰化学”)全资子公司新疆中泰矿冶有限公司（以下简称“中泰矿冶”）根据生产经营情况，拟向中信金融租赁有限公司申请5亿元融资租赁（售后回租）。期限：5年；利率：与中信金融租赁有限公司签订的合同利率为准；担保方式：由中泰化学提供保证担保；资金用途：该资金用于中泰矿冶补充经营周转资金和调整资产负债结构。
上述事项已经公司五届二十三次董事会审议通过，需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
1、被担保方基本信息
企业名称：新疆中泰矿冶有限公司
注册资本：67,500万元人民币
法定代表人：冯召海
注册地址：阜康市西沟路口东侧
主营业务：电石生产、销售。
主要财务状况：截至2014年12月31日，新疆中泰矿冶有限公司资产总额为565,232.30万元，负债总额为 489,699.56万元，净资产为75,532.74万元，资产负债率为86.64%（以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
2、新疆中泰矿冶有限公司为公司全资子公司。
二、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保期限与金额：中泰矿冶向中信金融租赁有限公司申请5亿元融资租赁（售后回租）的期限为5年；具体以签订的合同为准。
三、独立董事意见
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）全资子公司新疆中泰矿冶有限公司（以下简称“中泰矿冶”） 拟向中信金融租赁有限公司申请5亿元融资租赁（售后回租），该资金是用于中泰矿冶补充经营周转资金和调整资产负债结构。中泰矿冶为公司的控股子公司，中泰化学为中泰矿冶提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。我们认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，此担保事项需提交公司股东大会审议。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币847,189万元，占公司最近一期经审计净资产的97.25%，其中：为控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司提供担保462,000万元；为全资子公司新疆中泰矿冶有限公司提供担保120,000万元；为控股公司新疆中泰化学阜康能源有限公司提供担保10,000万元；为控股子公司新疆富丽达纤维有限公司提供担保174,189万元；为全资子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司提供担保80,000万元；为新疆博湖苇业股份有限公司提供担保1,000万元。若本次担保全部发生，公司累计对外担保897,189万元，占公司最近一期经审计净资产的102.99%，占公司最近一期经审计总资产的28.32%。
新疆博湖苇业股份有限公司2,000万元保理业务已于2014年8月20日陆续逾期，该笔保理业务是由公司与新疆七星建工集团有限责任公司共同承担担保责任。新疆博湖苇业股份有限公司仍在积极协调还款事宜。上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行将新疆博湖苇业股份有限公司、新疆七星建工集团有限责任公司及本公司就合同纠纷一案起诉至乌鲁木齐市中级人民法院，因新疆博湖苇业股份有限公司和本公司均向乌鲁木齐市中级人民法院提出管辖权异议申请，乌鲁木齐市中级人民法院根据相关规定，决定2015年5月14日暂不开庭。
五、备查文件
1、公司五届二十三次董事会决议；
2、公司五届十八次监事会决议；
3、新疆中泰矿冶有限公司2014年12月财务报表；
4、公司独立董事发表的独立意见。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一五年八月一日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-084
新疆中泰化学股份有限公司
关于下属公司之间提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助事项概述
（一）财务资助金额、期限及用途
新疆富丽震纶棉纺有限公司（以下简称“富丽震纶”）为本公司控股子公司新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）的控股子公司。富丽震纶成立于2014年10月，注册资本60,000万元，主营业务为纺织原料、针纺织品、化纤纺织品的生产、销售。富丽震纶已启动200万锭纺纱项目的建设，根据项目建设资金需求情况，新疆富丽达拟向富丽震纶提供财务资助85,000万元，期限一年，利率以签订的合同为准。
（二）审批程序
上述财务资助事项已经公司五届二十三次董事会审议通过，需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。
二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东的义务
1、新疆富丽震纶棉纺有限公司情况
公司名称：新疆富丽震纶棉纺有限公司
注册资本：60,000万元
经营范围：纺织原料、针纺织品、化纤纺织品的生产、销售
富丽震纶为公司控股子公司新疆富丽达的控股子公司，持有其51%股权。富丽震纶的股权结构如下：
■
2、富丽震纶其他股东本次未向其提供财务资助。
三、财务资助风险防控措施
新疆富丽达为控股子公司富丽震纶提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，是基于富丽震纶项目建设需要，被资助对象为公司控股子公司新疆富丽达的控股子公司，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。
四、董事会意见
依据富丽震纶项目建设的需求和新疆富丽达资金状况，公司控股子公司新疆富丽达向其控股子公司富丽震纶提供财务资助，是为保证被资助对象项目建设需要。被资助对象为公司控股公司，公司有能力控制被资助对象生产经营管理风险。因此，公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内。
五、独立董事意见
中泰化学控股子公司新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）在不影响自身正常经营的情况下，向其控股子公司新疆富丽震纶棉纺有限公司提供8.5亿元财务资助，对保证被资助对象项目建设起到促进作用，财务资助的具体资金占用费利率以具体签订的合同为准，没有损害股东的利益。我们认为：该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，同意新疆富丽达向下属公司提供财务资助事项。
六、截止2015年7月31日公司累计对外提供财务资助金额1,389,335.1012万元，其中：中泰化学对下属公司提供财务资助925,201.1012万元，新疆华泰重化工有限责任公司对中泰化学下属公司提供财务资助433,134万元，新疆中泰化学阜康能源有限公司对中泰化学下属公司提供财务资助10,000万元，新疆中泰矿冶有限公司为中泰化学下属公司提供财务资助21,000万元，逾期金额0万元。如含本次董事会审议通过的财务资助额度，公司累计对外提供财务资助额度1, 474,335.1012万元。
七、备查文件
1、公司五届二十三次董事会决议；
2、公司五届十八次监事会决议；
3、公司独立董事发表的独立意见。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一五年八月一日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-085
新疆中泰化学股份有限公司关于
召开2015年第七次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）五届二十三次董事会、五届十八次监事会提请股东大会审议的有关议案，须提交股东大会审议并通过。鉴于此，现提请召开股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：
一、会议召开基本情况
（一）会议召集人：董事会。
（二）会议时间：
现场会议召开时间为：2015年8月18日上午10:30时
网络投票时间为：2015年8月17日－2015年8月18日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月17日15:00至2015年8月18日15:00期间的任意时间。
（三）股权登记日：2015年8月12日
（四）现场会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号
（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、提交股东大会审议事项
1、审议关于向新疆圣雄能源股份有限公司投资的议案；
2、审议关于新疆中泰矿冶有限公司向中信金融租赁有限公司申请5亿元融资租赁及本公司为其提供保证担保的议案；
3、审议关于公司发行长期限含权中期票据（永续债）的议案；
4、审议关于修改《新疆中泰化学股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案；
5、审议关于新疆富丽达纤维有限公司向新疆富丽震纶棉纺有限公司提供财务资助的议案。
上述议案2为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。
三、会议股权登记日及出席会议对象
（一）本次会议股权登记日：2015年8月12日。
（二）出席会议对象：
1、凡2015年8月12日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记日及登记方法
（一）登记时间：2015年8月14日上午9:30至下午7:00之间。
（二）登记方法：
1、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
（三）登记地点：公司证券部。
信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号；
邮 编：830054；
传真号码：0991-8751690。
（四）其他事项：
1、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议咨询：公司证券部
联系人：潘玉英
联系电话：0991－8751690
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、深圳证券交易所投资者投票代码：362092，投票简称均为“中泰投票”。
3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入；
（2）整体与分拆表决；
A、整体表决
■
注：“总议案”指本次股东大会需要表决的5项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。
B、分拆表决
在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。具体如下表：
■
注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
■
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月17日15:00至2015年8月18日15:00期间的任意时间。
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一五年八月一日
附：
授权委托书
兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2015年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：
一、审议关于向新疆圣雄能源股份有限公司投资的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
二、审议关于新疆中泰矿冶有限公司向中信金融租赁有限公司申请5亿元融资租赁及本公司为其提供保证担保的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
三、审议关于公司发行长期限含权中期票据（永续债）的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
四、审议关于修改《新疆中泰化学股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
五、审议关于新疆富丽达纤维有限公司向新疆富丽震纶棉纺有限公司提供财务资助的议案。
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
委托人姓名：
身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股票账户：
受托人姓名：
身份证号码：
受托人签名：
委托人（单位）签字（盖章）：
受托日期：