第二届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2015-022
上海吉祥航空股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第七次会议于2015年7月31日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2015年7月26日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于修订上海吉祥航空股份有限公司内幕信息管理制度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海吉祥航空股份有限公司内幕信息管理制度》。
（二）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司敏感信息管理制度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海吉祥航空股份有限公司敏感信息管理制度》。
（三）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。
（四）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨关联交易事项的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，董事长王均金回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
（五）审议通过《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟于2015年8月18日召开2015年第一次临时股东大会，关于会议召开的时间、地点，会议议案等具体事宜，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，公司将另行发出关于召开公司2015年第一次临时股东大会的会议材料。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2015年8月1日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2015-023
上海吉祥航空股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第五次会议于2015年7月31日在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知于2015年7月26日以电子邮件、电话等形式发出。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨关联交易事项的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
（二）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权.
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
监事会
2015年8月1日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2015-024
上海吉祥航空股份有限公司
向控股子公司九元航空有限公司
提供财务资助暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●资助对象：控股子公司九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）
●资助金额：累计金额不超过1.9亿
●资助期限：不超过 12个月
●本年度内与该关联方发生交易金额为462,400元
●本次财务资助事项暨关联交易已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议
一、财务资助事项暨关联交易概述
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议作出决议，同意将第二届董事会第二次会议通过的向控股子公司九元航空提供不超过1亿元财务资助的有效期顺延至本议案自股东大会审议通过之日起一年内；并同意在1亿元财务资助基础上再向九元航空提供不超过0.9亿元的财务资助。
本次财务资助事项生效后，公司对九元航空提供财务资助的金额累计不超过 1.9亿元，占公司最近一期经审计净资产的9.48%，有效期为本议案自股东大会审议通过之日起一年内，本次提供财务资助事项尚需提交股东大会审议。
根据《股票上市规则》的规定，本次财务资助事项构成了上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次关联交易外，本年度内上市公司与九元航空未发生达到或超过3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
二、财务资助事项暨关联交易的主要内容
1、财务资助对象：公司持股79%控股子公司九元航空有限公司；
2、财务资助的资金来源：公司自有资金；
3、财务资助的方式：借款方式；
4、财务资助的金额：累计不超过1.9亿元人民币；
5、财务资助的期限：不超过12个月；
6、资金用途：仅限于航空运输业务发展所需资金；
7、借款利息支付及本金偿还：公司将按资金实际使用时间及不低于同期银行贷款基准利率向九元航空收取资金占用费；
8、九元航空其他股东的义务：亿利资源集团有限公司（持股比例15%）、自然人纪广平(持股比例6%）此次不按出资比例向九元航空提供财务资助。
三、被资助对象暨关联方的基本情况
（一）关联方关系介绍
九元航空为公司持股79%控股子公司，但鉴于其法定代表人纪广平与公司实际控制人有亲属关系，根据谨慎性原则，公司认定九元航空为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：九元航空有限公司
2、公司注册号：440111000606280
3、住所：广州市白云区人和镇西成村路口自编 1 号
4、法定代表人姓名：纪广平
5、注册资本：60,000万元人民币
6、公司类型：有限责任公司
8、设立时间：2014年4月2日
9、经营范围：航空旅客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告业；航空技术咨询服务；佣金代理；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；机械技术开发服务；飞机座椅设计开发。
10. 财务资助对象暨关联方最近一年主要财务指标： 单位：元
■
四、提供财务资助暨关联交易的目的和影响
九元航空为公司设立在广州的廉价航空，公司对九元航空提供财务资助，主要是有助于该公司航空运输业务的发展。九元航空为吉祥航空的主要控股子公司之一、对公司业务发展具有战略意义，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，因此公司对九元航空的财务资助不会影响公司正常运营。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：
公司根据实际情况和九元航空的资金需求，在不影响公司正常经营的情况下，向九元航空提供有限度的财务资助，以疏解九元航空资金紧缺状况，有助于其航空运输业务的初期发展。公司对九元航空具有实质的控制和影响，使其财务风险保持在公司可控制范围之内。
本次财务资助的资金利率以不低于同期银行贷款基准利率年利率计算，定价公允，该事项不存在损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司为子公司九元航空有限公司提供财务资助事宜。
六、其他事项
除本次财务资助事项外，不存在公司及其控股子公司对外提供财务资助或控股子公司之间进行财务资助的情形。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议；
2、公司第二届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事《独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2015年8月1日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2015-025
上海吉祥航空股份有限公司
前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金基本情况
1、首次公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会2015年5月8日证监许可[2015]835号文核准，并经上海证券交易所同意，公司以公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股6,800万股，每股发行价格为11.18元，共募集资金总额人民币76,024.00万元。扣除承销和保荐费3,500.00万元后，实际募集资金净额为72,524.00万元。募集资金已于2015年5月22日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字 [2015]第114115号《验资报告》。验资报告审验结果认为，汇入账户金额应减其他上市费用合计1,101.67万元，募集资金净额71,422.33万元。
2、首次公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况
截至2015年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
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截至2015年6月30日募集资金专用账户余额28,535.80万元，2015年7月公司已将募集资金余额28,535.78万元置换募投项目前期已预先投入的自筹资金，募集资金账户7月发生手续费支出0.02万元，截至2015年7月31日募集资金专户余额为零。募集资金置换前期已预先投入自筹资金情况详见本报告二/3。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
首次公开发行股份募集资金使用情况对照表详见本报告附表1-1。
2、募集资金实际投资项目变更情况
首次公开发行股份募集资金实际投资项目未发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入置换情况
截至2015年6月23日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额199,707.04万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况出具信会师报字[2015]第114415号《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2015年6月29日召开第二届董事会第五次会议，通过《关于使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金69,674.48万元置换前期已预先投入的自筹资金。截至2015年6月30日止，本公司已从募集资金账户中转出置换资金为41,134.41万元，2015年7月从募集资金账户中转出置换资金28,535.78万元，合计转出置换资金69,670.19万元。截至2015年7月31日募集资金专户余额为零。
4、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
公司首次公开发行募集资金总额为76,024.00万元，扣除承销和保荐费以及其他上市费用后，募集资金净额（募集后承诺投资金额）为71,422.33万元。募集资金项目实际投资总额为71,444.02万元，其中，募集资金置换预先投入自筹资金支出69,670.19万元（2015年6月置换转出41,134.41万元，2015年7月置换转出28,535.78 万元）和购买第2台发动机支出1,773.83万元。募集资金的实际投资总额与承诺的差异为21.69万元，系募集资金账户利息收入21.73万元及扣除银行手续费支出0.04万元的净额。
5、募集资金投资项目对外转让或置换情况
募投项目中的一架飞机及一台备用发动机在购入后以售后回租的融资租赁方式使用，一架飞机及一台备用发动机在购入后以售后回租的经营租赁方式使用。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、募集资金投资项目实现效益情况对照表
首次公开发行股份募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表1-2。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
首次公开发行股份募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容逐项核对，实际使用情况与披露内容相符。
附表：1-1、前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股份）
1-2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股份）
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2015年8月1日
附件1-1：
前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股份）
编制单位：上海吉祥航空股份有限公司 单位：人民币万元
■
注：公司募集资金净额为71,422.33万元，加上专户存储产生的利息收入21.73万元，减去银行手续费0.04万元，共计可用于募投项目资金为71,444.02万元。截至2015年06月30日，已累计投入募集资金总额71,444.02万元，包括根据董事会决议以募集资金置换先期投入的自筹资金总额69,670.19万元（其中：2015年6月置换转出41,134.41万元，2015年7月置换转出28,535.78 万元），购买第2台发动机支出1,773.83万元。
附件1-2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股份）
编制单位：上海吉祥航空股份有限公司 单位： 人民币万元
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注：募投项目2015年度预计效益为17,515万元，2015年1-6月实际效益8,545.14万元，占比48.79%，根据前三年实际情况，上半年利润占全年利润比例约40%，募集资金项目2015年1-6月已达到预计效益。
2015年1-6月实际效益根据公司半年经营业绩核算，未经审计。
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2015-026
上海吉祥航空股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年8月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月18日 14点 00分
召开地点：上海徐汇区肇嘉浜路777号青松城大酒店4楼香山厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月18日
至2015年8月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上各项议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，相关公告已于2015年7月15日及2015年8月1日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
3、 对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、6、7、10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：10
应回避表决的关联股东名称：上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、请符合上述条件的股东于 2015年 8月 14 日（周五，上午 9：00－11：00，下午 1：30－4：30）到上海市东诸安浜路 165弄 29号 403 室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。
3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。
4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
六、 其他事项
1、预计会期半天，本次大会不发放礼品和有价证券，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、本公司地址：上海市闵行区虹翔三路80号
联系人：徐骏民、王晰
联系电话：021－22388581
传真：021－22388000
邮编：200336
3、会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司
联系人：欧阳雪
联系电话：021－52383315
传真：021－52383305
邮编：200050
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2015年8月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海吉祥航空股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月18日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
1、 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。每项均为单选，任一项多选则此选票无效。
2、 本授权委托书简报、复印或按以上格式自制均有效。
3、 法人股东委托需加盖法人单位公章。