（上接19版）
公司路产具有北接长江三角洲，南连珠江三角洲，西通中部地区，东部对接台湾地区的独特区位优势。所辖福泉高速、泉厦高速和罗宁高速均属于国家高速公路沈（阳）海（口）线福建段的重要组成部分，贯通了福建省东南沿海黄金地区，其贯穿地区及其延长线经济总量占福建省经济总量70%以上。公司参股投资建设的浦南高速是国家高速公路（北）京台（北）线、长（春）深（圳）线的组成部分，是连接安徽、江西、浙江和福建四省的省际干线公路，整个浦南路及其延伸路段途经福建武夷山、安徽黄山、江西三清山、衢州江郎山等著名风景区。同时，随着近年来台海局势的日趋缓和，两岸交往迅速增多，两岸关系面临重要的发展机遇期。海峡两岸“大三通”的实施，也会明显提升福建省对台贸易的绝对区位优势，两岸经济要素的流动将更加畅通，福建省的腹地纵深将不断扩展，对中西部的辐射效应将更为明显，主要路产凭借天然垄断性，将在区域经济往来中长期受益。
3、海西加速发展决定的协同优势
2009 年5月6日，国务院发布《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》，由此，海峡西岸经济区建设提高到了国家战略的高度。为此，福建省于2009年7月底正式作出了设立福州（平潭）综合实验区的决定，提出积极探索开展两岸区域合作，建立两岸更加紧密合作交流的区域平台，努力把平潭建设成为探索两岸合作新模式的示范区和海峡西岸经济区科学发展的先行区，为地处海西“桥头堡”的平潭加快发展提供了前所未有的战略机遇；2009年7月，福建省委发布福建省贯彻落实《国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》的实施意见；12月，《海峡西岸旅游区发展总体规划（2010-2020年）》（以下简称《规划》）获得通过，国家旅游局把“海峡西岸旅游区”列为“十一五”期间重点扶持的全国十二个重点旅游区之首，海峡旅游产业必将又好又快发展。2012年12月25日，《福建省泉州市金融服务实体经济综合改革试验区总体方案》获得国务院批准。福建泉州成为继浙江温州市金融综合改革试验区、广东省珠江三角洲金融改革创新综合试验区之后，第三个国家级金融综合改革试验区，将努力为我国金融服务实体经济探索新途径。2014年12月12日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议要求依托现有新区、园区，在广东、天津、福建特定区域再设三个自由贸易园区，以上海自贸试验区试点内容为主体，结合地方特点，充实新的试点内容。福建自贸园区相比广州、天津的最大区位优势和特色是对台。可以预见，多项国家级支持政策的发布给福建省带来前所未有的发展后劲和动力，公司也必将在国家对海峡西岸经济区支持政策的逐步实施过程中获得巨大的成长机会。
4、大股东支持优势
公司第一大股东省高速公路公司是负责福建省高速公路规划、建设、运营管理的大型企业集团。公司将在省高速公路公司的支持下，在合适的时机通过投资经济效益好的高速公路项目的方式，实现公司的外延式发展；或由大股东通过向公司注入优质的资产的方式，实现公司的内延式增长，做强做大公司资产规模，提高公司的可持续发展能力，省高速公路公司将一如既往地给予公司大力支持。
5、融资能力与人力资源优势
公司资产优质，与多家银行保持着良好的合作关系，融资渠道丰富，融资能力较强，从而为公司的业务发展创造了有利的条件。
此外，公司自1999年成立以来就从事高速公路建设、运营和开发管理，多年的经验积累使公司拥有了一支经验丰富、专业素质高的建设经营管理团队和大量专业技术人才，人力资源优势显著。
第四节 财务会计信息
本募集说明书所载2012年度、2013年度、2014年度财务报告及2015年一季度财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础。
公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2013）第350ZA0778号、致同审字（2014）第350ZA0043号和致同审字（2015）第350ZA0079号）。本公司2015年一季度财务报告未经审计。
由于本公司的高速公路经营管理主要依托母公司和下属子公司来开展，合并口径的财务数据能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012年、2013年、2014年年度报告及2015年一季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
最近三年及一期合并资产负债表
单位:元
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最近三年及一期合并利润表
单位:元
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最近三年及一期合并现金流量表
单位:元
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（二）母公司财务报表
最近三年及一期母公司资产负债表
单位:元
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最近三年及一期母公司利润表
单位:元
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最近三年及一期母公司现金流量表
单位:元
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二、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况
（一）公司财务报表合并范围
截至2015年3月31日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：
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注释2：公司下属子公司福建省福泉高速公路有限公司持有福建省福厦高速公路文化传媒有限公司45%股份。
（二）2012年至2015年3月31日发行人新增合并范围情况
2012年新纳入合并范围的子公司为福建陆顺高速公路养护工程有限公司（以下简称“陆顺养护公司”）。2011年10月25日，本公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于福建省高速公路养护工程有限公司分立暨设立全资养护子公司的议案》。根据该议案，为有效减少与福建省高速公路养护工程有限公司（以下简称“省养护公司”）及其子公司发生的关联交易，提高公司规范化运作水平和业务独立性，公司参股子公司省养护公司按照本公司和福建省高速公路有限责任公司（以下简称“省高速公路公司”）的股权比例进行分立，本公司按拥有的省养护公司14.22%权益分立成立一家全资子公司陆顺养护公司，开展本公司所运营路段的高速公路养护业务。省养护公司存续，成为省高速公路公司的全资子公司。公司于2011年11月27日公开披露了《福建发展高速公路股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2011‐027）。2012年1月9日，陆顺养护公司完成工商注册登记手册，取得企业法人营业执照，注册号：350000100039374，注册资本为1,422万元，法人代表钟发林。2012年1月10日，经本公司同意，陆顺养护公司以截至2012年1月10日的未分配利润1,578万元人民币转增注册资本，转增后注册资本由1,422万元人民币增加至3,000万元人民币；2012年1月31日，陆顺养护公司完成工商变更登记手续。
除此上述两项新增合并范围情况，在2012年至2015年3月31日之间没有发生其他新增合并范围的情况。
（三）2012年至2015年3月31日发行人减少合并范围情况
2012年至2015年3月31日，未发生发行人减少合并范围的情况。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）财务指标
合并报表口径主要财务指标
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母公司报表口径主要财务指标
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上述财务指标的计算方法：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数
（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息总支出
（二）非经常性损益明细表
根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》（“中证券监督管理委员会公告[2008]43号”），本公司最近三年及一期的非经常性损益如下：
单位：元
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公司最近三年及一期非经常性损益主要为非流动性资产处置损益、政府补助、金融负债变动损益和其他营业外收支。
其中非流动性资产处置损益主要是福厦高速公路扩建工程拆除报废的公路安全设施、机电系统、办公设备和运输工具等。
2012年收到的政府补助，是根据福建省交通运输厅闽交建[2012]55号文取得的绿色通道专项补助资金4,135,000.00元。2014年收到的政府补助，是公司于2014年4月根据福建省财政厅《关于拨付省高指2013年高速公路两侧红线内造林绿化资金的通知》（闽财指【2013】1614号）取得的高速公路绿化资金16,263,000.00元。
2013年9月18日，本公司与汇丰银行签订了美元贷款授信合同（合同编号 XIACMB13028-1），贷款金额2,666.7122万美元，用于偿还本公司从中国建设银行和兴业银行借取的固定资产贷款，贷款时间2年，贷款利率3个月美元 Libor+1.05%，按季度付息。为规避外汇风险与利率风险，本公司同时与汇丰银行签订了远期外汇交易合同及美元利率掉期合同，将2年后到期的美元贷款购买汇率固定于6.3240, 将利率固定于1.74%。每季度该行将掉期浮动利率利息按3 个月美元 Libor+1.05%折算成人民币支付给本公司，本公司2年后按1.74%的固定利率一次性将贷款利息支付给该行。每季末，本公司根据汇丰银行提供的期末金融衍生品估价单"Valuation of FX transactiontaken as at close of business"及"Valuation of Swap transaction taken as at close of business"确认远期交易合同及美元利率掉期合同的公允价值，同时确认相应的公允价值变动损益。截至2013年12 月31日止，本公司确认交易性金融负债 5,599,573.68元，确认相应的公允价值变动收益-6,344,190.91元，同时结转持有期间取得的投资收益572,019.13元，合计公允价值变动损益-5,772,171.78元。截至2014年12月31日止，本公司确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债3,847,892.46元，确认相应的公允价值变动收益-8,361,425.83元，同时结转持有期间取得的投资收益9,374,884.93元。截至2015年3月31日止，本公司确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债4,802,049.29元，确认相应的公允价值变动收益-4,993,849.68 元，同时结转持有期间取得的投资收益3,856,291.16元。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出主要是路产占用费收入和路产修复及赔补偿收支净额。2012年路产修复及赔补偿收支净额-178,852.24元；2013年路产修复及赔补偿收支净额1,873,684.59 元；2014年路产占用费收入11,150,897.86元，路产修复及赔补偿收支净额-3,390,268.24元；2015年一季度路产占用费收入和路产修复及赔补偿收支净额分别为0元和1,213,892.93元
（三）每股收益及净资产收益率情况（合并口径）
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号”）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）的要求，公司最近三年及一期计算的净资产收益率以及每股收益情况如下：
每股收益与净资产收益率
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四、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
1、 财务数据的基准日为2015年3月31日；
2、 假设本次公司债券总额20亿元计入2015年3月31日的资产负债表；
3、 假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
4、 假设本次公司债券募集资金15亿元用于偿还为赎回“12闽高速”而借入的短期借款，5亿元补充流动资金；
5、 假设本次公司债券在2015年3月31日完成发行并且交割结束。
2015年3月31日合并资产负债表
单位：万元
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2015年3月31日母公司资产负债表
单位：万元
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综上分析，由于本次公司债券的募集资金主要用于偿还赎回公司债券借入的短期借款和补充流动资金，本次公司债券的发行不会对公司资产负债率造成重大影响，模拟数据显示的资产负债率为50.30%（合并数）、48.69%（母公司数）。本次债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，能够有效减少公司财务费用，为公司利润持续增长打下良好的基础。
第五节 募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，本次发行经发行人于2014年12月8日召开的第六届董事会第十八次会议和于2014年12月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行为不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。
二、本次债券募集资金的运用计划
本次债券拟发行20亿元，扣除相关发行费用后，公司拟用于改善债务结构、偿还公司债务和补充流动资金。
（一） 偿还公司债务
公司于2012年3月8日发行了规模15亿元的公司债券（简称“11闽高速”）。债券期限5年，同时在债券的第三年末设置了发行人赎回选择权，票面利率上调选择权和投资者回售选择权，票面利率5.8%。根据“11闽高速”的赎回条款，公司有权于“11闽高速”第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本次债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同。赎回日期为2015年3月9日。由于目前市场利率下降，加之自2014年11月22日起中国人民银行决定下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，贷款基准利率下调0.4个百分点，债券市场发行利率有进一步下行的趋势。为降低公司融资成本，充分发挥资金效用，公司决定在低利率市场环境下发行新一期公司债券用于赎回融资成本较高的“11闽高速”，以降低公司财务费用。
若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。由于公司已于2015年3月9日全额赎回“12闽高速”，因此本次债券募集资金中的15亿元将用于偿还赎回债券而借入的短期借款。
（二）补充流动资金
公司拟将本次债券募集资金偿还到期债务后的剩余部分用于补充公司流动资金，主要用于高速公路日常养护维修支出等。通过本次债券发行募集资金，有助于降低公司财务费用，改善公司资金状况，满足公司流动性需求。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
截至2015年3月31日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为43.57%。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。
（一）改善发行人负债结构
以2015年3月31日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金的15亿元用于偿还债务、5亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，合并财务报表中的流动负债占负债总额的比例由本次债券发行前的43.57%降低至26.17%，将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）改善发行人短期偿债能力
以2015年3月31日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金的15亿元用于偿还债务、5亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.48增加至发行后的0.96，短期偿债能力有较为明显的提高，发行人财务结构更加稳健。
（三）降低资金成本
在中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，债券市场发行利率下行的趋势下，公司通过发行本次债券，用于偿还融资成本较高的“11闽高速”债券，将有效降低公司融资成本。
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理、降低融资成本的重要举措之一，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
第六节 备查文件
一、本募集说明书的备查文件
（一） 福建发展高速公路股份有限公司最近三年及一期的财务报告和最近三年的审计报告；
（二） 兴业证券股份有限公司关于福建发展高速公路股份有限公司公开发行公司债券之证券发行保荐书；
（三） 关于福建发展高速公路股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；
（四）福建发展高速公路股份有限公司公司债券信用评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则。
二、查阅地点
（一）发行人：福建发展高速公路股份有限公司
住所：福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层
联系地址：福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层
法定代表人：黄祥谈
联系人：何高文、冯国栋
联系电话：0591-87077366
传真：0591-87077366
邮编：350001
（二）保荐人（主承销商、债券受托管理人）：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路268号
联系地址：上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号20楼
法定代表人：兰荣
项目主办人：梁华、吴晓栋
项目组成员：王学冉
联系电话：021-38565898
传真：021-38565900
邮编：200135
三、查阅时间
本次公司债券发行期间：每日9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
福建发展高速公路股份有限公司
2015年7月23日