（上接39版）
C、对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
③召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
④会议通知应当至少包括以下内容：
A、会议的时间、地点；B、会议的召开方式；C、会议拟审议的事项（会议提案）；D、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；E、会议表决所必需的会议材料；F、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；G、联系人和联系方式；H、发出通知的日期。
4）持有人会议表决程序持有人会议表决程序如下：
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决或书面表决；
②本员工持股计划中，持有人持有的每份额计划拥有一票表决权；
③选举管理委员会委员时，由得票最多者当选；
④除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
⑤持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议；
⑥会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（2）管理委员会的选任及职责
1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2）管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
④不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议；
②代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
③代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
④负责与资产管理机构的对接工作；
⑤代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
⑥管理员工持股计划利益分配；
⑦办理员工持股计划份额继承登记；
⑧持有人会议授权的其他职责。
5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日以前书面通知全体管理委员会委员。
7）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2天。
9）管理委员会会议通知包括以下内容：
①会议日期和地点；
②会议期限；
③事由及议题；
④发出通知的日期。
10）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
11）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
12）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14）管理委员会会议记录包括以下内容：
①会议召开的日期、地点和召集人姓名；
②出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
③会议议程；
④管理委员会委员发言要点；
⑤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
（3）员工持股计划权益的处置办法
1）员工持股计划存续期内，除出现司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划。
2）收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。解锁期内，资产管理机构陆续变现员工持股计划资产。员工持股计划终止并清算后，所有现金资产按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
3）持有人发生丧失民事行为能力、退休、离职或调动、死亡等情况的处置办法
①持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
②持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
③持有人离职或调动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
④持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其合法继承人享有。
⑤其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。
4）员工持股计划存续期期届满或提前终止后的处置办法
员工持股计划存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算，资产管理机构和托管人应当在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。
（三）山东黄金第一期员工持股计划是否存在代持
山东黄金第一期员工持股计划本次认购的配套募集资金金额为17,189.75万元，其资金来源为员工薪酬等合法所得或其它合法取得资金。参与员工持股计划的员工已出具承诺：“用以认购山东黄金非公开发行股份的资金系薪酬所得或其它合法取得资金，不存在代持或杠杆融资结构化设计及其他法律法规禁止的情形”。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，山东黄金第一期员工持股计划参与人员资金合法，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且均为实名认购，不存在代持行为，符合相关法律法规的要求。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在重组报告书之“第三节交易对方及认购对象基本情况”之“二、募集配套资金认购对象基本情况”之“（五）山东黄金第一期员工持股计划”中进行了补充披露。
问题七：申请材料显示，本次重组方案中包含价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四十五条“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的规定。2）如按重组方案中的调价机制进行调整，是否会构成重组方案的重大调整，以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查过程及情况
（一）本次重组价格调整方案
鉴于山东黄金及本次标的资产的主要产品均为标准金，而标准金的交易价格与国际黄金市场价格紧密相关且近期大幅波动，为应对国际金价波动及由此造成的山东黄金股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组办法》相关规定，拟引入股票发行价格和拟购买资产定价调整方案如下：
1、价格调整方案对象
（1）本次重组发行股份购买资产的发行价格；
（2）本次重组拟购买资产定价；
本价格调整方案不适用于本次重组募集配套资金的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）山东省国资委核准本次价格调整方案；
（2）山东黄金股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
山东黄金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、调价触发条件
（1）可调价期间内，上海黄金交易所黄金（99.95%）收盘价格连续20个交易日的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的幅度超过10%，即可调价期间内：
■
（2）可调价期间内，山东黄金以及三家同行业上市公司中金黄金（600489.SH）、紫金矿业（601899.SH）及辰州矿业（002155.SZ）各自连续60个交易日股价加权平均值的算术平均值高或低于其各自于山东黄金筹划本次重组事项停牌日（2014年7月31日）（以下简称“停牌日”）前60个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度均超过10%，即：
■
基准公司K=山东黄金以及三家的同行业上市公司（中金黄金、紫金矿业及辰州矿业）。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）及（2）同时满足的首个交易日，且（1）及（2）中的价格变动幅度为同向。
6、调整机制
（1）发行价格调整
当调价基准日出现时，山东黄金将在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的生效条件满足；②山东黄金董事会审议决定对发行价格进行调整且；③山东省国资委核准调整后的发行价格、拟购买资产定价及发行数量等事项，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为基准公司调价基准日前60个交易日股价均价的平均值高或低于基准公司于本次交易基准日前60个交易日均价的平均值的幅度超过10%的部分。
若山东黄金董事会审议决定不对发行价格进行调整，山东黄金后续则不再对发行价格进行调整。
（2）拟购买资产定价调整
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价也相应调整，调整幅度为上海黄金交易所黄金（99.95%）在调价基准日前20个交易日收盘价的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的幅度。
（3）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的拟购买资产定价及调整后的发行价格进行相应调整。
如上，本次重组拟引入的股票发行价格和拟购买资产定价调整方案是为了应对国际金价波动及由此造成的山东黄金股价大幅波动对本次重组可能产生的不利影响，且方案明确、具体且具有可操作性，对于是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由进行相应说明；该调整方案已在本次重组的首次董事会决议公告时充分披露，并已按照规定提交至股东大会审议且经股东大会决议批准。本次重组方案价格调整机制的设定因此符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）的相关规定。
（二）调整机制触发条件实现情况
2015年5月25日，山东黄金2015年股东大会审议通过了本次交易方案，按照上述调整方案所约定的调整机制，自2015年5月25日起可就调价触发条件是否实现进行测试。
1、调价触发条件—股价
按照本次调整方案，涉及股价的调价触发条件约定如下：
可调价期间内，山东黄金以及三家同行业上市公司中金黄金（600489.SH）、紫金矿业（601899.SH）及辰州矿业（002155.SZ）各自连续60个交易日股价加权平均值的算术平均值高或低于其各自于山东黄金筹划本次重组事项停牌日（2014年7月31日）（以下简称“停牌日”）前60个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度均超过10%，即：
■
基准公司K=山东黄金以及三家的同行业上市公司（中金黄金、紫金矿业及辰州矿业）。
自本次交易经股东大会决议通过日至本意见回复签署日，山东黄金股票正常交易天数为49天，该期间内股价触发条件表现情况如下：
■
由于自本次交易经股东大会决议通过日至本意见回复签署日，山东黄金股票正常交易天数为49天，尚未达到股票60个交易日的要求，该调价触发条件不满足。
2、调价触发条件—金价
按照本次调整方案，涉及金价的调价触发条件约定如下：
可调价期间内，上海黄金交易所黄金（99.95%）收盘价格连续20个交易日的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的幅度超过10%，即可调价期间内：
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本次交易评估选取的黄金销售价格为257元/克。本次交易经股东大会批准后至本意见回复签署日，上海黄金交易所2#金销售价格如下表所示：
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截至本意见回复签署日，本次交易经股东大会决议通过后，本次评估金价选取所依据的上海黄金交易所2#金20个交易日的交易均价低于于本次评估选取均价（257元/克）的90%，即231.3元/克的触发条件—金价已经满足（首次满足区间为6月24日至7月22日）。
如上，截至本意见回复签署日，本次调整方案所设定的调价触发条件—股价尚不满足。同时，鉴于调价触发条件的实现要求以及截至目前上市公司及其可比公司的股价表现及上海黄金交易所黄金收盘价格的走势情况，出现依照本次调整方案进行调整的可能性极低，因此不会对本次重组方案构成重大调整，且对本次重组不会造成影响。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次交易方案设定的价格调整机制具备明确详细的生效条件、触发条件及调整机制，具有可操作性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第109号令）的相关规定。截至本意见回复签署日，本次调整方案所设定的调价触发条件均未满足。同时，鉴于调价触发条件的实现要求以及截至目前上市公司及其可比公司的股价表现及上海黄金交易所黄金收盘价格的走势情况，出现依照本次调整方案进行调整的可能性极低，因此不会对本次重组方案构成重大调整，且对本次重组不会造成影响。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在重组报告书本公司已在重组报告书中“第五节 本次非公开发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（一）发行股份基本情况”“4、价格调整方案”中进行了补充披露。
问题八：请你公司结合本次交易的价格调整机制及金价波动对评估值的影响，补充披露调整交易价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查过程及情况
（一）本次价格调整方案
鉴于山东黄金及本次标的资产的主要产品均为标准金，而标准金的交易价格与国际黄金市场价格紧密相关且近期大幅波动，为应对国际金价波动及由此造成的山东黄金股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组办法》相关规定，拟引入股票发行价格和拟购买资产定价调整方案如下：
1、价格调整方案对象
（1）本次重组发行股份购买资产的发行价格；
（2）本次重组拟购买资产定价；
本价格调整方案不适用于本次重组募集配套资金的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）山东省国资委核准本次价格调整方案；
（2）山东黄金股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
山东黄金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、调价触发条件
（1）可调价期间内，上海黄金交易所黄金（99.95%）收盘价格连续20个交易日的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的幅度超过10%，即可调价期间内：
■
（2）可调价期间内，山东黄金以及三家同行业上市公司中金黄金（600489.SH）、紫金矿业（601899.SH）及辰州矿业（002155.SZ）各自连续60个交易日股价加权平均值的算术平均值高或低于其各自于山东黄金筹划本次重组事项停牌日（2014年7月31日）（以下简称“停牌日”）前60个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度均超过10%，即：
■
基准公司K=山东黄金以及三家的同行业上市公司（中金黄金、紫金矿业及辰州矿业）。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）及（2）同时满足的首个交易日，且（1）及（2）中的价格变动幅度为同向。
6、调整机制
（1）发行价格调整
当调价基准日出现时，山东黄金将在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的生效条件满足；②山东黄金董事会审议决定对发行价格进行调整且；③山东省国资委核准调整后的发行价格、拟购买资产定价及发行数量等事项，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为基准公司调价基准日前60个交易日股价均价的平均值高或低于基准公司于本次交易基准日前60个交易日均价的平均值的幅度超过10%的部分。
若山东黄金董事会审议决定不对发行价格进行调整，山东黄金后续则不再对发行价格进行调整。
（2）拟购买资产定价调整
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价也相应调整，调整幅度为上海黄金交易所黄金（99.95%）在调价基准日前20个交易日收盘价的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的幅度。
（3）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的拟购买资产定价及调整后的发行价格进行相应调整。
（二）调整交易价格的合理性分析
1、价格调整背景
山东黄金及本次标的资产的主要产品为标准金，而标准金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动。2013年4月以来，受全球经济形势及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格出现大幅下跌，2013年全年累计跌幅达27%，为自2000年以来的首个下跌年度。2014年以来，国际黄金价格虽因乌克兰局势等偶有反弹，但总体上依旧保持着持续下跌的趋势，至2014年10月下旬，国际黄金价格跌至1,250美元/盎司以下。2015年1月下旬，国际黄金价格回到1,250/盎司美元以上，最高至1,306美元/盎司，而截至本次意见回复签署日，国际黄金价格又重新跌至1,200美元/盎司以下，波动趋势及幅度较为剧烈。
此外，山东黄金曾于2013年4月3日发布重大资产重组公告并停牌，并于2013年6月28日，股份公司召开重大资产重组的首次董事会，公告了重大资产重组预案。但由于在其停牌期间及复牌之后，黄金价格出现持续大幅下跌，其中二号金（99.95%）价格由此次重组首次停牌前（即4月2日）的320元/克，最低跌至2013年12月20日的236.28元/克，使得包括山东黄金在内的黄金行业上市公司股价均出现大幅下跌，其中山东黄金股价从停牌时的31.97元/跌至明显低于其重组预案发行价格，使得该次重组的基本情况发生根本性变化。在此情形下，山东黄金董事会于2013年12月27日通过董事会决议，决定终止该次重大资产重组。
为应对国际金价波动及由此造成的山东黄金股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并避免再次出现山东黄金上次重组由于价格倒挂导致重组被迫终止的情形，山东黄金根据《重组办法》中关于价格调整方案的相关规定，并本着保护交易双方利益的目的，拟在本次重组中引入股票发行价格和拟购买资产交易价格调整方案。
2、价格调整过程
根据本次价格调整方案，若当调价基准日出现时，山东黄金将在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的生效条件满足；②山东黄金董事会审议决定对发行价格进行调整且；③山东省国资委核准调整后的发行价格、拟购买资产定价及发行数量等事项，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为基准公司调价基准日前60个交易日股价均价的平均值高或低于基准公司于本次交易基准日前60个交易日均价的平均值的幅度超过10%的部分。
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价也相应调整，调整幅度为上海黄金交易所黄金（99.95%）在调价基准日前20个交易日收盘价的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的幅度。
本次交易的调整方案对于发行价格及交易价格的调整设定了股价及黄金价格的双重触发条件，即：可调价期间内，上海黄金交易所黄金（99.95%）收盘价格连续20个交易日的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的幅度超过10%，且可调价期间内，山东黄金以及三家同行业上市公司中金黄金（600489.SH）、紫金矿业（601899.SH）及辰州矿业（002155.SZ）各自连续60个交易日股价加权平均值的算术平均值高或低于其各自于山东黄金筹划本次重组事项停牌日（2014年7月31日）（以下简称“停牌日”）前60个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度均超过10%；且金价与股价的变动方向同向。
本次交易的调整方案同时将金价与股价设为价格调整的触发条件，旨在规避由于黄金价格大幅波动，特别是大幅下跌对于上市公司股价的不利影响，进而保障本次重组的顺利实施。由于其生产经营及盈利状况与黄金价格直接挂钩，以黄金采选及冶炼为主的黄金类上市公司，其股价表现与黄金价格走势紧密相关。如下图所示，自2011年初至2015年6月底（本次交易审计评估基准日），在没有重大特殊事件的影响下，山东黄金、中金黄金及湖南黄金（辰州矿业）的股价走势与黄金价格的走势基本保持了一致，山东黄金作为其中黄金销售收入占比最高的公司，上述趋势的一致性更加明显：
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注：上述图中金价为上海黄金交易所2号金价格
上述股价触发条件中要求山东黄金以及三家同行业上市公司的股价变动均满足设定条件，避免了由于山东黄金自身原因造成其股价大幅波动而进行价格调整的情形；触发条件要求山东黄金及其同行业上市的股价变动方向与金价变动方向需同向，重点突出了黄金行业上市公司长期股价走势与黄金价格走势高度正相关的情形及由于金价大幅波动所引起的黄金行业整体范围内上市公司股价出现相应同向变动的传导效应，避免了由于其他非行业整体因素所导致的股价波动而进行价格调整的情形；触发条件要求股价及金价价格需分别连续60和20个交易日高于或低于基准价格10%以上，着重突出了由于长期趋势性变动而需对价格进行相应调整的必要性，避免了短期波动带来的干扰影响。
在本次交易的评估过程中，评估选取的金价为257元/克。按照评估选取金价下跌5%和上涨5%的情形下，本次交易采用折现现金流量法评估的矿业权的敏感性测试如下：
■
由上表可知，本次重组交易价格与金价的变动方向一致。
如上述分析，在上述调整触发条件均满足的情形下，金价发生较大变动，并由此导致股价发生相应同向变动。若对本次重组发行价格按照调整方案进行调整，也应对基于金价评估得出的本次重组的交易价格进行同向调整，以保护上市公司及其中小股东利益。因此本次交易调整方案约定在对发行价格进行调整的同时对标的资产交易价格也进行相应调整是合理和必要的。
本次交易调整方案对于交易价格的调整幅度为上海黄金交易所黄金（99.95%）在调价基准日前20个交易日收盘价的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的幅度，按此方式进行调整一方面充分考虑了金价变动与标的资产交易价格变动的紧密正相关性，另一方面在幅度设置方面避免了交易价格发生大幅波动进行造成对重组方案进行重大调整的情形，有利于本次重组的顺利实施，符合价格调整方案设定的初衷及目的，进而有效保护了上市公司及其中小股东的利益。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，本次重组调整方案在对发行价格进行调整的同时也对标的资产交易价格进行相应调整，充分考虑了黄金行业内上市公司股价与黄金价格长期走势的高度正相关性，有利于保护上市公司及其中小股东利益，是合理必要的。在调整幅度方面即体现了金价与交易价格的高度正相关性，又避免了交易价格发生大幅波动进行造成对重组方案进行重大调整的情形，有利于本次重组的顺利实施，符合价格调整方案设定的初衷及目的，进而有效保护了上市公司及其中小股东的利益。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在重组报告书本公司已在重组报告书中“第五节 本次非公开发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（一）发行股份基本情况”“4、价格调整方案”中进行了补充披露。
问题九：申请材料显示，本次交易中采用成本法评估的探矿权包括徐山探矿权、黑石—宁家探矿权、站马张家探矿权及石桥探矿权，上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未探明，但有效期限已经过期或即将到期。请你公司结合探矿权的实际进展及取得成果、探矿权证的续展可能、探矿权转采矿权的可能性及评估情况，补充披露徐山探矿权、黑石—宁家探矿权、站马张家探矿权及石桥探矿权交易价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、核查过程及情况
本次交易中采用成本法评估的探矿权包括徐山探矿权、黑石—宁家探矿权、站马张家探矿权及石桥探矿权，均为本次交易标的之一蓬莱矿业所持有的矿业权。
基于对其所拥有矿业权所处位置、地形构造、勘查阶段等各因素的综合考虑，蓬莱矿业截至目前的勘查开发重点为虎路线采矿权、齐家沟采矿权以及虎路线-齐家沟探矿权，后续逐步将其勘查开发重点转至徐山探矿权、黑石—宁家探矿权、站马张家探矿权及石桥探矿权。鉴于蓬莱矿业上述整体勘查计划安排，徐山探矿权、黑石—宁家探矿权、站马张家探矿权及石桥探矿权截至本报告出具日投入的实物工作量较少，尚不足以形成一定规模具有开采意义的资源储量，勘查程度均为普查或预查程度，但上述矿业权均位于区域控矿构造郯~庐大断裂东侧，毗邻多个大型金矿成矿带或在产金矿矿山，随着后续实物勘查工作量的投入，潜在勘查开发的潜力较大。鉴于上述矿业权当前所处的勘查阶段，故在本次交易中采用勘查成本效用法、地质要素评序法等成本法进行评估，上述采用成本法评估的探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为1%。
（一）本次交易采用成本法评估的探矿权所处勘查阶段、未来勘查计划及探转采的可能性
1、采用成本法评估的探矿权所处勘查阶段及未来勘查计划
（1）采用成本法评估的探矿权所处勘查阶段
徐山探矿权、黑石—宁家探矿权、石桥探矿权、站马张家探矿权勘查许可证有效期、实际勘查程度及评估方法如下表所示：
■
（2）探矿权到期延续的程序及可能性
1）探矿权到期后符合条件可以依法延续
《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条规定，“勘查许可证有效期最长为3年；但是，石油、天然气勘查许可证有效期最长为3年。需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。探矿权人逾期不办理延续登记手续的，勘查许可证自行废止。石油、天然气滚动勘探开发的采矿许可证有效期最长为15年；但是，探明储量的区块，应当申请办理采矿许可证”。
徐山探矿权、黑石—宁家探矿权、石桥探矿权、站马张家探矿权的权属清晰，不存在欠缴探矿权使用费的情形，到期后可以依法延续。
2）探矿权到期延续需要提交的资料
探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，并按照要求提交下列延续资料：
①探矿权延续登记申请表；
②勘查报告和有关文件；
③原勘查许可证；
④探矿权申请人的法人营业执照复印件或身份证复印件；
⑤勘查单位的资质证书复印件；
⑥勘查工作计划或勘查资金证明文件；
⑦勘查合同或者委托勘查的证明文件；
⑧汇交地质资料承诺书；
⑨勘查设计书及附件。
3）黑石—宁家探矿权及站马张家探矿权均已顺利延续
截至本回复报告签署日，黑石—宁家探矿权及站马张家探矿权均延续并取得最新勘查许可证，有效期均为2015年4月1日至2017年3月31日。具体如下表所示：
■
综上，黑石—宁家探矿权、徐山探矿权、石桥探矿权及站马张家探矿权未来在其勘查许可证即将到期时，可以按照国土资源部门办理探矿权延续的相关手续要求履行其勘查许可证延期申请及办理流程，上述探矿权延续不存在法律障碍。
2、采用成本法评估的探矿权未来勘查计划及探矿转采的可能性
（1）勘查计划前景及勘查计划
根据现行勘查规范《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T 13908-2002）和《岩金矿地质勘查规范》（DZ/T 0205-2002），上述四宗探矿权的实际勘查阶段为预查或普查阶段。
从区域方面来看，上述探矿权均位于区域控矿构造郯~庐大断裂东侧，东有牟平~乳山金矿带，西邻招远~莱州金矿集中区，处于栖霞~蓬莱金矿成矿带的北部，区内分布有数十条断裂构造带，多数赋存金的工业矿体。区内金矿点星罗棋布，均为中小型矿山，第四系分散流沙金广泛分布。根据目前蓬莱金矿的分布情况，上述几个矿权详查区周围均有小型矿山在生产，虽然矿山规模较小，但是矿石品位较高，未来按照山东省国土部门整装勘查开发的要求做好整合工作，组织好生产计划，该类型的矿山可以产生较好的经济效益。
蓬莱矿业截至目前针对上述探矿权已投入的勘查工作取得的成果如下：
①黑石-宁家探矿权与虎路线采矿权毗邻，其中主矿脉2#脉为虎路线采矿区主矿脉的延伸部分，目前钻探工程中，有3个深孔见矿，其中一个钻孔见矿品位达到6.12克/吨，其余2个钻孔见矿品位在2克/吨左右，矿体厚度在1-2米，该矿区具很好的成矿前景，需要投入进一步勘查工作对矿体规模及开采经济性进行评价；
②徐山探矿权、石桥探矿权、站马张家探矿权勘查区内由于第四系覆盖严重，目前已投入的工作量较少，但结合区域成矿背景及已有矿山条件，未来有较好的开发前景，后续将通过进一步勘查工作对其矿体规模及开采经济性进行评价。
根据中矿联咨询中心对于上述矿业权出具的评审意见，蓬莱矿业结合其区域地质构造、找矿前景及蓬莱矿业黄金矿山的具体分布对上述矿业权的2015年的勘查计划进行了相应安排，具体如下：
① 采用100m×20m网距，开展1:10000土壤化探，并以金、银、铜、铅、锌等11种元素为主要化探验证元素；
② 对成矿构造开展综合研究，查明其性质及相互生成联系，分析其成矿关系。结合蚀变带研究，寻找钾长石化强烈及大规模地段开展深部预测工作；
③ 针对化探异常区用钻探工程进行验证。
（2）未来探转采的可能性
黑石—宁家探矿权、徐山探矿权、石桥探矿权、站马张家探矿权均合法取得勘查许可证，勘查许可证均在有效期内，证载权利人为蓬莱矿业，权属清晰。同时，上述探矿权均为矿业权人以自有资金进行风险勘探，不涉及国家出资，无需缴纳矿业权价款。
蓬莱矿业已根据前期勘查报告评审意见的建议，制定了2015年及以后年度的勘查计划，并将基于勘查计划并根据区域化探及评价工作的成果对重点区域开展更有针对性的钻探、坑探及槽探工作，待勘查区内的工作程度符合《关于全面实施〈固体矿产资源/储量分类〉国家标准和勘查规范有关事项的通知》（国土资发[2007]68号）等法规的要求之后，即可按照探转采的相关流程要求办理转为采矿权。上述探矿权未来转为采矿权不存在法律障碍。
（二）上述矿业权的评估方法、评估参数选取符合《中国矿业权评估准则》的要求，评估结果公允
1、上述矿业权评估方法选取符合《中国矿业权评估准则》的规定
矿产资源勘查可分为预查、普查、详查和勘探四个阶段。预查阶段的地质工作特征是面上定向，研究性工作为主，辅以少量的浅表地质工程，为其研究工作提取信息和佐证，确定找矿方向。普查阶段的地质工作特征是面上求点，研究性工作与工程性工作并重，施以少量的地质勘查工程，求证有矿无矿。详查阶段的地质工作特征是点上深化，工程性工作为主，研究性工作为辅，重点是加密勘查工程，加深对矿体的认识。勘探阶段的地质工作特征是点上扩展，属工程性工作，查明矿体的全部数据及其开发条件。
根据《成本途径评估方法规范（CMVS 12200-2008）》，成本途径评估方法适用于“矿产资源预查和普查阶段的探矿权评估，但不适用于赋存稳定的沉积型大中型矿床中勘查程度较低的普查阶段的探矿权评估”。其中：
（1）勘查成本效用法
适用于“投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探矿权评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估”；
由于徐山探矿权、石桥探矿权、站马张家探矿权勘查区内第四系覆盖严重，工作较少，目前工程见矿较差，探矿权人需要结合中矿联评审专家的意见，利用物探、化探等手段开展进一步找矿工作，上述三宗探矿权采用勘查成本效用法进行评估。
（2）地质要素评序法
适用的前提条件为“勘查区块内已进行较系统的地质勘查工作，有符合勘查规范要求的地质勘查报告或地质资料，并具备比较具体的、可满足评判指数所需的地质、矿产信息，在勘查区块外围有符合要求的区域地质矿产资料”，主要适用于“普查阶段的探矿权评估,也用于能够满足要求的预查阶段的探矿权评估”。
由于黑石-宁家详查探矿区与虎路线采矿区毗邻，其中主矿脉2#脉为虎路线采矿区主矿脉的延伸部分，探矿权人在该矿区施工的钻探工程，有3个深孔见矿，品位较高者达6.12克/吨，其余2个钻孔品位在2克/吨左右，矿体厚度在1-2米，探矿权人认为该矿区具有很好的成矿前景，需要进一步勘查，黑石-宁家采用地质要素评序法进行评估。
2、上述矿业权评估参数的选取符合《中国矿业权评估准则》的规定
（1）评估方法的计算公式
1）勘查成本效用法
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式中：P——探矿权评估价值；
Cr ——重置成本；
Ui ——各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
Pi ——各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
ε ——岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；
F ——效用系数；
F ＝f1×f2
f1 ——勘查工作布置合理性系数；
f2 ——勘查工作加权平均质量系数；
i ——各实物工作量序号（i=1,2,3,…n）；
n——勘查实物工作量项数
2）地质要素评序法
■
P——地质要素评序法探矿权评估价值；
PC ——基础成本（勘查成本效用法探矿权评估价值）；
α j ——第j个地质要素的价值指数（j＝1,2,…,m）；
α ——调整系数（价值指数的乘积，α＝α1×α2×α3×…×αm）；
m ——地质要素的个数
（2）评估参数的选择
1）实物工作量的确定
徐山探矿权、黑石—宁家探矿权、石桥探矿权、站马张家探矿权本次实物工作量的确定均依据有资质地勘单位—山东正元地质资源勘查有限责任公司编制的地质资料，并按照矿业权评估准则所确定的原则分析后确定，具体如下：
■
上述探矿权实物工作量的确定方法及依据符合《中国矿业权评估准则》的规定。
2）效用系数的确定
本次交易成本法矿业权评估的勘查工作加权平均质量系数（f1）和勘查工作布置合理性系数（f2）的乘积。勘查工作质量系数，是为反映有关、有效各类勘查工作的质量而设定的系数。勘查工作的质量根据现行的地质勘查规范要求评判见下表。
勘查工作质量系数评判
■
勘查工作布置合理性系数（f2），是为反映有关、有效勘查工作布置的合理性、必要性和使用效果而设定的系数。勘查工作布置的合理性、必要性和使用效果，根据现行勘查规范的要求评判见下表。
工程布置合理性系数评判
■
本次交易上述探矿权的效用系数选取情况如下：
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如上表所示，本次交易成本法评估探矿权效用系数的参数选取符合《CMVS30800-2008矿业权评估参数确定指导意见》的规定。
3）调整系数的确定
根据《CMVS30800-2008矿业权评估参数确定指导意见》，调整系数显示出评估对象的找矿潜力和资源的开发前景，反映了成本对价值的贡献，定义为各价值指数的乘积。价值指数是指利用成本途径评估规范规定的专家对各地质要素分别进行评判，在一定范围内给出一个显示评估对象的找矿潜力和资源开发前景的溢价或折扣的系数。地质要素分类（m）及价值指数评判如下表所示：
■
本次交易评估仅黑石—宁家探矿权采用地质要素评序法评估，因此该探矿权涉及调整系数的确定。调整系数的确定履行了如下程序：“评估机构聘请了5名熟知黑石—宁家探矿权评估项目勘查矿种金矿成矿规律、勘查技术规范、勘查方案设计和施工，且实践经验丰富的具有高级工程师及以上技术职称的地质工程技术人员作为地质要素价值指数评判的专家。5位专家均能胜任本探矿权评估项目的地质要素价值指数评判工作。
评估人员汇总、计算专家评判的各类价值指数平均值，并根据所掌握的地质资料及现场考察情况，对专家们的评判赋值进行审核、分析。经审核、分析后，专家们的评判依据充分、结果合理的，则予以采纳；相反，专家们的评判依据不足、结果不甚合理的，评估人员根据地质要素的具体特征对个别专家不合理的赋值进行调整。经评估人员修正后的5位专家评判的价值指数的平均值的连乘积，即为本探矿权评估的调整系数。”
黑石—宁家探矿权调整系数最终确定如下表：
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调整系数的取值符合《CMVS30800-2008矿业权评估参数确定指导意见》的相关规定。
综上，调整系数的确定所聘请的专家具备相应的资质，调整系数的确定过程及方法符合《CMVS30800-2008矿业权评估参数确定指导意见》的要求。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：
（一）本次采用成本法评估的徐山探矿权、黑石—宁家探矿权、石桥探矿权、站马张家探矿权权属清晰，探矿权人按照国土资源部门的要求，办理探矿权延续的相关手续要求并履行其勘查许可证延期申请及办理流程后即可延续其勘查许可证，探矿权到期后依法延续不存在法律障碍，。上述探矿权在其勘查许可证有效内，结合已有地质资料，制定了有针对性的勘查计划，在未来勘查区达到要求的勘查程度并取得有开采经济意义的资源储量后，即可履行探转采的相关程序。
（二）上述探矿权均已按照其各自实际的勘查程度，结合《成本途径评估方法规范（CMVS 12200-2008）》的规定选取了合适的评估方法，并按照《中国矿业权评估准则》、《CMVS30800-2008矿业权评估参数确定指导意见》的规定选取适宜的评估参数，评估结果公允。
三、关于补充披露的说明
根据上述情况，本公司已在重组报告书本公司已在重组报告书中“第八节 关于本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“二、本次交易公平合理性的分析”之“（一）交易标的定价合理性”中进行了补充披露。
问题十：申请材料显示，本次交易采用收益法评估但尚未投产的矿山包括东风采矿权及探矿权、虎路线采矿权、齐家沟—虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权。请你公司：1）补充披露上述探矿权转为采矿权的相关程序、预计办理完毕时间是否存在法律障碍。2）补充披露东风采矿权和东风探矿权之间的关系。3）结合探矿权与采矿权的区别，补充披露探矿权折现现金流量法评估的依据、过程及合理性。4）结合上述矿山探明储量、相关审批及建设进度，资金的充足性等，补充披露不能按时投入生产的风险及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查过程及结论
（一）探矿权转为采矿权的一般程序及东风采矿权及探矿权、虎路线采矿权、齐家沟—虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权的探转采办理完毕时间
1、探转采办理一般程序
探矿权人依法申请其勘察区块范围内的采矿权时，应按照采矿登记管理法规的规定，办理采矿登记，在探矿权有效期和保留期内，探矿权人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的权利。
（1）申请人在提出转为采矿权申请前，应当根据经批准的地质勘查储量报告，向登记管理机关（国土资源部）申请划定矿区范围。
1）划定矿区范围应提交的申请资料
①划定矿区范围的申请报告，包括以下内容：
A、办矿理由及简要论证；B、地质工作概况；C、矿产资源开发利用初步方案；D、矿山建设投资安排及资金来源；E、其他需要说明的问题。
②与矿山建设相适应的地质报告
矿山企业应提交有资格的地勘单位编制的地质报告。开采零星分散矿产资源或只能用作普通建筑材料的砖瓦砂石、粘土的，应提交相应的地质资料。
③探矿权人申请办矿的，应出具该区域的勘查许可证影印件；探矿权经转让取得的，还应出具转让审批的有关文件。
2）划定矿区范围
采矿登记管理机关在收到申请人报送的申请资料后，应组织对申请的矿区范围内是否存在矿业权交叉重复情况以及矿产资源开发利用初步方案等进行审查。下一级地质矿产主管部门应协助登记管理机关对上述情况进行调查，并出具书面调查意见。
（2）申请人在取得划定矿区范围批复以后，可向国土部门申请办理采矿许可证
1）采矿权的申请
采矿权申请人应按 《矿产资源开采登记管理办法》 规定的审批、发证权限将采矿登记申请资料报采矿登记管理机关（国土资源部）进行审查。
2）应提交的申请资料
①采矿权申请登记书；②以地质地形图或地质图为底图的矿区范围图；③有设计资格的单位编制的矿产资源开发利用方案；④法人营业执照或个体营业执照；⑤具有与矿山建设规模相适应的资金、技术和设备条件的证明材料；⑥申请由国家出资探明矿产地的采矿权的，还应报采矿权评估、确认的有关资料；⑦环境影响报告及环保部门的审批意见；⑧矿井安全评价及其批复。
（3）审批
采矿登记管理机关应自收到登记资料 40 日内（资料不全或需进行补充和修改的时间除外），作出是否同意办理采矿登记的决定。同意登记的，采矿登记管理机关通知采矿权申请人交纳有关费用后，颁发采矿许可证；不同意登记的，说明理由，将申请登记资料退回。
（4）通知和公告
采矿登记管理机关在颁发采矿许可证后，应通知矿区范围所在地的县级人民政府对矿区范围予以公告。县级人民政府应当自收到通知之日起 90 日内予以公告，并可根据采矿权人的申请，组织埋设界桩或者设置地面标志。
2、东风探矿权、齐家沟虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权转为采矿权不存在法律障碍
根据《中华人民共和国矿产资源法》（中华人民共和国主席令第74号），及《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第242号），探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。根据此规定，山东黄金通过本次交易取得东风探矿权、齐家沟虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权后，将有权优先取得相关勘查作业区内矿产资源的采矿权。
另外，依照《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108号）、山东省《关于贯彻国办发[2006]108号文件切实做好矿产资源整合工作的通知》（鲁政办发[2007]37号）以及《山东省人民政府办公厅关于深化矿产资源开发整合工作的通知》（鲁政办发[2010]1号）的相关规定，为推进山东省内矿产资源整装勘查和勘查开发一体化，进一步优化矿业权设置，原则上一个矿区只设置一个主体，对同一个矿区有多个探矿权的，探矿权转采矿权时要整合成一个开采主体。针对纳入重点矿区、整装勘查区需要整合的矿业权，整合期间不得转让给整合主体以外的企业。
由于东风探矿权、齐家沟虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权均位于山东黄金现有在产矿山的周边或深部，按照山东省上述资源整合整装开发的规定要求，上述矿业权需注入山东黄金并与其邻近在产矿山统一整合以实施后续的探转采、整装开发及开采。具体探转采需通过原在产矿山采矿权证申请扩大开采范围的方式实现，为此，（1）针对新城探矿权，山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司在利用原有系统资产的基础上编制了《山东黄金集团有限公司新城金矿深部及外围采选工程预可行性研究报告》，设计开采规模为66万吨/年；（2）针对新立探矿权，山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司在利用原有系统资产（即山东黄金在产的三山岛金矿）基础上编制了《山东省莱州市新立村矿区金矿采选8000吨/日建设工程预可行性研究报告》，设计开采规模264万吨/年。（3）针对齐家沟虎路线探矿权，山东金都工程设计咨询有限公司在利用原有资产的基础上编制了《山东黄金集团蓬莱矿业有限公司虎路线矿段、初格庄矿段开发项目预可行性研究报告》，设计开采规模为9万吨/年。为后续相关探转采工作进行了充分的准备。
国土资源部《关于全面实施<固体矿产资源/储量分类>国家标准和勘查规范有关事项的通知》（国土资发[2007]68号）第四条规定，“已设采矿权的生产矿山利用原有生产系统申请在其深部和外围区域扩大开采的，扩大区范围内资源勘查程度原则上应达到详查”。本次交易拟注入的上述探矿权，均取得国土资源部储量评审中心的评审意见书，勘查程度达到详查，满足上述探矿权进入上市公司后，上市公司依托其原有的采矿权进行扩区对于勘查程度的要求。
综上，本次交易涉及的上述矿业权权属清晰，并由自有资金勘探取得，不涉及矿业权价款。同时，上述矿业权目前正按照矿业权勘探开发进度以及相关法律法规的要求推进相关工作，并待本次交易完成转入山东黄金后，由山东黄金作为整合主体将上述矿业权与其邻近在产矿山统一整合并实施后续的探转采、整装开发及开采流程，整体工作进展符合相应的时间进度，上述标的探矿权转为采矿权不存在法律障碍。
3、东风探矿权、齐家沟虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权探转采预计办理完毕时间
东风探矿权、齐家沟虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权均已形成相应的资源储量核实报告或详查报告，且已经国土资源部备案。
根据上述矿业权本次交易完成后注入山东黄金后完成统一整合、探转采及整装开发等所需的时间，其预计完成探转采的时间进度如下：
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针对上述矿业权探转采的所需进度及不确定性，黄金集团、有色集团及黄金地勘等交易对方已出具相关承诺函，承诺其认购山东黄金股票的上述矿业权已经具备转为采矿权的法定条件，在本次重组完成后转让给山东黄金后可以立即进入转为采矿权的法定程序，并可按照所预计的办理完毕时间转为采矿权。如果届时未能转为采矿权，则将对山东黄金由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
如上，本次交易涉及的上述矿业权权属清晰，并由自有资金勘探取得，不涉及矿业权价款。上述矿业权目前正按照上述矿业权的勘查开发进度安排以及相关法律法规的要求推进相关工作，并待本次交易完成后转入山东黄金后由山东黄金作为整合主体将上述矿业权与其邻近在产矿山统一整合并实施后续的探转采、整装开发及开采流程，整体工作进展符合相应的时间进度，按照预计时间转为采矿权不存在法律障碍。
（二）东风采矿权和东风探矿权的关系
东风采矿权的评估范围为国土资源部于2011年6月10日颁发的证号为C1000002011064210113809的采矿许可证所载明的范围。采矿权人为山东黄金集团有限公司，矿山名称为山东黄金集团有限公司东风矿区，开采矿种为金矿、银，开采方式为地下开采，生产规模为66万吨/年，矿区面积为2.081km2，开采深度为230至-660ｍ标高，矿区共由6个拐点圈定。采矿许可证有效期限为拾年零伍月，即自2011年6月10日至2021年11月10日有效。矿区范围拐点坐标见下表：
东风矿区采矿权范围拐点坐标表
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东风探矿权的评估范围为山东省国土资源厅2014年5月7日颁发的证号为T37120081102017090的勘查许可证所载明的范围。探矿权人为山东黄金集团有限公司，勘查项目名称为山东省招远市玲珑金矿田李家庄-东风矿床金矿详查，地理位置为山东省招远市，勘查单位为山东黄金地质矿产勘查有限公司，勘查许可证有效期限为2014年5月7日至2016年5月6日，勘查面积为5.62平方公里，拐点坐标见下表：
东风外围详查探矿权矿区范围拐点坐标表
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东风采矿权和东风探矿权紧密相邻，均位于山东黄金玲珑金矿周边；其空间位置关系如下图：
■
东风采矿权及东风探矿权位于山东省矿产资源重点整合区域内，并属重点整合矿种，具备统一整合、整装开发的条件。东风探矿权、采矿权目前一期2000吨/日采选工程已经开始试生产，根据目前的生产建设计划，矿业权人将在一期工程生产的同时，整合现有采矿许可证及勘查许可证，同时进行二期4000吨/日采选工程项目的建设工作，并在2017年完成相关整合工作。
（三）折现现金流量法适用于采矿权及满足相应条件的探矿权
1、探矿权与采矿权的区别与联系
（1）探矿权与采矿权的区别
根据《矿产资源法》和《矿产资源法实施细则》的规定，探矿权，是指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利。探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。
采矿权，是指在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利。采矿权人有依法从事开采活动和销售矿产品的权利和资格。
（2）探矿权与采矿权的联系
①探矿权或采矿权的权利类型不影响其资源的可靠程度或经济可行性
探矿权或采矿权范围内的资源储量的可靠程度取决于矿区范围内已经投入的地质工作量及实际效果。本次拟注入的探矿权相应的储量核实报告均已经国土资源部备案，具备较高的可靠性，并编制了相应的可研报告或预可研报告，预期收益和风险可以预测并以货币计量。
②探矿权经审批后可以依法转为采矿权
本次拟注入的东风探矿权、新城探矿权、新立探矿权权属清晰，符合国务院《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》及山东省人民政府《山东省人民政府办公厅关于深化矿产资源开发整合工作的通知》中关于整装勘查、整装开发的规定，履行相应的审批流程后，可以依法转为采矿权。
2、探矿权选取折现现金流量法评估的依据、过程及合理性
（1）本次交易部分探矿权选用折现现金流量法评估符合《中国矿业权评估准则》的规定
折现现金流量法，即DCF法（Discounted Cash Flow），通常是将项目或资产在生命期内未来产生的现金流折现，计算出当前价值的一种方法，或者为了预期的未来现金流所愿付出的当前代价。针对矿业权评估，中国矿业权评估准则《收益途径评估方法规范（CMVS 12100-2008）》明确规定了折现现金流量法的适用范围，具体包括详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的大型沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；和拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估，其中，详查及以上勘查阶段的探矿权评估，若已完成相关勘查和设计工作、预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测，即可采用折现现金流量法进行价值评估。
本次评估涉及的东风采矿权及探矿权、齐家沟虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权，均完成了相应的储量核实工作并形成了相当规模的具备经济开采价值的资源储量并取得了国土资源部的评审备案，编制了相应的可行性研究报告及预可行性研究报告，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测，因此采用折现现金流量法评估是合理的。其评估过程为将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。计算公式如下：
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式中：P——矿业权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
(CI－CO)t ——年净现金流量；
i ——折现率；
t ——年序号（t=1,2,…n）；
n——评估计算年限。
相较于采矿权，在其它条件不变的情形下，探矿权尚需履行完成探矿权转为采矿权等相应的审批程序，投产并产生现金流的时间相对采矿权较长。鉴于此情形，在对探矿权选用折现现金流量法评估时，通常在拟定探矿权评估的现金流时点时，需充分考虑探转采等相应的审批流程及矿山基建的时间，以使得探矿权的现金流产生时间安排具有可实现性。本次评估涉及的东风探矿权、齐家沟虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权的折现现金流量法评估充分考虑了上述各个探矿权注入山东黄金后与其在产矿山进行统一规划并完成相应的审批流程及矿山基建的时间，现金流产生的时间安排具有较高的可行性。
同时，针对探矿权的所处开发阶段及其相对较高的开发风险及不确定性，在对探矿权进行折现现金流量法评估时，需选择合适的折现率参数。
根据《CMVS30800-2008矿业权评估参数确定指导意见》，折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。其中：
①“无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。本指导意见中无风险报酬率，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率”；
②风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率，需按下表所列取值范围进行选取：
■
对于上表中“勘查开发阶段风险报酬率”，本次交易中采取折现现金流量法评估的探矿权的风险报酬率选取情况如下：
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如上表所示，采用折现现金流量法评估的尚未投产的探矿权均按照其实际所处的勘查开发阶段在其取值范围内选取了偏高的风险系数，对于投产的不确定性进行了充分的考量，其折现率参数的选取谨慎客观。
（2）本次交易中不同探矿权评估方法的选择客观反映了本次拟注入探矿权的实际勘查程度及地质成果
本次评估涉及的东风探矿权、齐家沟虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权，均完成了相应的储量核实工作并形成了相当规模的具备经济开采价值的资源储量并取得了国土资源部的评审备案，编制了相应的可行性研究报告及预可行性研究报告，预期收益和风险可以预测并以货币计量且预期收益年限可以预测，符合中国矿业权评估准则《收益途径评估方法规范（CMVS 12100-2008）》对于收益途径评估的相关要求，因此采用折现现金流量法进行评估。
本次交易中其它拟注入的探矿权，例如徐山探矿权、黑石—宁家探矿权、站马张家探矿权及石桥探矿权等，资源勘查程度较浅，尚未取得具备开采经济意义的矿产资源，尚未编制相应的可行性研究报告或开发利用方案，其预期收益和风险无法预测并以货币计量且预期收益年限无法准确预测，因此在评估过程中采用了勘查成本效用法、地质要素评序法等成本法进行价值评估。
本次交易针对不同探矿权的评估方法的选择因此反映了不同探矿权的实际资源勘查程度及地质成果，较为合理客观。
（3）探矿权选取折现现金流量法评估生产能力参数选取依据充分，未来不能按照可研报告拟定产能办理采矿证的风险较小
1）可研编制单位具备甲级资质，能够胜任可研编制工作
本次探矿权选取折现现金流量法评估，其生产能力的确定均依据了具有相应资质的设计单位编制的可研报告或预可行性研究报告。具体如下：
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如上表所示，上述探矿权的可研报告编制单位均具备甲级资质，能够胜任可研报告的编制工作。
2）可研报告或预可研报告设计的矿山生产能力，其结论经过了严密论证
上述编制单位在拟定生产能力时，遵循下列原则：
“①矿山生产能力、矿山服务年限与储量规模相匹配原则。
②符合国家的产业政策，符合国家、地区和区域总体发展规划的要求，符合社会经济可持续发展和生态环境保护的要求。
③符合国家经济和社会的需要，产品要有可靠的市场。
④与现有技术相结合，在现有技术条件下应能够达到，且体现技术的先进性。
⑤经济合理，能获得良好的经济效益和社会效益。”
可研报告或预可研报告的编制过程中，矿山生产能力的确定遵循了以上确定矿山生产能力的原则。可研报告或预可研报告，根据矿床矿体赋存条件、开采技术条件及探明的储量情况，在合理的服务年限内，尽量提高矿山生产能力，以实现企业效益最大化。可研报告或预可研报告分别从按中段可布有效矿块数、按采矿年下降速度、按中段准备时间、提升系统提升能力、配套工程的生产能力等角度对矿山的生产能力进行了验证，经验证，各个探矿权设计的生产能力经济可行。
因此，可研报告或预可研报告设计的矿山生产能力，是经过设计单位经济论证的，符合确定矿山生产能力的原则及矿业权人的实际情况。
3）国土资源部门对探矿转的材料以原则性审查为主，充分尊重矿业权人的实际情况
探矿权转为采矿权在办理过程中，国土资源部门要求矿业权人聘请有设计资质的单位编制的矿产资源开发利用方案，转为采矿权生产能力的确定一般由矿产资源开发利用方案设计的生产能力确定，开发利用方案的编制单位通常与原可研报告编制单位保持一致，开发利用方案的编制将依据已有的可研报告或者预可研报告。同时，根据“国土资源部关于加强对矿产资源开发利用方案审查的通知”（国土资发(1999)98号），国土资源部门再审查开发利用方案时，将遵循“在储量有保障、适合大规模开采的矿区，必须实施统筹规划、合理布局的方针，避免大矿小开、整矿零开”及“安全、高效、经济和充分利用资源”的原则，由于可研报告拟定的生产能力符合相关规定及规范，因此其未来不能按照现有可研报告拟定产能办理采矿证的风险较小。
针对上述矿业权按照拟定产能办理采矿权证事项，黄金集团、有色集团、黄金地勘等交易对方已出具承诺函，承诺其用以认购山东黄金股票的上述矿业权可以按照矿山设计生产规模办理采矿权证。如果届时采矿权证的核定生产规模未达到设计生产规模，则将对山东黄金由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
综上，本次交易中的东风探矿权、齐家沟虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权，均完成了相应的储量核实工作并形成了相当规模的具备经济开采价值的资源储量并取得了国土资源部的评审备案，编制了相应的可行性研究报告及预可行性研究报告，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测，选用折现现金流量法评估符合《中国矿业权评估准则》的规定；同时，鉴于其所处开发阶段及后续开发尚存在一定不确定性，针对上述探矿权的折现现金流量法评估在上述探矿权现金流产生时点及折现率参数选取方面均做了谨慎的选取处理，较为合理客观。此外，上述矿业权的交易对方针对设计生产规模转为实际生产规模的不确定性，出具了相应的兜底承诺，有效控制了上述不确定性可能给上市公司及其股东带来的潜在风险或损失。
3、探矿权采用折现现金流量法评估的可比交易案例
同样对于勘查阶段已达详查阶段或以上的探矿权，已有多家已获得证监会审核通过或审核过程中的并购重组交易选取折现现金流量法评估，具体情况如下：
（1）浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
交易概要：刚泰控股向刚泰矿业出售持有的浙江华盛达89.78%的股权，通过发行股份方式购买大冶矿业100%的股权，同时通过非公开发行股份的方式募集配套资金。大冶矿业拥有1个采矿权17个探矿权（其中1个探矿权为详查，5个探矿权为普查，11个探矿权预查）；
选取折现现金流量法评估的探矿权：大桥一带详查探矿权
登记面积：121.63平方千米；
评估方法：折现现金流量法；
资源量：探明金（332+333）矿石量495.59万吨，金金属量14,850千克，品位3.00克/吨；低品位金（332+333）矿石量872.49万吨，金属量93,467千克，品位1.07克/吨；伴生银金属量7.21吨+13.71吨（低品位）；
生产规模：49.50万吨/年；
产品方案：二号金和合质银；
折现率：9.70%；
评估结果：63,622.68万元。
（2）赤峰黄金现金收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司100%股权
交易摘要：赤峰黄金现金收购中和实业持有的五龙黄金100%股权。五龙黄金拥有1个采矿权1个探矿权，分别为：辽宁五龙黄金矿业有限公司采矿权；辽宁省丹东市里滚子金矿详查探矿权；
选取折现现金流量法评估的探矿权：辽宁省丹东市里滚子金矿详查探矿权
登记面积：0.82平方千米；
评估方法：折现现金流量法；
资源量：保有（332+333）矿石量22.16万吨，金金属量1,279.76千克，品位5.77克/吨；
生产规模：无公开资料；
产品方案：成品金；
折现率：9.60%；
评估结果：8857.50万元。
（3）云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
交易摘要：驰宏锌锗拟向苏庭宝发行股份并支付现金购买荣达矿业49%的股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。荣达矿业拥有两个采矿权及10个探矿权；
选取折现现金流量法评估的探矿权：内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查探矿权；
登记面积：25.37平方千米；
评估方法：折现现金流量法；
资源量：保有资源储量矿石量306.73 万吨，金属量：Pb59,540 吨，Zn115,854 吨，平均品位Pb1.94%，Zn3.78%；伴生Cu 金属量6,389 吨、Ag 金属量236.122 吨、In 金属量92.019 吨、Cd 金属量1,135 吨、S 金属量334,949 吨；
生产规模：未提供，预计约20万吨/年；
产品方案：铅、锌、铜精矿；
折现率：10.56%；
评估结果：28,461.98万元。
上述内容及与本次交易相似探矿权评估情况比较列表如下：
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如上表所示，对于勘查程度已达到详查并取得了具备开采价值的资源储量的探矿权采用折现现金流量法评估符合矿业权评估准则的规定及并具备相应的可比交易案例。本次交易的探矿权在评估时已充分考虑了探矿权未投产的不确定性对评估值的影响，折现率取值在可比案例中属偏高的水平。
（四）东风采矿权及探矿权、虎路线采矿权、齐家沟—虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权的审批进度风险及对评估值的影响
1、东风采矿权及探矿权、虎路线采矿权、齐家沟—虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权均已达到较高的勘查程度并形成了较大规模具有经济开采意义的矿产资源
本次交易中采用收益法评估但尚未完全正式投产的东风采矿权及探矿权、虎路线采矿权、齐家沟—虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权均已达到勘探或详查的地质勘查阶段并均形成较大规模的具有经济开采价值的资源储量，其资源储量核实报告或详查报告均已经国土资源部评审备案。
上述矿业权目前所处的开发阶段及各自黄金资源储量情况如下：
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如上表所示，上述矿业权的黄金资源储量总计317.12吨，其中，东风探矿权、采矿权、新城探矿权、新立探矿权的合计资源量合计超过309吨。
综上，上述矿业权的黄金资源储量规模较大，资产勘查程度较高，为后续的开发建设及顺利投产提供了充分的资源基础。
2、东风采矿权及探矿权、虎路线采矿权、齐家沟—虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权已制定了切实可行的探转采及投产计划，相关项目建设有可靠的资金来源
（1）东风采矿权及探矿权、虎路线采矿权、齐家沟—虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权已制定了切实可行的探转采及投产计划根据山东省人民政府办公厅2010年1月下发的《山东省人民政府办公厅关于深化矿产资源开发整合工作的通知》（鲁政办发[2010]1号），本次重组拟购买的东风探矿权及采矿权、新城探矿权、新立探矿权等矿业权均位于山东省矿产资源整装勘查区内，且分别位于山东黄金现有在产矿山玲珑金矿、新城金矿及三山岛金矿的周边或深部，因此须注入相关矿区的整合主体，即山东黄金，并与其邻近在产矿山统一整合，方可实施后续的探转采、整装开发及开采。
按照上述要求及安排，东风探矿权、新城探矿权、新立探矿权所涉及的矿山待本次交易完成并注入山东黄金后，即立即启动相关的探转采以及投产安排。虎路线采矿权及齐家沟虎路线探矿权正按照审批及建设进度推进工作。基于探转采及投产的相关流程及大致时间要求，相关工作的预计进度如下：
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