关于公司股票复牌的公告
（下转46版）
证券代码:600602 股票简称：仪电电子 编号：临2015-036
900901 仪电B股
上海仪电电子股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：公司股票（证券简称：仪电电子、仪电B股，证券代码：600602、900901）将于2015年8月7日开市起复牌。
上海仪电电子股份有限公司（以下简称“仪电电子”或“公司”）因正在筹划重大事项，已于2015年4月28日进入重大资产重组程序，发布了《仪电电子重大资产重组停牌公告》（临2015-013），公司股票已按照相关规定自2015年4月28日起连续停牌。2015年5月28日、2015年6月27日相继发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2015-023）、《重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2015-028），本公司股票自2015年6月28日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求及时履行披露义务，每五个交易日发布一次事件进展情况公告，并按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件要求编制了本次重大资产重组的相关文件。
2015年7月23日，公司九届十次董事会会议审议通过了《关于公司资产出售及发行股份购买资产具体方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，相关内容已披露在2015年7月24日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
上海证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，并于 2015 年 7月 31日出具了《关于对上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】0611号）。公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构积极准备答复工作，对《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善，修订内容及说明已披露在 2015 年 8 月7日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》、《大公报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
上海仪电电子股份有限公司董事会
二〇一五年八月七日
证券代码:600602 股票简称：仪电电子 编号：临2015-037
900901 仪电B股
上海仪电电子股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对上海
仪电电子股份有限公司资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】0611号）（以下简称《审核意见函》）的要求，上海仪电电子股份有限公司（以下简称“仪电电子/公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与预案相同。
一、关于交易安排
1、方案显示，本次重大资产重组拟购买信息网络73.30%股权、科技网络80%股权以及卫生网络49%股权，请公司补充披露如下事项：（1）公司没有购买标的资产剩余股权的原因；（2）上述标的公司的公司形式为有限责任公司，其他股东是否已放弃优先购买权，请财务顾问核查并发表意见。
答复：
（1）本次交易上市公司未购买信息网络、科技网络和卫生网络的剩余股权的原因主要有：
第一，本次交易同时收购南洋万邦、塞嘉电子、科学仪器和分析仪器少数股权的目的在于激励标的公司创始人、经营管理层（前述标的公司少数股东均为标的公司创始人或经营管理层），上述少数股东出售标的公司股权的同时，对标的公司未来盈利预测做出承诺，并对于未达到盈利预测部分的差额承诺以上市公司股份补偿，通过该等安排，实现标的公司未来盈利预测与标的公司少数股东的权益绑定，有利于提升标的公司未来盈利能力、降低盈利预测风险，而信息网络、科技网络、卫生网络剩余股东均为法人，不属于公司经营管理层。
第二，信息网络少数股权的股东为上海电信实业（集团）有限公司、上海环球通讯电子有限公司，科技网络剩余股权的股东为上海科技创业投资有限公司，以上国资股东均为标的公司财务投资人，其均选择保持其对标的公司的持股比例，并出具了放弃优先购买权的同意函。上海市卫生和计划生育委员会信息中心持有卫生网络51%股权、是卫生网络的控股股东，其选择保持对卫生网络的控制权、继续依托卫生网络发展智慧医疗服务，并出具了放弃优先购买权的同意函。因此本次交易上市公司未收购该三家标的公司剩余股权。
（2）就本次交易云赛信息向上市公司出售信息网络、科技网络及卫生网络股权，上述公司均出具了放弃优先购买权的同意函，具体如下：
① 就云赛信息向上市公司出售信息网络73.3%股权事宜，信息网络剩余股东上海电信实业（集团）有限公司、上海环球通讯电子有限公司已分别出具同意函，同意前述股权转让，并放弃对该等拟转让股权的优先购买权；
②就云赛信息向上市公司出售科技网络80%股权事宜，科技网络剩余股东上海科技创业投资有限公司已出具同意函，同意前述股权转让，并放弃对该等拟转让股权的优先购买权；
③就云赛信息向上市公司出售卫生网络49%股权事宜，上海市卫生和计划生育委员会信息中心已出具同意函，同意前述股权转让，并放弃对该等拟转让股权的优先购买权。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易云赛信息已就其出售的信息网络73.3%股权、科技网络80%股权及卫生网络49%股权分别取得了前述公司剩余股东放弃优先购买权的同意函。
二、关于标的资产权属安排
2、方案显示，在标的资产南洋万邦、塞嘉电子前次股权转让中，标的资产原股东朱正文、宋来珠等人与云赛信息及标的资产就标的资产业绩情况签订了对赌协议，本次交易中，拟将上述现金补偿和股份补偿方式统一变更为现金补偿，请公司补充披露如下事项：（1）截至目前，标的资产前述股权转让中业绩承诺的实现情况及股份和现金补偿情况；（2）前述股权转让中，标的资产收入预测情况与本次评估中收入预测情况是否存在差异，如存在，披露差异存在的理由；（3）请财务顾问就业绩承诺方式变更的合规性及本次交易标的资产产权的清晰性发表意见。
答复：
（1）截至目前，塞嘉电子、南洋万邦前次业绩承诺实现情况如下：
① 根据天职会计师事务所1出具的塞嘉电子2013年第四季度经审计的数据及2014年度审计报告，塞嘉电子业绩承诺实现情况如下：
1天职会计师事务所为标的公司塞嘉电子、南洋万邦聘请的年度审计机构
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② 根据天职会计师事务所出具的南洋万邦2013年、2014年年度审计报告，南洋万邦业绩承诺实现情况如下：
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综合上述，截至目前，塞嘉电子、南洋万邦均已实现前期业绩承诺，无股份或现金补偿情况发生。
（2）塞嘉电子、南洋万邦前次股权转让中，收入预测情况与本次评估中收入预测情况存在差异，差异情况和原因如下：
① 塞嘉电子
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注：塞嘉电子2014年主营业务收入合计数为众华会计师事务所本次交易专项审计数
从两次评估的收入差异来看，塞嘉电子2014年的实际实现收入高于预测数据，主要原因是2014年收购完成后，云赛信息对塞嘉电子进行了重新定位，使其从原来以代理销售产品为主的企业，转型为提供服务为主的智能安防系统解决方案供应商，这一业务模式的转型使得塞嘉电子的市场竞争力得到提升，因此本次评估收入预测增幅较前次有所提升。其中，塞嘉电子2015年-2016年的收入预测系基于其截至评估结果出具时已经签订的合同，该部分收入预测数据具有较为可靠的依据和保证。
② 南洋万邦
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注：南洋万邦2013、2014年主营业务收入合计数为众华会计师事务所本次交易专项审计数
从两次评估的收入差异来看，南洋万邦历史年度已实现的收入及利润（2013-2014年均大于预测数据，主要原因为前次股权转让后，云赛信息对南洋万邦的业务进行了一定整合，同时南洋万邦加大了技术研发投入，有效提升了自身的技术开发实力，从而从原先主要提供软件销售服务的公司转型为以软件系统集成服务、软件增值服务及云计算业务为主业的企业，盈利能力得到有效提升，前述南洋万邦2013-2014年的业绩承诺实现情况也体现了南洋万邦的盈利能力增长情况。因此本次评估中，南洋万邦服务收入及集成业务收入的预测数相较前次增幅较大。另外，前次评估收入预测期间为2013年-2017年至永续期，本次评估收入预测期间为2015年-2019年至永续期，使得永续期的收入预测也存在较大差异。除上述情况外，南洋万邦两次评估间的收入预测基本无太大差异。
（3）①关于业绩承诺方式变更的合规性：
原《上海南洋万邦软件技术有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）的合同方云赛信息、朱正文等13名自然人于2015年7月23日签署了《上海南洋万邦软件技术有限公司股权转让协议之补充协议》，将《股权转让协议》项下对赌的补偿方式统一变更为现金补偿，云赛信息已作出董事会和股东会决议同意签署上述补充协议。原《上海塞嘉电子科技有限公司投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）的合同方云赛信息、塞嘉设备、乾钧科技、宋来珠、章睿、塞嘉电子于2015年7月23日签署了《上海塞嘉电子科技有限公司投资协议书之补充协议》，将《投资协议书》项下业绩对赌的补偿方式统一变更为现金补偿，云赛信息已作出董事会和股东会决议以及塞嘉设备、乾钧科技、塞嘉电子已作出股东会决议，同意签署上述补充协议。上述补充协议由各方在平等协商一致的基础上签署，并且已履行了必要的内部批准手续，因此，未违反相关法律、法规的规定。
② 关于本次交易标的资产产权的清晰性：
在本次重组获得中国证监会的核准且南洋万邦股东、塞嘉电子股东分别同仪电电子签署的《利润补偿协议》生效后，上述补充协议随之生效，南洋万邦和塞嘉电子的业绩对赌项下不存在股份补偿，其股权不会由于业绩对赌而发生变动。因此，南洋万邦和塞嘉电子的股权权属清晰。
经核查，独立财务顾问认为，南洋万邦、塞嘉电子前述补充协议分别由各方在平等协商一致的基础上签署，并且已履行了必要的内部批准手续，业绩承诺方式的变更合法、合规；南洋万邦和塞嘉电子的股权结构在前述补充协议生效以后不会再因业绩对赌发生变化，本次交易标的资产产权清晰。
3、方案显示，科学仪器存在限制性股权激励计划，并且为了本次交易的安排，在限制性股权激励计划项下的已过户到计划参与人名下的股权锁定期提前结束。（1)请公司补充披露上述事项是否需要履行国资审批或备案程序,请财务顾问和律师对上述事项的合规性发表意见。(2)请说明提前终止的安排是否会引起相关法律纠纷，及公司所采取的解决措施，请财务顾问和律师发表意见。（2）请说明股权锁定期提前解除的相关会计处理及对本次交易定价的影响，并请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（1）2013年3月20日，上海市国资委出具《关于上海仪电科学仪器股份有限公司激励计划的备案通知书》（沪国资委分配（2013）59号），同意科学仪器实施限制性股权激励计划（以下简称“股权激励计划”），依据的相关法规是《张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励试行办法》（以下简称“办法”）。根据该办法的规定，因出现特殊情形需要终止实施激励的，企业内部管理机构应当向股东（大）会或上级主管部门说明情况。科学仪器已召开股东大会，全票审议通过了附条件终止股权激励计划的决议，自仪电电子同相关各方（包括科学仪器股东）签署的《发行股份购买资产协议》生效之日起，科学仪器的股权激励计划终止,并且科学仪器已向上级主管部门说明了情况。因此，科学仪器附条件终止股权激励计划已履行必要程序，并且未违反相关法规的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，科学仪器已就限制性股权激励计划下已过户股权锁定期提前结束事宜履行了股东大会程序，并向上级主管部门说明了情况，以上程序的履行未违反相关法规的规定。
（2）参与股权激励计划的人员均为科学仪器的股东，且该等股东在股东大会审议终止股权激励计划时均投票同意终止。截至目前，科学仪器不存在关于终止股权激励计划的法律纠纷。
经核查，独立财务顾问及律师认为，科学仪器附条件终止股权激励计划的安排履行了股东大会程序，未引起相关法律纠纷。
（3）科学仪器股权激励实施时，已实施的股份按照全部股份支付金额计入股本及资本公积，同时将公司激励奖金支付部分计入公司当期管理费用，每一期实施的股权激励均在当期完成会计处理，不涉及以后期间。因此，本次交易涉及的股权激励计划项下的股权锁定期提前解除无需进行会计处理。
科学仪器《限制性股权激励计划股权管理办法》中规定:“若涉及企业上市则原股权激励方案不再适用”。由于科学仪器该股权激励方案在废止后不再签订新的激励协议，且不存在提前解除需补偿的费用，也不涉及会计处理的调整，故股权锁定期提前解除对本次交易定价不存在影响。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，股权锁定期提前解除对本次交易定价不存在影响。
4、方案显示，科学仪器及其股东承诺在2015 年 8 月 10日之前，将科学仪器的公司形式由股份有限公司改制成有限责任公司，请公司补充披露如下事项：（1）改制事宜的合规性，以及是否须经国资审批，截至目前上述改制事项的进展情况；（2）若改制工作不能完成，对本次交易的董事、监事、高管股权转让事项是否有其他的安排，并对上述改制不成功的风险作出必要的风险提示。
答复：
（1）2015年7月20日，科学仪器作出股东大会决议，同意科学仪器的公司形式由股份有限公司改制成有限责任公司，公司股东和出资额不变。由于科学仪器改制未导致国资在科学仪器中股权的变动，因此，科学仪器就其改制不需履行国资审批程序。综上，科学仪器的改制未违反相关法律法规的规定。
截至目前，科学仪器已就改制事宜履行了相关股东大会程序，正在筹备改制需要的工商登记资料，计划于近日向工商登记机关提交相关材料。
（2）科学仪器少数股东已补充出具承诺：“在科学仪器改制工作完成前，本人承诺不会向上市公司转让本人持有的科学仪器股权”。
重组预案中已对科学仪器改制不成功的风险作出提示：“科学仪器的多名股东在科学仪器担任董事、监事和高级管理人员的职务，该等股东在本次重组中转让其持有的科学仪器的股份数量受到《公司法》上述规定的限制。为保证本次重组的实施，科学仪器及其股东已承诺在2015年8月10日之前，将科学仪器的公司形式由股份有限公司改制成有限责任公司，改制完成前后，科学仪器的股东各自持有的科学仪器股份（权）比例不变。截至本预案出具日，科学仪器尚未完成改制工作，虽然交易对方及标的公司已就改制出具承诺，但本次交易仍存在科学仪器改制不成功、科学仪器部分股权不符合转让条件的风险。”
三、关于交易作价及评估合理性
5、方案显示，上市公司控股股东陆续于2012、2013年收购标的资产时，交易双方存有对赌协议，各资产最近三年内曾以收益法评估且增值较大。请补充说明截至目前标的资产前期业绩对赌的盈利实现情况，详细列明业绩预测与实现金额之间的差异。请结合差异情况，补充说明本次交易在前期评估增值基础上再一次评估增值的原因及合理性。请财务顾问、评估师发表意见。
答复：
（1）根据天职会计师事务所出具的塞嘉电子2013年第四季度审计报告及2014年度审计报告，塞嘉电子业绩承诺实现情况如下：
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塞嘉电子前次股权转让时评估基准日为2013年9月30日，评估值为13,615万元；本次交易评估值基准日为2015年3月31日，评估值为25,500万元，相较前次评估结果增值率为87.29%。这是由于前次股权转让完成后，云赛信息对塞嘉电子增资6,650万元，此外两次评估基准日间的塞嘉电子期间损益1,650万元。剔除以上影响，塞嘉电子本次评估增值3585万元，实际增值率为26.33%。
本次交易塞嘉电子增值的原因包括：
第一，前次收购完成后，云赛信息对塞嘉电子进行了重新定位，使其从原来以代理销售产品为主的企业，转型为提供服务为主的智能安防系统解决方案供应商。这一业务模式的转型使得塞嘉电子的盈利能力上升，本次评估业绩预测增幅较前次评估业绩的增幅有所提升，前次股权转让塞嘉电子业绩承诺期主营业务收入平均增长率为22.2%、税后净利润平均增长率为16.7%，本次交易塞嘉电子业绩承诺期净利润平均增长率为34.1%；
第二，塞嘉电子近年来业务持续稳定发展、业绩稳步上升，考虑到两次评估中至稳定预测期的时间区间差异（前一次评估为2014年-2018年，本次评估为2015年-2019年），塞嘉电子本次评估预测期收入及永续年度的收入金额均较前次评估显著上升，最终使得收益法评估下企业评估价值上升。
（2）根据天职会计师事务所出具的南洋万邦2013年、2014年年度审计报告，南洋万邦业绩承诺实现情况如下：
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南洋万邦前次股权转让时评估基准日为2012年12月31日，评估值为9,150万元。本次交易评估基准日为2015年3月31日，评估值为19,500万元，本次评估较前次增值率113.11%，差异部分原因为前次股权转让完成后，南洋万邦期间增资3,921.43万元，两次评估基准日间的期间损益金额2,904.95万元。扣除上述影响后，本次评估南洋万邦实际增值约3500万元，增值率38.25%.
本次交易南洋万邦增值的原因包括：
第一，前次股权转让后，云赛信息对南洋万邦的业务进行了一定整合，同时南洋万邦加大了技术研发投入，有效提升了自身的技术开发实力，从而从原先主要提供软件销售服务的公司转型为以软件系统集成服务、软件增值服务及云计算业务为主业的企业，盈利能力得到有效提升，前述南洋万邦2013-2014年的业绩承诺实现情况也体现了南洋万邦的盈利能力增长情况。因此本次交易其未来收入预测较前次增幅上升，南洋万邦前次评估时业绩承诺期税前利润平均增长率为19.7%，本次评估业绩承诺期净利润平均增长率为25.6%。
第二，考虑到两次评估中至稳定预测期的时间区间差异（前一次评估为2013年-2017年，本次评估为2015年-2019年），南洋万邦本次评估预测期收入及永续年度的收入金额均较前次评估显著上升，最终使得收益法评估下企业评估价值上升。
经核查，独立财务顾问和评估师认为，塞嘉电子、南洋万邦本次交易在前期评估增值基础上再一次评估增值的原因包括标的公司在前次股权转让后增资、实现期间损益以及业务模式的升级使得标的公司盈利能力上升、预测期及永续期收入上升，本次交易评估增值具备合理性。
6、根据《重组办法》，评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估。本次交易出售资产以资产基础法作为单一的评估方法，请以两种评估方法为基础对出售资产进行评估，列明两种方法的预估结果，并说明采用资产基础法作为最终预估方法的原因。请财务顾问、评估师发表意见。
答复：
本次出售资产包括上海仪电电子印刷科技有限公司100%股权和上海真空显示器件有限公司100%股权。
本次对上海仪电电子印刷科技有限公司股东全部权益价值评估采用了两种评估方法即资产基础法和收益法。经资产基础法评估，以2015年3月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海仪电电子印刷科技有限公司总资产评估值为44,889,758.16元，负债评估值为10,277,546.46元，股东全部权益价值评估值为34,612,211.70元，评估增值33,330.63元，增值率0.10％。本次收益法评估结果为负值，原因系被评估企业预测期收入规模相对较小且增长较缓，毛利率也未能明显改善，导致企业收益水平相对较低，此外营运资金周转速度较慢导致在收入增长的同时营运资金追加额也增加较快，上述情况按企业现有条件在预测期内难以有实质性改变，故导致评估结果为负。由于收益法结果未能体现企业现有资产价值，经综合分析后本次评估选取资产基础法评估结果。
本次对上海真空显示器件有限公司股东全部权益价值评估仅采用了资产基础法一种评估方法，原因系被评估企业已基本停止生产经营，2013年至2015年3月均无营业收入，且以企业目前条件在预测期内无法改变现状，故经分析后不适用收益法评估，同时因难以取得与被评估企业类似情况的市场交易信息，也不适用市场法评估，故最终采用资产基础法评估结果。经资产基础法评估，以2015年3月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海真空显示器件有限公司总资产评估值为12,006,674.87元，负债评估值为7,919,073.32元，股东全部权益价值评估值为4,087,601.55元，评估增值1,172,808.44元，增值率40.24％。
经核查，独立财务顾问及评估师认为，本次交易对拟出售资产电子印刷以两种评估方法进行评估并选取资产基础法评估结果、对停业企业真空显示以资产基础法进行评估具备合理性。
7、请补充列明对拟注入资产采用资产基础法和收益法的预估结果，并说明两者差异、选择收益法作为最终预估方法的原因。请财务顾问、评估师发表意见。
答复：
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纳入本次评估范围内的企业公司技术开发能力较强，在业内拥有一定影响力，发展势头良好，且企业具有轻资产的特征，企业的整体收益水平高于单项资产的收益水平，故导致收益法高于资产基础法。
较收益法而言，资产基础法评估结果是从企业账面资产出发，从各单项资产简单加总的角度来反应企业整体价值，它可以包括各种有形资产和可确指的无形资产价值，但无法估算不可确指但同样对企业整体获利能力有贡献的资产价值。所以未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值。而收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的价值，因而评估机构认为收益法评估结果更能客观合理的反映企业股东全部权益价值。
8、请补充披露收益法预估所采用的折现率、营业收入增长率等关键假设和估计。
答复：
① 折现率
本次评估结合企业的所属行业细分情况，采用CAPM模型，确认折现率。
计算公式：r =Rf+β×MRP+α
Rf——无风险报酬率，以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为依据确定；
MRP——市场预期收益率，参照沪深300指数历史收益率的平均值扣减无风险报酬率后确定；
β——预期市场风险系数，通过查询WIND资讯系统行业样本公司数据计算得出；
α——企业个别风险调整，经估值人员综合分析确定。
本次评估中云赛信息下属企业南洋万邦、塞嘉电子、信息网络、科技网络、宝通汎球及卫生网络因经营偏重产品销售和服务选用的折现率为14%；科学仪器、分析仪器因企业经营偏重产品制造和服务，选用的折现率为13%.
②本次评估中销售增长率的估计
本次评估企业各年销售情况预测如下：
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则各年销售增长情况如下：
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四、关于标的资产相关风险
9、方案显示，上市公司控股股东于2013年陆续收购标的资产时形成较大的商誉，本次交易构成同一控制下企业合并，相关商誉资产将体现在上市公司合并报表之中。请公司就标的资产商誉减值风险作必要的风险提示。
答复：
公司已在预案（修订稿）中对标的资产商誉减值风险作出风险提示如下：
“本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。”
10、方案显示，标的资产信息网络报告期内前五大客户之一为厦门森宝数码科技有限公司，前五大供应商之一为厦门森宝集团有限公司，请公司补充披露上述两家公司之间是否存在关联关系。如是，请公司补充披露信息网络与上述两家公司之间销售和采购的具体内容。