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答复：
经核查，厦门森宝数码科技有限公司与厦门森宝集团有限公司存在关联关系，厦门森宝数码科技有限公司为厦门森宝集团有限公司的全资子公司。上述两公司与信息网络均不存在关联关系。信息网络通过向厦门森宝集团采购投影仪、传真机等网络终端产品，对其进行系统集成和软件汉化工作，之后向厦门森宝数码科技有限公司进行销售，并提供技术安装、售后服务。
信息网络公司原为上海传真机公司，主要从事传真机产品的销售和服务业务。近年来信息网络重点培育智慧城市系统建设业务，并对传统业务进行调整。因此报告期内信息网络对厦门森宝数码科技有限公司的销售额占当期营业收入总额的比例不断下降，从2013年的56.07%下降至2015年一季度的34.08%；信息网络对厦门森宝集团的采购额占当期采购总额的比例亦大幅减少，从2013年的52.48%下降至2015年一季度的36.80%。随着信息网络智慧城市业务的进一步发展，考虑到资源的最优配置，信息网络将进一步削减与上述两家企业相关的业务往来，预计至2017年完成退出网络终端产品销售业务。
11、方案显示，标的资产科学仪器、宝通汎球2015年1-3月、2014年度及2013年度的净利润呈下滑趋势，请公司补充披露上述公司净利润下滑的原因，并结合业绩情况，分析估值合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
（1）2013年度至2015年1-3月份，科学仪器合并口径的净利润分别为2,161.72万元、1,803.17万元和416.59万元，其净利润下滑的主要原因为：受到公司申请退税时间、税务局退税审核周期、税金到账日期等因素的影响，2013年科学仪器收到之前年度累计的软件产品退税合计1,052.39万元，2014年收到软件产品退税仅为213.75万元，故科学仪器2014年净利润相较2013年出现一定程度的下降。但由于退税金额计入营业外收入，故科学仪器2014年实现营业利润1,873.76万元，仍高于2013年的营业利润（1,474.25万元）。而一季度为科学仪器行业的销售淡季，且存在春节假期对经营情况的影响，故2015年一季度账面净利润有所下降。
科学仪器在物理光学仪器行业内多年保持全国市场份额第一的行业地位，品牌优势、客户资源的积累使得科学仪器收入、利润稳步增长。同时，科学仪器从2013年下半年以来开始涉足智慧检测/智慧监测领域，承接了多个智能环保水质监测、智能食品安全检测项目，未来智慧城市行业的不断发展带动市场规模不断增加，科学仪器的未来发展空间较大，未来收益预测具有稳健的基础，因此其收益法估值具备合理性。
（2）2013年度至2015年1-3月份，宝通汎球的净利润分别为695.61万元、585.87万元和129.11万元。其净利润下滑的主要原因为：自2013年下半年起宝通汎球的业务定位从产品、方案提供商向具备工程资质的系统集成商转型，其业务构成逐步由项目产品、方案配套为主，向智能化工程承接、设计、实施和维护提供项目整体系统集成服务为主进行转变。由于其承接工程项目的周期较长，故对2014年收入与利润有一定程度的影响。
根据上述宝通汎球的业务定位及转型规划，同时基于其已签订的项目合同及正在洽谈的项目，预计宝通汎球2015年实现净利润将超过700万元，其中智能工程业务收入将实现显著的增长。未来宝通汎球随着业务转型的推进，在收益法预测期内将逐渐步入新业务的稳定发展轨道，因此宝通汎球的收益法估值具备合理性。
经核查，独立财务顾问认为，上述关于报告期内科学仪器和宝通汎球净利润下滑情况的解释符合客观事实，相关会计处理符合会计准则的要求。结合其经营和业绩情况，科学仪器、宝通汎球的收益法估值是合理的。
经核查，评估机构认为，报告期内科学仪器、宝通汎球净利润的下滑具有合理的原因，不会对其业务经营产生不利影响，上述两公司的收益法估值具有合理性。
12、方案显示，标的资产南洋万邦截至2015年3月31日的应收账款金额为 16421.47万元，应付账款账面金额为12365.25万元，请公司结合账款回收信用期及同行业上市公司相关情况，补充披露标的资产应收账款占总资产比例较高的合理性，并评估应收账款回收是否存在风险
答复：
南洋万邦的智慧城市业务主要基于软件产品销售及技术服务，其代理包括微软产品、赛门铁克、Adobe产品等在内的全球知名软件产品。
南洋万邦在签订供货合同前会对客户和合同进行全方位的评估，以确保合同能够按时有效执行，针对大型客户的回收信用期一般为3个月，客户逾期支付时需承担一定的逾期款。
报告期内各期末，南洋万邦单体报表应收账款的余额为5,385.72万元、9,251.68万元和16,445.47万元,应收账款净额分别为5,372.48万元、9,225.71万元、16,421.47万元。其中对其子公司的应收账款分别为2,408.32万元、4,868.53万元和6,082.16万元，账龄在1年以内（上述应收账款将在南洋万邦合并报表上进行抵消）。扣除其对子公司的应收账款，2013年末至2015年3月31日，南洋万邦应收账款净额分别为2,964.16万元、4,357.18万元和10,339.31万元，其账龄结构如下：
单位：万元
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截至2015年3月31日，南洋万邦单体报表中应收账款余额前五名单位情况如下（剔除其子公司）：
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南洋万邦最近一期末应收账款金额较高的原因系其最近一期内新增了以政府部门和国有企业为主的大型客户，截至2015年3月31日，该类客户的应收账款尚未届至3个月的信用期。截至本答复出具日，前五大客户中的上海市闵行区科学技术委员会、海航集团有限公司、福建省世纪怡嘉软件科技发展有限公司、上海电气集团股份有限公司皆已全额回款。
针对南洋万邦2014年末的应收账款占总资产比例进行同行业可比分析：
单位：万元
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扣除对其子公司的应收账款，南洋万邦2014年末的应收账款占总资产比例低于同行业可比上市公司的平均水平。
综上所述，南洋万邦应收账款占总资产比例较高具有合理性，其应收账款回收不存在风险。
13、方案显示，标的公司存有多项域名资产即将到期，请公司补充说明域名资产的相关展期风险。
答复：
标的公司持有的2016年6月30日之前到期的域名资产包括：
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根据标的公司的历史展期情况和展期申请经验，其将在域名到期后按照实际情况进行展期，展期成功的可能性较大，不存在展期风险。
14、方案显示，标的资产南洋万邦、塞嘉电子等原董事、高管人员在本次交易中将出让相应的股权，请公司补充披露上市公司是否与交易对方就原董事和高管人员、核心运营人员及技术人员的继续服务年限做出约定，若没有，补充披露是否存在保证公司上述人员离任后公司经营的稳定性的具体措施。
答复：
根据各方签署的《发行股份购买资产协议》约定，各资产出售方（包括南洋万邦、塞嘉电子股东）应确保其所涉及的标的公司（包括南洋万邦、塞嘉电子）的核心团队成员继续服务于标的公司；于该协议签署之日在标的公司任职的任何资产出售方均承诺，其在本次重组完成后的3年内继续在相应的标的公司任职。基于该协议，（1）南洋万邦、塞嘉电子股东已保证公司的核心团队成员在本次重组后继续服务于公司；（2）在南洋万邦、塞嘉电子担任董事、高管或核心人员的股东亦承诺，本次重组完成后3年内继续在南洋万邦、塞嘉电子任职。因此，《发行股份购买资产协议》已对南洋万邦、塞嘉电子的董事、高管、核心人员的服务年限作出约定，从而保证了在本次重组后公司运营团队的稳定。
15、方案显示，标的资产中的8家公司其主营业务涉及智慧城市建设的不同领域，请公司补充披露本次交易完成后，上述公司之间以及上述公司与上市公司间是否存在业务协同、经营合作的安排，并补充披露具体内容，如没有相关安排，上市公司业务之间是否存在整合风险。
答复：
（1）本次交易后上市公司经营的整体安排
本次重组标的资产的注入将显著夯实上市公司作为“智慧城市整体解决方案提供商”的核心竞争力。本次交易前，拟注入上市公司的八家企业中科学仪器及分析仪器均属于智能监测领域的硬件产品，其余六家企业均为同一母公司云赛信息的下属企业,在云赛信息的整体业务规划下，分属各业务线，彼此间已存在良好的互动及业务协同。本次交易后，上述八家企业将与上市公司原下属企业产生更多的业务联动，促进上市公司在 “云计算、大数据”、“智能硬件”、“解决方案”的业务聚焦及核心竞争力打造，最终形成以“云计算、大数据事业群”、“智能硬件事业群”的“云+端”业务模式共同支撑“解决方案事业群”的总体业务架构。
在“云计算、大数据”业务板块中，科技网络主要提供IDC、云服务。在“解决方案及集成服务”业务板块中，宝通汎球以系统集成服务为主，南洋万邦和塞嘉电子分别提供软件渠道、硬件渠道服务，信息网络、卫生网络、鑫森电子将分别提供智慧教育、智慧医疗及智慧校园等行业解决方案。在“智能硬件”业务板块中，科学仪器和分析仪器将提供智能检测、监测仪器产品，杭州智诺提供智能安防产品，上市公司原下属企业仪电电子多媒体和仪电光显等将提供显示终端等硬件产品。
上述三大业务板块的形成，将使上市公司在本次重组后具备从提供智能硬件到云端服务，集多行业解决方案集成实施与运维能力的智慧城市整体解决方案提供商。
（2）重组标的公司与上市公司之间的经营协同安排
随着本次标的企业的注入，各标的企业与原上市公司下属企业将进一步分享研发、渠道、人员、资金、管理及客户服务等多方面资源，从而实现在研发、业务、管理、财务等方面的协同效应，充分利用和提高智慧城市各细分领域产业渠道的价值。上市公司能够充分发挥其平台优势，创新与各标的公司的合作模式，充分整合和调度资源；同时各标的公司可借助其他主体的力量通过协同效应强化自身的竞争优势，增强渠道粘性并助力新客户、新市场的开拓，上述协同效应将最终有利于增强上市公司的持续盈利能力。
具体而言，包括以下几个方面的协同效应：
研发资源的协同。研发力量的集中与分享，统一技术平台的搭建，将降低各单体企业研发成本、提高研发效率。如原上市公司下属军工板块在通讯技术方面的研发成果将通过与本次注入的行业解决方案标的企业的研发合作，获取更多应用于民用市场的机会，为企业发展提供更多增长引擎。
渠道资源的协同。渠道资源的共享，尤其是通过统一CRM的搭建，将为各单体企业获取更多的市场和项目机会，各标的公司可借助与原上市公司下属企业客户资源共享的信息平台，通过协同效应强化自身竞争优势，增强渠道及服务粘性，充分利用和挖掘智慧城市各细分行业市场的渠道价值。
管理资源的协同。注入企业与原上市公司下属企业通过人力资源和管理资源的整合，将建立和完善适应智慧城市业务发展的业务架构和组织结构，从而进一步提升企业管理能力及运营效率，从而降低单体企业的管理成本，增强上市公司的盈利能力。
财务资源的协同。本次交易完成后，上市公司与各标的公司将建立统一的财务和资金管理制度，不同公司之间将共享投融资机会，一方面可提高公司资金的使用效益，另一方面使得存在资金需求的公司获得充裕的低成本资金，从而有利于其抓住优质的投资机会，降低财务成本，使得上市公司整体能够更加科学、合理的使用资金，有利于提高上市公司的持续经营能力，扩展上市公司未来的发展空间。
16、方案显示，标的资产南洋万邦对微软（中国）有限公司的采购额占比接近50%，卫生网络前五大客户收入及占比达到82.66%，信息网络前五大客户收入占比达到87.81%，宝通汎球前五大客户收入及占比达到63.09%，请公司披露本次交易完成后，标的资产是否存在客户流失的风险，并对标的资产的供应商和客户集中度较高作必要的风险提示。
答复：
（1）关于南洋万邦对微软（中国）有限公司的采购额占比接近50%的说明
南洋万邦在国内软件销售及技术服务领域内长期具备优势地位，代理包括微软产品、赛门铁克、Adobe产品、Autodesk产品商业软件产品等在内的全球知名软件产品，自2013年至今南洋万邦保持微软产品市场份额全国第一、Adobe产品市场份额全国第一的市场地位。在与微软的合作过程中，南洋万邦凭借其服务能力、专业水平、品牌形象、客户资源和采购需求成为微软中国最大的合作伙伴，与微软建立了互信互惠的长期合作关系，被替代性较小，因此供应商流失风险较小。同时，由于南洋万邦在行业内已具有市场领先的品牌知名度、客户服务能力和资金实力，再加上本次交易完成后南洋万邦的形象和品牌将会得到较大的提升，其在厂商和客户中的地位将得以进一步加强，客户流失的风险比较小。
（2）关于卫生网络前五大客户收入占比较高的说明
卫生网络由于每年需承担上海市卫计委对外省市的对口支援工作包括平台建设、远程医疗咨询及远程医学教育等，相关业务量占到总业务量的一半以上。因此，其前五大客户主要为对口支援地区的相关医疗单位及其医务人员，卫生网络与其建立了长期的合作关系，在这一领域拥有较强的不可替代性。卫生网络自身亦拥有大量优质的上海本地医疗及专家资源，竞争优势明显，客户流失风险较小。
（3）关于信息网络前五大客户收入占比较高的说明
报告期内信息网络前五大客户主要系其传统的网络终端设备的销售所形成的。根据战略规划，未来信息网络将主要从事智慧城市系统建设和集成业务，重点发力于智慧教育和智慧交通等细分领域，充分利用其在上海市国资系统内的丰富客户资源，并逐步退出网络终端设备销售领域。近年来信息网络已成功实施了上海银行视频会议系统、上海市劳动局实训室项目等一批重大信息服务项目，智慧城市系统建设和集成业务得到进一步发展。因此其未来主营业务的发展不依赖于上述传统领域的客户资源。
（4）关于宝通汎球前五大客户收入占比较高的说明
宝通汎球主要从事配套建设和智能化工程项目，该类业务的主要特点是项目金额较大、项目周期较长，客户多为政府部门或大型企业。因此在项目的实施过程中会形成特定年度单一客户销售收入较高的情况。但随着在建项目的推进和完工、新项目的不断拓展，主要客户也将变更。由于宝通汎球在业内经营历史悠久、集成经验丰富，已树立了良好的品牌形象和一定的知名度，具有稳定的客户资源，客户流失风险较小。
综上，上述四公司的客户流失风险均比较低。为了保护投资者的利益，本公司已在重组预案（修订稿）中对标的资产的供应商和客户集中度较高作必要的风险提示：
“本次交易中，标的资产南洋万邦对微软（中国）有限公司的采购额占比接近50%，卫生网络前五大客户收入占比达到82.66%，信息网络前五大客户收入占比达到87.81%，宝通汎球前五大客户收入占比达到63.09%。
上述企业中，自2013年至今南洋万邦始终保持微软产品市场份额全国第一、Adobe产品市场份额全国第一的市场地位。在与微软的合作过程中，南洋万邦凭借其服务能力、专业水平、品牌形象、客户资源和采购需求成为微软中国最大的合作伙伴，与微软建立了互信互惠的长期合作关系，被替代性较小，因此供应商流失的风险较小。卫生网络由于每年需承担上海市卫计委对外省市的对口支援工作包括平台建设、远程医疗咨询及远程医学教育等，相关业务量占到总业务量的一半以上。因此，其前五大客户主要为对口支援地区的相关医疗单位及其医务人员，卫生网络与其建立了长期的合作关系，在这一领域拥有较强的不可替代性。卫生网络自身亦拥有大量优质的上海本地医疗及专家资源，竞争优势明显，客户流失风险较小。报告期内信息网络前五大客户主要系其传统的网络终端设备的销售所形成的。根据战略规划，未来信息网络将主要从事智慧城市系统建设和集成业务，重点发力于智慧教育和智慧交通等细分领域，充分利用其在上海市国资系统内的丰富客户资源，并逐步退出网络终端设备销售领域。近年来信息网络已成功实施了上海银行视频会议系统、上海市劳动局实训室项目等一批重大信息服务项目，智慧城市系统建设和集成业务得到进一步发展。因此其未来主营业务的发展不依赖于上述传统领域的客户资源。宝通汎球主要从事配套建设和智能化工程项目，该类业务的主要特点是项目金额较大、项目周期较长，客户多为政府部门或大型企业。因此在项目的实施过程中会形成特定年度单一客户销售收入较高的情况。但随着在建项目的推进和完工、新项目的不断拓展，主要客户也将变更。由于宝通汎球在业内经营历史悠久、集成经验丰富，已树立了良好的品牌形象和一定的知名度，具有稳定的客户资源，客户流失风险较小。
因此，从业务的实际经营来看，上述公司的供应商或客户流失的可能性较小，但仍存在供应商和客户集中度较高的风险。”
17、请结合公司的核心竞争力，在“管理层讨论与分析”部分补充说明标的资产对上下游的议价能力。
答复：
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以上内容已经在预案（修订稿）中进行了补充披露。
上海仪电电子股份有限公司董事会
二〇一五年八月七日
证券代码:600602 股票简称：仪电电子 编号：临2015-038
900901 仪电B股
上海仪电电子股份有限公司
关于《上海仪电电子股份有限公司
资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案》的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海仪电电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月24日公告了《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等相关文件，上海证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并出具了《关于对上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】0611号）（以下简称《审核意见函》）。
根据《审核意见函》的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的修订。重组预案本次修订的主要内容如下：
1、补充披露了公司没有购买信息网络、科技网络、卫生网络剩余股权的原因及上述三家标的公司其他股东已放弃优先购买权的说明。
2、补充披露了截至目前南洋万邦和塞嘉电子前次股权转让中业绩承诺的实现情况及股份和现金补偿情况、南洋万邦和塞嘉电子收入预测情况与本次评估中收入预测存在差异的原因。
3、补充披露了科学仪器限制性股权激励计划项下的已过户到计划参与人名下的股权锁定期提前结束之事项已履行必要程序、截至目前不存在法律纠纷、相关会计处理及对本次交易定价的影响。
4、补充披露了科学仪器及其股东改制事宜的合规性、进展情况，并作出必要的风险提示。
5、补充披露了截至目前南洋万邦和塞嘉电子前期业绩对赌的盈利实现情况、业绩预测与实现金额之间的差异及本次交易在前期评估增值基础上再一次评估增值的原因及合理性。
6、补充披露了本次交易拟出售资产真空显示以资产基础法作为单一的评估方法，电子印刷采用资产基础法和收益法作为评估方法并以资产基础法结论作为最终评估结果的原因。
7、补充披露了拟注入资产采用资产基础法和收益法的预估结果、两者差异、选择收益法作为最终预估方法的原因。
8、补充披露了收益法预估所采用的折现率、营业收入增长率等关键假设和估计。
9、针对标的资产商誉减值风险作出了必要的风险提示。
10、补充披露了厦门森宝集团有限公司和厦门森宝数码科技有限公司之间的关联关系，及信息网络与上述两家公司之间销售和采购的具体内容。
11、补充披露了标的资产科学仪器和宝通汎球报告期内净利润下滑的原因和估值合理性说明。
12、补充披露了南洋万邦应收账款占总资产比例较高的合理性及其应收账款回收不存在风险的说明。
13、补充披露了关于标的资产多项即将到期的域名资产不存在相关展期风险的说明。
14、补充披露了上市公司与交易对方就标的资产原董事和高管人员、核心运营人员及技术人员的继续服务年限做出的约定。
15、补充披露了八家标的公司之间及其与上市公司间存在的业务协同、经营合作安排。
16、补充披露了关于本次交易完成后部分标的资产客户流失风险较小的说明，并对标的资产的供应商和客户集中度较高作出了必要的风险提示。
17、补充披露了标的资产对上下游的议价能力。
公司修订后的重组预案全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。
特此公告。
上海仪电电子股份有限公司董事会
二〇一五年八月七日