第七届董事会第二十八次会议
决议公告
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2015-048
南京新街口百货商店股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十八次会议于2015年8月3日下午3:00在公司12楼1211会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2015年7月24日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司拟向南京证券股份有限公司增资认购股份的议案》
公司董事会同意该议案，并授权经营层全权办理与南京证券股份有限公司签署增资扩股协议或与之相关的等一切具体事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事审议并发表了独立意见，认为此次增资认购南京证券股份的方案公平合理，程序合法有效，不会损害上市公司和中小股东利益，同意此次董事会上审议的增资认购议案。
具体内容详见上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报和证券时报上披露的《南京新百关于拟增资认购南京证券股份有限公司股权的公告》。公告编号：临2015-049
二、审议通过了《关于公司拟向China Cord Blood Corporation（中国脐带血库企业集团）发出收购相关资产及业务权益的意向性要约函的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报和证券时报上披露的《南京新百关于拟向China Cord Blood Corporation（中国脐带血库企业集团）发出收购相关资产及业务权益的意向性要约函的公告》。公告编号：临2015-050
三、审议通过了《关于公司控股公司英国House of Fraser在境外发行债券替换原有高息债的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报和证券时报上披露的《南京新百关于公司控股公司英国House of Fraser在境外发行债券替换原有高息债的公告》。公告编号：临2015-051
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2015年8月5日
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2015-049
南京新街口百货商店股份有限公司
关于增资认购南京证券股份有限公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的名称：南京证券股份有限公司；
●增资股份及金额：认购股数：7,446,095股；认购金额：人民币44,676,570 元；
●董事会审议情况：2015年8月3日下午3:00，公司召开第七届董事会第二十八次现场会议，会议审议并通过了《关于公司向南京证券股份有限公司增资认购股份的议案》；
●本次增资事项在公司董事会的决策权限之内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）拟增资认购南京证券股份有限公司（以下简称南京证券）股权。南京证券为了与上市工作顺利衔接（挂牌新三板），推动业务发展，落实监管部门要求证券公司补充资本的相关监管要求，拟向特定对象定向发行股份进行增资扩股，主要目的为是补充南京证券净资本，扩大业务规模，优化业务收入结构，增资对象为原股东和原股东以外的符合监管要求的国有机构投资者。本公司作为南京证券的原股东，拟参与本次南京证券增资事宜，并与南京证券签订相关协议，协议主要条款如下：
二、基本情况
1、南京证券本次增资扩股增发不超过6亿股。增资完成后，南京证券总股本由19亿股变更为不超过25亿股，注册资本由19亿元变更为不超过25亿元。
2、南京证券聘请中联资产评估集团有限公司以2014年12月31日为基准日对甲方进行了资产评估并出具了评估报告。截至2014年12月31日，南京证券的股东全部权益评估值为1,007,000万元，折合每股评估值为5.3元。经协商，并参考经有权国有资产管理部门备案的评估结果，确定本次增资价格为6元/股。
3、本公司拟按协议约定的增资价格认购南京证券7,446,095股股份，应缴纳的增资款为44,676,570 元（大写：人民币肆仟肆佰陆拾柒万陆仟伍佰柒拾圆整）。本次增资前本公司持有南京证券37,230,476股股份，增资完成后本公司持有南京证券44,676,571 股股份。
4、本次增资的评估基准日（2014年12月31日）前南京证券滚存未分配利润由本次增资完成后全体股东共同享有。评估基准日至2015年5月31日期间产生的经审计的部分可分配利润（对应每股0.15元）由本次增资前的老股东享有，分红期间产生的经审计的可分配利润剩余部分及2015年5月31日以后实现的可分配利润由本次增资完成后的全体股东共同享有。
三、增资款的支付时间、支付方式与股份发行
本次增资的支付时间是在南京证券股东大会审议通过本次增资扩股事项之日起十个工作日内以现金方式缴纳全部增资款项。
四、授权事宜
董事会同意向南京证券增资认购股份，并授权经营层全权办理与南京证券签署增资扩股协议或与之相关的等一切事宜。
五、本次增资认购对本公司的影响
本公司使用自有资金出资的方式参与南京证券的增资，有利于提高本公司整体投资收益，提升本公司长期投资价值，符合上市公司整体利益，该投资不损害股东尤其是中小股东利益。
六、独立董事意见
公司独立董事审议并发表了表示同意的独立意见，独立董事认为此次增资认购南京证券股份的方案公平合理，程序合法有效，不会损害上市公司和中小股东利益，同意此次董事会审议的增资认购议案。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、南京证券股份有限公司增资扩股协议。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2015年8月5日
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2015-050
南京新街口百货商店股份有限公司
关于公司向China Cord Blood Corporation（中国脐带血库企业集团）
发出收购相关资产及业务权益的
意向性要约函的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）为了加快实现双主业的发展战略，公司拟向China Cord Blood Corporation（中国脐带血库企业集团）（以下简称CO集团）发出收购其相关中国资产及业务权益的意向性要约函。本次要约收购的具体内容如下：
一、基本情况
CO集团于2009年在纽约交易所上市，是一家以脐带血造血干细胞储存为主营业务的生命科技企业，伴随生命科学研究的飞速发展和造血干细胞移植在临床应用范围的日益扩大，CO集团致力于为中国和亚洲地区的新生儿父母提供其子女的脐带血储存服务，呵护新生儿成长过程中的生命和健康。CO集团具有中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会颁发的脐带血造血干细胞库执业许可证书，在北京市、广东省和浙江省提供脐带血储存业务，并在当地均享有独家经营权，截止2015年3月底，累计客户数量超过40万人，为中国最大的专业脐带血储存机构。
CO集团收入主要来自于新生婴儿脐带血干细胞存储和处理收费。2014年4月至2015年3月，中国脐带血库企业集团收入为6.35亿人民币，归属上市公司股东净利润为1.07亿，经营性净现金流为5.95亿，现金及现金等价物为24.4亿，总资产和净资产分别41.2亿和15.4亿人民币。
二、要约标的资产
本次要约的标的是CO集团在中国境内拥有的与脐带血库业务相关的所有资产和业务权益，包括了相关的中国境内公司的全部股权、CO集团在中国境内拥有的经营脐带血库业务所需的全部资产、业务权益和业务资源等，有关资产、业务的范围以及股权架构将根据尽职调查结果进一步明确。
三、要约收购价格和支付方式
本次要约收购价格主要参考CO集团收到的在美国市场的私有化要约的价格，公司拟以不低于60亿元人民币的价格发出收购意向函，要约成立则采用现金、A股上市公司普通股、或多种混合方式支付。
四、要约期
自要约函送达CO集团之日起的90日或双方在要约期届满前协议顺延的期间，要约函及有关意向性要约文件将持续有效。
五、要约收购的意义
本次公司向CO集团发出要约收购意向函，获取脐带血库相关资源，不但与医疗产业紧密相关，同时也为了结合公司正在开展的养老、健康产业等业务，从而构建成全程健康管理体系。
六、授权事宜
公司于2015年8月3日召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议并通过了《关于公司向CO集团发出要约收购意向函的议案》，董事会同意授权公司就本次要约收购事项，办理与签署意向协议等相关的一切具体事宜。
七、风险提示
本次要约收购意向，可能面临着CO集团就要约条款提出异议、CO集团私有化过程的风险，同时要约收购意向存在一定不确定性，或有要约意向无法达成的可能。待相关意向确定后，公司董事会将及时披露要约收购进展情况，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十八次会议决议；
2、意向性要约收购函。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2015年8月5日
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2015-051
南京新街口百货商店股份有限公司
关于公司控股公司英国House of Fraser在境外发行债券
替换原有高息债的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2015年8月3日以现场表决的方式召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议并通过了《关于公司控股公司英国House of Fraser（以下简称HOF）在境外发行债券替换原有高息债的议案》。具体情况如下：
一、基本情况
2011年5月，英国Highland Group Holdings Limited（Highland Group）由其子公司 House of Fraser (Funding) plc 作为发行人，在卢森堡证券交易所公开发行总额为2.5亿英镑的公司债券，该债券的期限为7年，债券利率为8.875%。根据债券募集说明书的约定，该笔债券还包含债券持有人关于控制权变更的回售权以及发行人的回购权，倘若该公司通过行使发行人的回购权利对该笔债券进行替换，需为此付出一笔回购费用，具体回购成本因回购时点不同而有所区别。
本公司在2014年4月收购 Highland Group89%的股权，根据《股权购买协议》中约定，本公司就已考虑对该笔债务进行替换，寻求成本更低、总金额不少于现有债务水平、且能够保障HOF公司营运所需现金流的债务融资来源。
二、原有高息债赎回情况
根据债券募集说明书约定，House of Fraser (Funding) plc向其债券持有人发出赎回通告，宣布将于2015年8月26日按2.5亿英镑债券本金的104.4375%，以261,093,750英镑提前赎回该债券，包括至赎回日的应计和未付利息和或有的其他款项。登记日为2015年8月25日。
该项赎回有赖于发行人在赎回日前：①发行至少1.75亿英镑至2020年到期的高级担保债券，②发行人母公司或子公司获得1.25亿英镑的信用贷款。该项赎回将经由德意志银行伦敦分行代理完成。
为保证该项赎回的两个条件达成，汇丰银行及银团先后为Highland Group及附属公司提供1.25亿英镑的定期贷款、1亿英镑的循环信用贷款和发行1.75亿英镑的浮动利率债券。
三、发行方案
2015年7月28日，汇丰银行牵头为House of Fraser (Funding) plc 发行了在卢森堡交易所上市的1.75亿英镑至2020年到期的浮动利率债券，担保方为其母公司Highland Group Holdings Ltd，及子公司Highland Acquisitions Ltd, House of Fraser Ltd, House of Fraser (Stores) Ltd, House of Fraser (Storecard) Ltd and House of Fraser (Finance) Ltd。主要条款如下：
1、 到期日:2020年9月15日
2、 票面利率: 3月期LIBOR, 加575 bps, 按季重置
3、 报价: 99.000% 加应计利息，若有的话，从发行期开始
4、 付息日: 每年3月15日, 6月15日, 9月15日，12月15日, 从2015年12月15日开始
5、 登记日: 3月1日, 6月1日, 9月1日，12月1日
6、 赎回条款：
首次提前赎回日：2016年9月15日
以支付溢价为成本的提前还款权利: 在首次提前赎回日之前，在英国国债利率基础上加50bps
赎回价: 2016年9月15 日: 101.000%；2017年9月15日: 100.000 %
7、 评级: 标准普尔：B；穆迪：B3
8、 交易日: 2015年7月28日
9、 结算日: 2015年8月11日(T+10)
10：独家全球协调人和账簿管理人: 汇丰银行
四、提供1.25亿英镑的定期贷款、1亿英镑的循环信用贷款
2015年7月15日，汇丰银行及银团与Highland Acquisitions Limited.签署协议，为该公司、House of Fraser Limited, House of Fraser (Stores Limited), House of Fraser (Funding) PLC 和任何贷款方承认的全资子公司提供1.25亿英镑的定期贷款和1亿英镑的循环信用贷款，利率为3月期Libor+3.25%。借款人的义务将由其母公司、Highland Acquisitions Limited和各重大附属公司共同承担。账簿管理者和牵头协调人、融资代理人、证券代理人均为汇丰银行。
五、对上市公司的影响
本次债务替换的实施有利于HOF公司减轻债务压力，有助于改善HOF的资产负债率及减少利息开支，同时有助于提高上市公司的长期盈利水平。
六、批准事宜
董事会批准英国HOF公司就本次境外发行债券替换原有高息债事项的前期步骤。同意由英国HOF公司经营层全权办理本次境外发行债券替换原有高息债相关的其他一切具体事宜。
七、备查文件
公司第七届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2015年8月5日
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2015-052
南京新街口百货商店股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：101,754,385股
发行价格：5.70元/股
发行对象：三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）
2、发行股票的限售期安排
三胞集团通过本次重组获得的南京新百股份自股份登记至其名下之日起三十六个月内不得转让。
三胞集团同时承诺，本次重组完成后6个月内如南京新百股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三胞集团通过本次重组获得的南京新百股票的锁定期自动延长6个月。
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2015年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
4、资产过户情况
2015年7月27日，本次交易的标的公司南京兴宁实业有限公司（以下简称“兴宁实业”）、南京瑞和商贸有限公司（以下简称“瑞和商贸”）的100%股权均已变更登记至南京新百名下，完成了工商变更登记手续。
一、本次发行概况
（一）本次交易履行的内部决策程序
1、南京新百的决策过程
2014年7月3日，本公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等本次交易的相关议案。
2014年12月30日，本公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案。
2015年2月26日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案，并同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份。
2、标的公司及交易对方的决策过程
2014年12月29日，标的公司召开股东会，三胞集团同意向南京新百转让兴宁实业100%股权、瑞和商贸100%股权。
3、中国证监会的审批程序
2015年7月23日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
（二）本次发行情况
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。发行对象为三胞集团，发行数量为101,754,385股，发行价格为5.70元/股。公司本次向三胞集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
2015年7月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2015）第320ZA0012号），经其审验认为：截至2015年7月28日止，兴宁实业及瑞和商贸已完成工商变更登记手续，上市公司已收到三胞集团以所持有的兴宁实业及瑞和商贸全部股权实际缴纳的出资额人民币580,000,000元，其中新增注册资本101,754,385元，认购金额超过注册资本的部分计入资本公积。
2、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年8月3日提供的《证券变更登记证明》，南京新百公司本次向三胞集团发行股份购买资产的新增股份证券变更登记手续办理完毕。
（四）资产过户情况
2015年7月27日，本次交易的标的公司兴宁实业、瑞和商贸的100%股权均已变更登记至南京新百名下，完成了工商变更登记手续。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问意见
南京新百本次交易后的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次资产重组标的资产已过户至南京新百名下，相关手续合法有效，南京新百已取得兴宁实业、瑞和商贸100%股权，并已按协议约定向三胞集团发行股份作为交易对价，新增股份已经完成登记；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问经核查认为南京新百具备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市的基本条件，同意推荐南京新百本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
2、法律顾问意见
（1）本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定；（2）本次交易已经取得了必要的批准和授权，相关程序合法、有效；（3）本次交易已经完成了标的资产的交割手续，南京新百已向三胞集团支付本次交易的股份对价，涉及的新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记,本次交易标的资产的交割及已履行的新增股份登记的办理符合相关法律、法规及规范性文件的规定；（4）截至法律意见书出具之日，本次交易双方签署的本次交易相关协议的生效条件均已成就，交易双方已经或正在按照其签署的该等协议履行义务，未出现违反协议约定的情形；本次交易双方已经或正在按照其出具的承诺内容履行相关承诺，未出现违反承诺事项的情形；（5）本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次向三胞集团发行新增股份101,754,385股，三胞集团持有的上述新增发行股份自发行结束之日起36个月不得转让。
（二）发行对象简介
本次发行对象三胞集团系本公司控股股东，其基本情况如下：
■
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前（截至2015年3月31日）公司前10名股东情况
■
（二）本次发行后（截至2015年8月4日）上市公司前十大股东情况
■
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次交易前后，本公司的控股股东均为三胞集团，实际控制人均为袁亚非，公司控制权未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
■
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响
本次重组前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
■
本次交易前，2014年上市公司每股收益为1.12元/股、每股净资产4.93元/股，本次发行后每股净资产基本保持不变，但由于物业装修、新商场培育等原因上市公司当期每股收益将被摊薄。为应对本次交易后即期回报被摊薄的情形，本公司拟通过有效措施改善资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升股东回报能力。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，建立了比较科学和规范的法人治理结构，完善了相关内部控制制度。本次交易完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本次交易完成后，三胞集团对公司的持股比例有所提高，对公司的控制力进一步提升。
六、本次发行相关中介机构
（一）独立财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
联系人：贾春浩、吴雯敏、洪本华
（二）法律顾问
名称： 江苏高的律师事务所
地址： 中国南京长江路69号保险大厦16楼
负责人：郭少伟
电话：025-84715285
传真：025-84703306
联系人：张宇坤、夏浩鑫
（三）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
执行事务合伙人：徐华
电话：010-85665978
传真：010-85665120
联系人：徐豪俊、洪文胜
名称：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：江苏省南京市中山北路105-6号2201室
执行事务合伙人：陈玉生
电话：025-83235002
传真：025-83235046
联系人：陈玉生、祁成兵
（四）资产评估机构
名称：北京北方亚事资产评估有限责任公司
地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座7单元5楼
法定代表人：闫全山
电话：010-83549216
传真：010-83549215
联系人：张文新、张玮
七、上网公告附件
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第320ZA0012号《验资报告》；
2、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、江苏高的律师事务所出具的《关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2015年8月5日