第六届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2015-049
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三次会议于2015年8月7日以专人送达和传真相结合方式召开。会议应参加表决董事6人，关联董事管爱国先生按规定回避表决，实际参加表决董事6人。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：
通过《关于向关联方借款的议案》。
同意公司向供销集团财务有限公司申请流动资金借款1亿元人民币，期限为6个月，借款利率为银行同期贷款基准利率，无抵押，无担保。
鉴于供销集团财务有限公司为本公司实际控制人中国供销集团有限公司之全资子公司，本公司董事长管爱国先生为中国供销集团有限公司之副总经理，管爱国先生对该议案的审议回避表决。独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对该议案发表了专项意见。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2015年8月11日
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2015-050
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于向关联方借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向供销集团财务有限公司（以下简称“供销财务公司”）申请借款1亿元人民币。
●关联人回避：供销财务公司是公司实际控制人中国供销集团有限公司的全资子公司，为关联人，本次交易构成关联交易，公司关联董事管爱国在董事会表决时已回避表决。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》相关规定，本议案不需提交股东大会审议。
●交易影响：本次交易有利于增加公司流动资金，进一步保证公司业务稳健的发展，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
一、关联交易概述
㈠公司拟向供销财务公司借款人民币1亿元，借款期限为6个月，借款利率为银行同期贷款基准利率；本次交易为信用借款，无抵押，无担保。
㈡供销财务公司是公司实际控制人中国供销集团有限公司的全资子公司，为关联人，本次交易构成关联交易。
㈢根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本议案不需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
㈠名 称：供销集团财务有限公司
㈡类 型：有限责任公司(法人独资)
㈢住 所：北京市西城区宣武门外大街甲1号C座2层
㈣法定代表人：邢宏伟
㈤注册资本：50,000万元
㈥成立时间：2014年2月21日
㈦经营范围: 经营以下本外币业务：⒈对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；⒉协助成员单位实现交易款项的收付；⒊经批准的保险代理业务；⒋对成员单位提供担保；⒌办理成员单位之间的委托贷款；⒍对成员单位办理票据承兑与贴现；⒎办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；⒏吸收成员单位的存款；⒐对成员单位办理贷款及融资租赁；⒑从事同业拆借。
㈧关联关系：供销财务公司是本公司实际控制人中国供销集团有限公司的全资子公司。
三、关联交易的主要内容
㈠交易双方：借款方为本公司；贷款方为供销财务公司。
㈡交易标的：人民币1亿元
㈢借款用途：补充流动资金
㈣借款期限及利率：六个月。银行同期贷款基准利率。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易按照公开、公平、公正原则进行，目的是增加公司流动资金，进一步保证公司业务健康稳定的发展，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
五、关联交易应履行的审议程序
㈠公司第六届董事会第三次会议于2015年8月7日以专人送达和传真相结合召开，应参加表决非关联董事6人，实际参加表决非关联董事6人，关联董事管爱国先生回避了表决，会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。审议的结果：非关联董事6人全票同意通过了《关于向关联方借款的议案》。
㈡公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对该议案发表了专项意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易符合规定审议程序。
六、公司独立董事对该关联交易的专项意见
本公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对该议案发表了专项意见：
㈠该次交易双方遵循了公平、公正、公允、合理、诚信的定价原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定。
㈡该次关联交易目的在于补充公司流动资金，有利于公司业务的稳健发展，不存在损害公司及股东尤其是中、小股东利益的情形。
㈢在董事会审议本项关联交易前，已事先取得了我们的认可。董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，本项议案经非关联董事一致审议通过，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2015年8月11日
备查文件：
⒈公司第六届董事会第三次会议决议；
⒉独立董事对本次关联交易事项发表的专项意见。
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2015-051
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股票连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达到15%，属于股票交易异常波动。
● 经公司自查及函询公司控股股东，公司、控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票交易于2015年8月6日、7日、10日连续3个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达到15%，根据《上海证券交易所交易规则》和《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
㈠本公司于2015年8月1日发布《终止重大资产重组公告》（公告编号：临2015-045），因该次重大资产重组交易标的资产涉及股东较多，虽然经过多次沟通与磋商，但仍无法与交易对方就交易合同核心条款达成一致。为维护公司投资者的利益，经审慎研究，公司决定终止该次重大资产重组事项。并按规定承诺在该公告披露之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事项。
㈡公司董事会就公司股票交易异常波动的情况进行了自查，公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司不存在应披露而未披露的影响公司股票价格波动的重大事项，不存在违反公平信息披露规定的情形。
㈢经向公司控股股东询证确认，截至披露日，公司控股股东及实际控制人不存在涉及本公司股票的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，（除前述第二部分涉及的披露事项外）本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2015年8月11日