证券代码：600850证券简称：华东电脑 编号：临2015-040

  上海华东电脑股份有限公司

  重大资产重组限售股上市流通公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次限售股上市流通数量为150,713,387股

  ●本次限售股上市流通日期为2015年08月14日

  一、本次限售股上市类型

  上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项于2012年3月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2012年第5次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过。

  2012年6月15日，中国证监会出具了《关于核准上海华东电脑股份有限公司向华东计算技术研究所等发行股份购买资产的批复》[证监许可（2012）819号]，核准本公司向华东计算技术研究所（以下简称“华东所”）发行71,849,741股股份、向宋世民发行29,937,392股股份、向张为民发行14,541,019股股份、向郭文奇发行14,541,019股股份、向周彬发行4,961,054股股份、向薛雯庆发行4,961,054股股份、向李仲发行4,961,054股股份、向谢瀚海发行4,961,054股股份购买相关资产。

  2012年8月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增150,713,387股股份登记托管手续。公司的总股本由171,031,500股增至321,744,887股。

  公司向华东所等8名发行对象非公开发行的股份总计150,713,387股自发行结束之日起36个月内不转让流通，该部分新增股份预计可流通时间为2015年8月14日。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  公司本次非公开发行A股股票完成后，总股本由171,031,500股增至321,744,887股，其中有限售条件流通股为150,713,387股。

  本次限售股形成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  （一）盈利预测及补偿承诺

  1、承诺主体：华东所、宋世民、张为民、郭文奇、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海

  2、承诺内容：华东电脑与华东所及宋世民、张为民、郭文奇、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等七名自然人签订的《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议之盈利预测补偿协议》及《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议之盈利预测补偿协议之补充协议》；《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》等协议，根据上述协议，各方同意仅以股份补偿方式履行盈利预测补偿义务，即交易对方同意华东电脑以人民币1.00元的总价回购交易对方持有的一定数量的华东电脑股份。补偿股份数量的上限为本次非公开发行股票交易对方取得的华东电脑股份总量，即150,713,387股。业绩补偿期限为三年，即2012年、2013年、2014年，补偿期内任一年度注入资产的实际盈利不能小于同一年度的预测利润，利润预测数根据上海东洲出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ100003045号及第DZ100003045-1号），上海华讯网络系统有限公司（以下简称“华讯网络”）的2011年、2012年、2013年和2014年净利润预测数分别为17,660.20万元、20,390.90万元、23,474.60万元和26,927.20万元），如未达盈利预测，则在华东电脑该年度的年度报告披露后10个交易日内计算应回购的股份数量，并将交易对方持有的该等数量股份划转至华东电脑董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  3、承诺履行情况：经审计，华讯网络2012年、2013年、2014年净利润分别为20,694.27万元、25,186.73万元、29,193.83万元，均已实现了净利润预测数。截至目前，公司已经履行完成重大资产重组事项相关的盈利预测及补偿的承诺。

  （二）股份限售承诺

  1、承诺主体：华东所、宋世民、张为民、郭文奇、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海

  2、承诺内容：华东所作为华东电脑的控股股东及交易对方，承诺本次认购取得的华东电脑本次发行的股份以及之前持有的华东电脑股份，自非公开发行股份结束之日起三十六个月内不转让。上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。交易对方宋世民、张为民、郭文奇、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等7名自然人，承诺本次认购取得的华东电脑本次发行的股份，自非公开发行股份结束之日起三十六个月内不转让。上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

  3、承诺履行情况：截至目前，华东所等8名发行对象均严格履行了承诺。

  四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

  五、中介机构核查意见

  公司独立财务顾问民生证券股份有限公司就本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

  经核查，本独立财务顾问认为：华东电脑本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定，解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司发行股份购买资产时所做出的承诺的行为。

  本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。

  六、本次限售股上市流通情况

  1、本次限售股上市流通数量为150,713,387股；

  2、本次限售股上市流通日期为2015年08月14日；

  3、本次限售股上市流通明细清单：

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  七、股本变动结构表

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  八、上网公告附件

  中介机构核查意见

  特此公告。

  上海华东电脑股份有限公司董事会

  二〇一五年八月十一日