证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2015-029

  山东华鹏玻璃股份有限公司

  关于签订《战略咨询及并购整合服务协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1、山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与上海小村资产管理有限公司（以下简称“小村资本”或“乙方”）在战略与资本市场领域进行合作，旨在对公司实施主业升级、战略转型、跨界发展、产业并购和整合的思路进行梳理，提升产业运作效率，以抓住行业整合机会，促进公司快速、稳健、可持续发展。

  2、截止本公告日，公司尚未与小村资本就具体的投资和并购项目达成合作共识；除已公开披露的信息外，公司目前不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为。

  一、协议签署概况

  小村资本与公司于2015年8月7日完成了《战略咨询及并购整合服务协议》的签署，甲方将向乙方支付咨询顾问费用总计人民币200万元。协议有效期限为三年，自2015年8月至2018年8月。协议于签署之日起生效。

  本协议无需提交董事会和股东大会审议。

  本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手介绍

  1、基本情况

  名称：上海小村资产管理有限公司

  注册号：310115001135451

  注册地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号5004室

  法定代表人：冯华伟

  注册资本：4172.5万元

  公司类型：有限公司

  成立日期：2009年6月25日

  经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询（以上不得从事经纪、代理记账）。

  公司简介：小村资本是一家从事产业投资和资产管理的控股型投资机构，也是国内最早一批以市场化方式进行运作的基金和母基金管理机构之一。小村资本精选行业龙头企业为战略合作伙伴，以产业孵化和直接投资、基金管理、投行服务、高端资管为主要方法，为合作伙伴创造和提升价值。公司体系内拥有一流的产业投资团队、基金管理团队、投行研究团队。公司产业投资和所管理基金的投资组合涵盖了TMT、智能制造、新农业、大健康、新文化、教育科技、矿产等多个领域，已发展成为一家集早期创业投资孵化、行业龙头企业服务、战略新兴产业培育的生态级投资平台。曾参与投资了隆鑫通用（SH.603766）、昆仑万维（SZ.300418）、科迪乳业（SZ.002770）、驴妈妈旅行网、IN、竺灿科幻、步长制药、康乃尔化工等逾百个项目和基金。

  2、小村资本与公司不存在关联关系。

  三、协议主要内容

  1、主要咨询服务

  为满足本公司在资本运作过程中，对资金、项目、策略等方面的需求，小村资本将利用自身的专业和渠道优势，向本公司提供广泛而有效的服务，包括但不限于：

  A、战略发展规划梳理，主业升级改造，围绕产业链的资源整合。

  B、积极寻找及参与开辟新的利润增长点之机会：利用小村资本项目和渠道资源优势，寻找符合本公司战略发展方向的投资标的，帮助本公司实现外延式发展。优选互联网+、新金融、创新消费、文化等领域的兼并收购重组标的。

  C、专业视角下的价值评估和谈判对象确立：在优选标的基础上，协助本公司对合适的并购标的进行尽职调查，协助本公司制定并购重组设计方案，且在需要的情况下可帮助公司寻找联合投资人；最终协助本公司对并购标的进行谈判促成交易。

  D、设立产业投资并购基金：根据具体并购项目的需要，经双方协商一致，可以通过共同设立产业投资并购基金的方式，对不同阶段的标的公司实施战略孵化或并购。

  E、管理咨询服务：利用小村资本丰富的经验，协助本公司对集团管理及内部管理提出有效方案，并在实施过程中提供顾问服务。

  2、本公司内部将根据需要成立单独的战略规划、管理咨询及并购整合项目组，并指定具体负责人员，便于双方开展工作。

  3、协议有效期：三年

  4、服务费用：本协议签署后5个工作日内，向小村资本支付首期咨询顾问费人民币80万元；2016年7月底前，支付第二期咨询顾问费人民币60万元；2017年7月底前，支付剩余咨询顾问费人民币60万元。

  四、协议目的、对公司的影响和风险提示

  1、协议目的

  依托与专业机构在公司战略规划和资本市场领域进行合作，对公司未来战略发展提供积极而正面的引导。

  2、对公司的影响

  本协议签订后，小村资本将以其丰富的实践经验为公司战略规划提出合理化建议，本协议的签署将有助于公司对主业升级、战略转型、跨界发展、产业并购和整合的思路进行梳理，提升产业运作效率，以抓住行业整合机会，促进公司快速、稳健、可持续发展。

  本协议的签订和履行不影响公司的业务独立性，不存在因履行协议而对协议对方形成依赖。

  3、风险提示

  本协议的签署对本公司的经营业绩预计不会产生重大影响。主要风险因素包括但不限于：受国家政策变化及调整的影响；存在因项目组织不当而使协议的履行达不到预定目标的风险；以及受不可抗力影响造成的风险。

  截止本公告日，本公司尚未与小村资本就具体的投资、并购项目达成合作共识；除已公开披露的信息外，本公司目前不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为。本公司将根据信息披露的有关规定履行信息披露义务。

  五、备查文件

  双方签署的《战略咨询及并购整合服务协议》。

  特此公告。

  山东华鹏玻璃股份有限公司

  2015年8月10日