证券代码：600105 上市地：上海证券交易所 证券简称：永鼎股份
江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn/）。
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
永鼎股份以发行股份和支付现金相结合的方式，购买永鼎集团、东昌集团、东昌投资合计持有的金亭线束100%股权。其中，永鼎集团、东昌集团合计持有的金亭线束75%的股权通过发行股份的方式支付。由于东昌投资是永鼎股份的联营企业，永鼎股份持有其50%的股权，为避免交易完成后永鼎股份与东昌投资出现交叉持股的情形，因此公司用现金支付其持有的金亭线束25%股权的对价。
为支付本次交易中的现金对价，永鼎股份通过锁价的方式向东昌集团和自然人李日松、王正东三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为本次交易总额的25%。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成之后，永鼎股份将持有金亭线束100%的股权。
本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
（二）本次交易标的资产的价格
根据《资产购买协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据中通诚出具的中通苏评报字[2015]第015号《评估报告》，标的资产金亭线束的全部股东权益评估值为69,218.29万元。经双方协商一致，标的资产整体作价金额为68,600万元。
（三）本次交易对价的支付方式
标的资产的对价通过两种方式进行支付，其中标的资产对价的75%将通过上市公司向永鼎集团和东昌集团发行人民币普通股股票的方式支付，标的资产对价的25%将通过上市公司向东昌投资支付现金的方式支付。
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产对价的75%除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金方式支付。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为金亭线束原股东永鼎集团和东昌集团，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会2015年第一次临时会议决议公告日，即2015年1月16日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于永鼎股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即7.44元/股。
该价格已经上市公司2015年第一次临时股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格进行相应调整。
2015年4月28日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，以2014年末总股本为基数，向全体股东每10股派1.5元（含税）。本次分红实施完成后，本次发行股份购买资产的价格调整为7.29元/股。
4、发行数量
本次向永鼎集团和东昌集团发行的A股股票数量分别为53,017,473股和16,135,752股。
从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦进行相应调整。
2015年4月28日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，以2014年末总股本为基数，向全体股东每10股派1.5元（含税）。本次分红实施完成后，向永鼎集团和东昌集团发行的A股股票数量分别调整为54,108,367股和16,467,764股。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据永鼎集团、东昌集团出具的《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公司100%股权之股份锁定期的承诺函》，永鼎集团、东昌集团取得的上市公司股份自该部分股份上市之日起36个月内不对外转让；在永鼎集团、东昌集团对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让该部分股份；本次重组完成后6个月内如永鼎股份股票连续20个交易日的收盘价低于新增股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价的，永鼎集团、东昌集团持有的新增股份的锁定期自动延长至少6个月。期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，新增股份发行价格将相应调整。
本次上市公司向永鼎集团、东昌集团发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《资产购买协议》的约定，在协议履行期内，未经上市公司书面同意，交易对方不会要求金亭线束实施任何形式的利润分配。
标的公司自评估基准日至交割日期间产生的盈利归上市公司享有，亏损则由永鼎集团、东昌集团承担；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后30日内，由永鼎集团和东昌集团按本次交易前各自持有金亭线束的股权比例之比向上市公司以现金方式补足。
7、上市公司滚存未分配利润安排
永鼎股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
根据《资产购买协议》，本次交易的现金对价总额为17,150万元，由永鼎股份以募集的配套资金向东昌投资支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（六）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金发行股份通过锁价的方式，向东昌集团、自然人李日松和王正东非公开发行。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行价格及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为公司第七届董事会2015年第一次临时会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.33元/股，该价格已经上市公司2015年第一次临时股东大会批准。
本次交易中，募集配套资金总额为17,150万元，配套资金总额为本次交易总额的25%，发行股份数为20,588,235股，其中向自然人李日松发行股份15,588,235股，向自然人王正东发行股份3,000,000股，向东昌集团发行股份2,000,000股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
2015年4月28日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，以2014年末总股本为基数，向全体股东每10股派1.5元（含税）。本次分红实施完成后，本次发行股份募集配套资金的价格调整为8.18元/股，向东昌集团、李日松及王正东发行股票数量分别调整为2,036,674股、15,874,083股和3,055,012股。
4、锁定期及上市安排
本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起36个月内不转让。该等股票拟在上海证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、募集资金用途
本次募集配套资金总额为17,150万元，占本次交易总额的比例为25%，用于支付本次交易中的现金对价。
6、上市公司滚存未分配利润安排
永鼎股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
二、本次交易履行的程序
1、2014年10月13日，因筹划本次交易有关重大事项，公司股票停牌。
2、2015年1月13日，永鼎集团召开股东会，全体股东一致同意永鼎股份通过发行股份及支付现金方式向永鼎集团、东昌集团和东昌投资购买金亭线束100%股权。
3、2015年1月13日，东昌集团召开股东会，全体股东一致同意永鼎股份通过发行股份及支付现金方式向永鼎集团、东昌集团和东昌投资购买金亭线束100%股权，并同意东昌集团认购上市公司本次募集配套资金所非公开发行的股份。
4、2015年1月15日，东昌投资召开股东会，全体股东一致同意永鼎股份通过发行股份及支付现金方式向永鼎集团、东昌集团和东昌投资购买金亭线束100%股权。
5、2015年1月15日，金亭线束召开股东会，全体股东一致同意永鼎股份通过发行股份及支付现金方式向永鼎集团、东昌集团和东昌投资购买金亭线束100%股权。
6、2015年1月15日，永鼎股份召开了第七届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。
7、2015年2月11日，永鼎股份召开了第七届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。
8、2015年3月2日，永鼎股份召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。
9、本次交易已经获得了中国证监会《关于核准江苏永鼎股份有限公司向永鼎集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1425号）的核准。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）相关资产交付及过户、债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产交付及过户
上海市宝山区市场监督管理局核准了金亭线束的股权变更，对金亭线束的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于2015年7月27日换发了新的《营业执照》（注册号310000400166865）。金亭线束100%股权已过户登记至永鼎股份。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
3、证券发行登记
根据中登公司上海分公司2015年8月7日出具的《股份登记申请受理确认书》，永鼎股份已于2015年8月7日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
4、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《资产购买协议》的约定，在协议履行期内，未经上市公司书面同意，交易对方不会要求金亭线束实施任何形式的利润分配。
标的公司自评估基准日至交割日期间产生的盈利归上市公司享有，亏损则由永鼎集团、东昌集团承担；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后30日内，由永鼎集团和东昌集团按本次交易前各自持有金亭线束的股权比例之比向上市公司以现金方式补足。
根据瑞华出具的瑞华专审字[2015]31130011号，金亭线束2014年10月至2015年6月实现的净利润为3,803.32万元。
5、现金支付事项
上市公司已分别于2015年8月6日向交易对方支付完毕本次交易的现金对价。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行基本情况
（1）发行数量及发行对象
上市公司本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，本次发行股份募集配套资金的发行对象为东昌集团、李日松、王正东。认购股份数量及金额具体如下：
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发行对象的具体情况如下：
① 东昌集团
A.基本情况
名称：上海东昌企业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：浦东新区峨山路91弄160号
主要办公地点：浦东新区峨山路91弄160号
法定代表人：丁建勇
税务登记证号码：310115133747837
组织机构代码证：13374783-7
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：国内贸易（专营、专项规定除外），汽车（含小轿车）的销售，经济信息咨询服务、房地产开发经营，展览会组织，增值电信业务（按许可证内容经营），室内装潢，物业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
B. 与上市公司的关联关系
东昌集团与上市公司及其实际控制人不存在关联关系。
②. 李日松
A 基本情况
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B与上市公司的关联关系
李日松与上市公司及其实际控制人不存在关联关系。
③. 王正东
A 基本情况
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B 与上市公司的关联关系
王正东与上市公司及其实际控制人不存在关联关系。
（2）发行价格
根据上市公司第七届董事会2015年第一次临时会议决议，本次募集配套资金发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易总额*0.9/股票交易总量=8.322149341元/股）。考虑到四舍五入的因素，并为了更好地保护上市公司中小股东的利益，各方一致同意，并经上市公司第七届董事会2015年第二次临时会议审议通过，将本次发行股份购买资产的发行价格由8.32元/股更正及确定为8.33元/股。永鼎集团和东昌集团、李日松、王正东于2015年2月11日就本次募集配套资金的股份发行价格、发行数量签署了《股份认购协议之补充协议》。
该价格已经上市公司2015年第一次临时股东大会批准。
2015年4月28日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，以2014年末总股本为基数，向全体股东每10股派1.5元（含税）。本次分红实施完成后，本次发行股份募集配套资金的价格调整为8.18元/股。
（3）募集资金用途及募集资金总额
本次交易中，募集配套资金总额为17,150万元，配套资金总额占本次交易总额的比例为25%，发行股份数为20,588,235股，其中向自然人李日松发行股份为15,588,235股，向自然人王正东发行股份为3,000,000股，向东昌集团发行股份为2,000,000股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
公司召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，该分红方案实施完成后，向东昌集团、李日松及王正东发行股票数量分别调整为2,036,674股、15,874,083股和3,055,012股。
2、本次配套融资发行的具体情况
（1）缴款通知书的发送
2015年7月30日，上市公司、民族证券向上述3名认购对象发出《江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通知书》。
（2）缴款情况
截至2015年8月5日，民族证券本次发行专用收款账户分别收到东昌集团本次发行认购资金16,659,993.32元，李日松本次发行认购资金124,849,998.94元，王正东本次发行认购资金22,989,998.16元。扣除部分证券承销费和保荐费人民币11,000,000.00元后，余额人民币160,499,990.42元，分别于2015年8月4日与2015年8月5日汇入上市公司在中国农业银行吴江汾湖支行开立的10543701040019124账号共计人民币160,499,990.42元。
截至2015年8月5日，上市公司本次发行专用收款账户分别收到李日松本次发行认购资金5,000,000元，王正东本次发行认购资金2,000,000元。
（3）验资情况
2015年8月5日，瑞华对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了瑞华验字[2015] 31010022号《验资报告》：“截至2015年8月5日止，上市公司已收到永鼎集团有限公司投入的金亭线束57.5%股权394,449,995.43元；上海东昌企业集团有限公司投入的金亭线束17.5%股权120,049,999.56元；收到非公开发行特定对象缴入的货币资金出资款人民币171,499,990.42元，以上共计685,999,985.41元，扣除发行费用后贵公司实际收到出资净额为人民币670,206,368.03元，其中新增注册资本人民币91,541,900.00元，余额计人民币578,664,468.03元转入资本公积。
同时我们注意到，上市公司本次增资前的注册资本人民币380,954,646.00元，股本人民币380,954,646.00元，已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并于2010年出具中瑞岳华验字[2010]第189号验资报告。截至2015年8月5日，变更后的累计注册资本人民币472,496,546.00元，股本人民币472,496,546.00元。
上市公司已收到特定投资者东昌集团和自然人李日松、王正东缴入的出资款人民币171,499,990.42元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币11,000,000.00元后，余额人民币160,499,990.42元，分别于2015年8月4日与2015年8月5日汇入贵公司在中国农业银行吴江汾湖支行开立的10543701040019124账号共计人民币160,499,990.42元。”
3、证券发行登记
根据中登公司上海分公司2015年8月7日出具的《股份登记申请受理确认书》，永鼎股份已于2015年8月7日办理完毕本次配套融资发行的新增股份登记申请。
（三）后续事项的合规性及风险
永鼎股份尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记/备案手续。
截至本报告书出具日，没有迹象表明上述后续事项存在无法办理完成的风险。
第二节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
第三节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
一、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易的实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
二、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在标的资产过户交割的同时，对其董事、监事作出如下调整：
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第四节 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第五节 相关协议、承诺及其履行情况
一、相关协议及其履行情况
2015年1月15日，上市公司与永鼎集团、东昌集团、东昌发展签署了《资产购买协议》；
2015年1月15日，上市公司与永鼎集团、东昌集团签署了《盈利补偿协议》；
2015年1月15日，上市公司与东昌集团、李日松、王正东签署了《股份认购协议》；
2015年2月11日，上市公司与永鼎集团、东昌集团、东昌发展签署了《资产购买协议之补充协议》；
2015年2月11日，上市公司与东昌集团、李日松、王正东签署了《股份购买协议之补充协议》；
上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
二、相关承诺及其履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中公告披露。截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问民族证券于2015年8月10日出具了《中国民族证券有限责任公司关于江苏永鼎股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易向交易对方发行的人民币普通A股股票已完成股份登记、新增股份上市申请工作。永鼎股份已完成向东昌集团、李日松、王正东发行人民币普通A股股票的股份登记、新增股份上市申请工作。同时，永鼎股份已完成向交易对方支付现金交易对价。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。永鼎股份尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记/备案手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对永鼎股份不构成重大风险。
永鼎股份本次募集配套资金发行的组织过程，严格遵守相关法律法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次募集配套资金的发行过程、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序。
二、法律顾问结论意见
通力于2015年8月10日出具了《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书（二）》，认为：
永鼎股份本次交易购买的标的资产已过户至永鼎股份名下。永鼎股份已向东昌投资支付本次交易的现金对价；永鼎股份向永鼎集团、东昌集团支付的本次交易之对价股份以及向东昌集团、李日松、王正东支付的本次非公开发行的股份所涉及的验资手续已经办理完成，涉及的新增股份（包括本次交易之对价股份、本次非公开发行的股份）已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记。本次交易之新增股份（包括本次交易之对价股份、本次非公开发行的股份）的上市尚需取得上海证券交易所的核准，永鼎股份尚需就本次交易办理注册资本、公司章程修改等工商变更登记及备案手续。
第七节 备查文件
1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏永鼎股份有限公司向永鼎集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1425号）；
2、中国民族证券有限责任公司出具的《中国民族证券有限责任公司关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
3、中国民族证券有限责任公司出具的《中国民族证券有限责任公司关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]31130011号《审计报告》；
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]31010022号《验资报告》；
6、通力律师事务所出具的《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；
7、通力律师事务所出具的《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书（二）》。
江苏永鼎股份有限公司
2015年8月10日
独立财务顾问 ■