董事会第二十九次会议（通讯方式）决议公告
证券代码：600691 证券简称：*ST阳化 公告编号：临2015-058
阳煤化工股份有限公司第八届
董事会第二十九次会议（通讯方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
●本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》 、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二） 本次董事会会议通知和议案于2015年8月5日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。
（三）本次董事会会议于2015年8月10日以通讯方式召开。
（四）本次会议应到会董事8人，实际到会董事7人。（到会董事为：闫文泉、程彦斌、姚瑞军、李海泉、陈静茹、田祥宇、张立军。董事董海水因事未参加会议表决）
（五）公司监事知晓本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于山西阳煤化工投资有限责任公司发行公司债券的议案》
为调整融资结构、拓宽融资渠道，本公司全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）拟发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司公开发行公司债券预案公告》（临2015-059）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、审议通过了《关于山西阳煤化工投资有限责任公司申请预注册20亿元永续中期票据的议案》
本公司的全资子公司阳煤化工投资公司为了调整融资结构，保障资金周转，拟在中国银行间交易商协会申请预注册20亿元永续中期票据。具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于拟发行永续中期票据的公告》（临2015-060）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
公司于 2015 年 4 月 9 日与 2015 年 5 月 28 日分别召开了第八届董事会第二十六次会议与 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司 2014 年度盈利补偿方案的议案》。截止目前，上述议案中确定的股份定向转增事宜已经完成。本公司的股份总数已由1467856020 股增至 1756786906 股。鉴于上述情况，拟将本公司章程中涉及注册资本、股份总数之相关条款做相应修改。具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（临2015-061）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2015年8月26日召开2015年第二次临时股东大会。会议召开的具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（临2015-062）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、上网公告附件
《阳煤化工股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议》
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二O一五年八月十一日
证券代码：600691 证券简称：*ST阳化 公告编号：临2015-059
阳煤化工股份有限公司关于全资子公司山西阳煤化工投资有限
责任公司公开发行公司债券预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法规中有关发行公司债券的条件要求，结合自身实际经营情况，阳煤化工股份有限公司全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。
二、本次公司债券发行方案
（一）发行规模和发行方式
本次发行公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元），以一次或分期形式在中国境内面向合格投资者公开发行。具体发行规模及分期方式由阳煤化工投资公司在前述范围内确定。
（二）债券利率或其确定方式
本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由阳煤化工投资公司和保荐机构根据市场情况确定。
（三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排
本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券到期一次还本，债券利息按年支付。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东配售。
（五）担保情况
本次发行公司债券无担保。
（六）承销方式
本次发行的公司债券由平安证券有限责任公司组织的承销团以余额包销的方式承销。
（七）挂牌安排
本次发行公司债券完成后，阳煤化工投资公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所挂牌。
（八）发行债劵用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还阳煤化工投资公司银行贷款、补充流动资金。
（九）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
（十）授权事宜
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请公司股东大会及董事会授权阳煤化工投资公司执行董事及经理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护企业利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券挂牌等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的挂牌、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌协议及其他法律文件等）；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
三、发行人简要财务会计信息
本部分中出现的2012年度、2013年度及2014年度财务信息均来源于阳煤化工投资公司的2012年度、2013年度及2014年度经审计的财务报告；本部分中出现的2015年1季度财务信息来源于阳煤化工投资公司2015年第一季度报告。
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
4、母公司资产负债表
单位：元
■5、母公司利润表
单位：元
■
6、母公司现金流量表
单位：元
■
（二）阳煤化工投资公司合并报表范围变动情况
1.2012年报表合并范围
2012年发行人合并报表范围
■
2.2013年报表合并范围
2013年度公司合并报表范围新增了阳煤集团深州化工有限公司，具体如下：2013年发行人合并报表范围
■
注：阳煤集团深州化工有限公司成立于2013年11月12日，注册资本109,900.00万元，其中：发行人出资60,000.00万元，占比54.59%。
3.2014年报表合并范围
2014年度公司合并报表范围新增了山东阳煤恒通化工股份有限公司和阳煤惠众农资烟台有限公司，减少了阳煤集团青岛恒源化工有限公司，具体如下：
2014年发行人合并报表范围
■
4.2015年1季末发行人报表合并范围
2015年3月公司合并报表范围与2014年一致，未发生变化。
（三）阳煤化工投资公司最近三年及一期主要财务指标
■
上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
5、销售净利率=净利润/营业收入
6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
7、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（四）管理层简明财务分析
1、阳煤化工投资公司合并报表口径分析
（1）资产分析
最近三年及一期末，阳煤化工投资公司主要资产的构成情况如下：
单位：万元
■
阳煤化工投资公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、存货、预付款项和其他应收款。非流动资产以固定资产、在建工程和无形资产为主。
2012年至2014年及2015年3月末，阳煤化工投资公司流动资产分别为718,788.24万元、920,583.10万元、1,171,787.25万元和1,320,118.63万元，流动资产占总资产的比重分别为32.46%、32.94%、33.76%和35.38%，近三年流动资产余额及占比均呈上升趋势。2013年流动资产较2012年增加201,794.86万元，增幅28.07%，主要是银行借款增加了货币资金2.55亿元、预付款项增加9.83亿元，及存货增加2.38亿元；2014年流动资产较2013年增加251,204.15万元，增幅27.29%，主要是通过发行债券增加货币资金19.60亿元与应收账款增加5.92亿元等。
2012年至2014年及2015年3月末，阳煤化工投资公司非流动资产分别为1,495,627.28万元、1,874,035.71万元、2,299,100.64万元和2,411,535.36万元，非流动资产增长较快，占总资产比重分别为67.55%、67.06%、66.24%和64.62%，呈逐年下降趋势，主要是流动资产占比上升较快所致。
（2）负债分析
最近三年及一期末，阳煤化工投资公司主要负债的构成情况如下：
单位：万元
■阳煤化工投资公司流动负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款等。非流动负债以长期借款、应付债券、递延所得税和长期应付款为主。
2012年至2014年及2015年3月末，阳煤化工投资公司流动负债分别为1,307,350.32万元、1,499,154.12万元、2,072,587.10万元和2,092,746.78万元，近三年保持稳步上升趋势，占总负债的比重分别为83.18%、72.39%、71.89%和66.64%。
2012年至2014年及2015年3月末，非流动负债分别为264,365.36万元、571,829.47万元、810,313.92万元和1,047,797.33万元，近三年保持稳步上升趋势，占总负债的比重分别为16.82%、27.61%、28.11%和33.36%。
（3）偿债能力分析
近三年，阳煤化工投资公司为转型发展，新开工了基建项目，增加了固定资产投资，形成刚性债务增加，导致其资产负债率（合并）有所上升。最近三年及一期末，其流动比率分别为0.55、0.61、0.57及0.63，速动比率分别为0.30、0.32、0.35及0.40，资产负债率（合并口径）分别为0.71、0.74、0.83及0.84。
阳煤化工投资公司始终按期偿还有关债务，与银行等金融机构建立了长期合作关系，具备良好的资信水平，各大金融机构授予了较高的信用额度。其2012-2014年经营活动产生的净现金流量充分保障了企业的偿债能力。
（4）盈利能力分析
2012年至2014年及2015年1-3月，阳煤化工投资公司利润总额分别为62,809.59万元、16,453.67万元、11,196.37万元和4,206.49万元。2014年较2013年下降5,257.3万元，降幅31.59%，下降的主要原因是①主要产品价格下降，盈利空间缩小；②财务费用增加9,969.17万元，增加了营业成本。
2015年1-3月利润总额4,206.49万元，主要是2015年初，国内化肥产品市场逐步回暖，产品价格较上年有明显提升所致。
2012年至2014年及2015年1-3月末，阳煤化工投资公司净利润分别为46,400.63万元、5,897.80万元、-612.25万元和2320.57万元。
2012年至2014年的净利润下降较快，主要是由于主要产品价格下降、财务费用增加所致。2015年1-3月由于国内化肥市场逐步回暖，化肥产品价格较2014年底稳定且有上涨，加之新建项目投产，经济效益明显提高。阳煤化工投资公司新建项目2015年内将陆续投产，新建项目效益正在发挥，公司总体盈利能力逐渐增强。
2、未来业务目标
历经多年经营，阳煤化工投资公司已成长为一家跨地区经营、具有较大规模、成长性良好的化工企业。该公司将始终以化肥、化工为核心，针对不断变化的内外部环境，适当调整经营模式，促进市场价值、资产规模、盈利能力持续提升。其将努力把握资本市场和行业发展带来的机遇，继续坚定不移地坚持做大做强化肥、化工业务，注重提升企业的专业能力，及时准确地分析政策，有效降低各种不利因素的影响，确保企业稳定健康发展。
3、盈利能力的可持续性
近年来，阳煤化工投资公司业务的毛利率有所下降，今后将从以下几方面保障并提升盈利能力：
（1）快速抓住市场机会，加快新项目投产，实现预期收益。 加强对客户需求的分析，不断优化产品结构。
（2）加强资金统筹，平衡项目融资，合理控制融资成本。 该公司将加强对公司资金的管理与监控，使项目进度与现金流量计划协调一致，提高资金的使用效率。在确保具备充足的运营资金的同时，通过优化借款期限及其结构，将资金综合成本控制在合理水平以内。
（3）以完善公司内控体系为重点，进一步提升公司治理和精细化管理水平，完善内部机构职能，提高管理效益。借鉴同行业的先进管理经验和方法，建立健全公司对项目管理、成本控制、审批程序等内部工作制度，达到职能监管、过程控制、规避风险的目的，促进公司规范、高效发展。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还阳煤化工投资公司银行贷款、补充流动资金。
本次发行公司债券有利于阳煤化工投资公司降低融资成本，优化债务结构，保障公司持续健康发展。
五、其他重要事项
截至2014年12月31日，阳煤化工投资公司对外担保余额为74.57亿元。
截至2015年3月31日，阳煤化工投资公司不存在可能对其财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一五年八月十一日
证券代码：600691 证券简称：*ST阳化 公告编号：临2015-060
阳煤化工股份有限公司
关于拟发行永续中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为调整资金结构、降低财务费用，本公司的全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行永续中期票据，具体发行内容如下：
一、发行方案
1、发行主体：阳煤化工投资公司；
2、注册规模 ：本次拟申请注册20亿元永续中期票据；
3、发行期限 ：一般（3+N）年；
4、资金用途：项目资金、补充流动资金、偿还银行贷款；
5、发行利率：根据市场情况而定；
6、主承销商：华夏银行。
二、审议决策程序
本次永续中期票据的注册发行已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。该发行事宜需向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后方可实施。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二O一五年八月十一日
证券代码：600691 证券简称：*ST阳化 公告编号：临2015-061
阳煤化工股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月9日与2015年5月28日分别召开了第八届董事会第二十六次会议与 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司2014年度盈利补偿方案的议案》。截止目前，上述议案中确定的股份定向转增事宜已经完成。本公司的股份总数已由1467856020 股增至 1756786906 股。
为此，公司于2015年8月10日以通讯表决方式召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，拟将本公司章程中涉及注册资本、股份总数之相关条款做相应修改，具体如下：
一、《公司章程》第六条，原为：“公司的注册资本为：人民币壹拾肆亿陆仟柒佰捌拾伍万陆仟零贰拾元整（￥1,467,856, 020.00）。”
现修改为：“公司的注册资本为：人民币壹拾柒亿伍仟陆佰柒拾捌万陆仟玖佰零陆元整（￥1,756,786, 906.00）。”
二、《公司章程》第十八条，原为：“公司股份总数为1,467,856,020股，全部为人民币普通股。”
现修改为：“公司股份总数为1,756,786,906股，全部为人民币普通股。”
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二O一五年八月十一日
证券代码：600691证券简称：*ST阳化公告编号：2015-062
阳煤化工股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年8月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月26日11 点00 分
召开地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月26日
至2015年8月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
2015年8月11日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露。
2、特别决议议案：3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1404室证券部。
3、登记时间：2015年8月24日至8月25日8:30—11:30、14:00—17:00。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
联系方式：
联系地址：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1404室证券部
邮政编码：030006
联 系 人：杨印生
电 话：0351-7255820
传 真：0351-7255820
六、其他事项
1、现场会议会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。
2、会议期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司董事会
2015年8月11日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
阳煤化工股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月26日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。