证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-074

  江苏三友集团股份有限公司

  关于重大资产重组事项注入资产过户完成情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“江苏三友”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，公司于2015年7月23日收到中国证监会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）。

  截至目前，公司本次重大资产重组事项已完成置入资产的过户，现将相关事项公告如下：

  一、标的资产过户情况

  （一）置入资产过户情况

  美年大健康产业（集团）股份有限公司（以下简称“美年大健康”）依法就公司本次重组购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并于2015年8月10日取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号为：310112000469618）。美年大健康已变更登记至江苏三友名下，双方已完成了美年大健康100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，美年大健康已成为江苏三友的全资子公司。

  （二）置出资产过户情况

  根据江苏三友与全体交易对方签署的《江苏三友集团股份有限公司与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东及俞熔、陆尔穗之资产置换协议》（以下简称“《资产置换协议》”），本次重大资产重组涉及的置出资产为江苏三友所拥有的全部资产和负债（包括或有负债）。

  2015年8月10日，江苏三友与交易对方、陆尔穗、俞熔共同签署了《资产交接确认书》，《资产交接确认书》约定：

  1、置出资产将由江苏三友直接交付给俞熔和陆尔穗共同指定的资产承接方并办理相应的变更登记或过户手续。

  2、各方确认，《资产交接确认书》签署之日，置出资产中无需办理过户登记手续的部分已由江苏三友直接交付给资产承接方，负债已全部转移给资产承接方承担；子公司股权、房产及其他涉及办理过户登记的置出资产将尽快完成相应的变更登记。

  3、各方确认，自资产交割日起，全部置出资产的所有权归资产承接方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由资产承接方承担，资产承接方对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，江苏三友对该等资产不再享有任何实际权利或承担任何义务。

  截至本公告出具之日，本次重大资产重组相关各方正在根据《资产置换协议》、《资产交接确认书》等相关协议的约定实施置出资产的交割，部分置出资产的过户或转移手续尚在办理中。

  二、验资情况

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字【2015】01620019号），截至2015年8月10日止，上海天亿投资（集团）有限公司等24家机构股东及徐可等79名自然人股东均己将其分别持有的合计100%美年大健康的股权过户至江苏三友。本次变更后江苏三友新增股本人民币919,342,463.00元，本次变更后公司的注册资本为人民币1,197,412,463.00元。

  三、本次交易的后续事项

  1、江苏三友尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市等事宜；

  2、江苏三友尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司名称、经营范围、注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；

  3、江苏三友及其他相关方尚需继续办理置出资产交割的相关手续；

  4、江苏三友及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作；

  5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

  四、中介机构意见

  独立财务顾问齐鲁证券有限公司认为：

  “江苏三友本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产目前正在办理相关的过户或转移手续。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜；向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；向主管行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；江苏三友尚需办理本次重组募集配套资金事宜。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。”

  法律顾问北京市天元律师事务所认为：

  “江苏三友本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组涉及注入资产已过户至上市公司名下；本次重大资产重组涉及置出资产于交割日起即归属于资产承接方所有，部分置出资产和负债尚未办理完成过户或转移手续不影响置出资产的实际交割，不存在损害江苏三友及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

  五、备查文件

  1、《齐鲁证券有限公司关于江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、《北京市天元律师事务所关于江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组实施情况的法律意见》。

  特此公告。

  江苏三友集团股份有限公司董事会

  二〇一五年八月十日