（上接17版）
[注7]：控股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司持有该公司100%的股权。
2．发行人控股公司的财务情况
发行人控股公司最近一年的财务情况如下表所示：
单位：万元
■
（二）发行人参股公司情况
1．发行人参股公司的基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人参股公司的基本情况如下表所示：
■
[注]：控股子公司海正辉瑞制药有限公司持有该公司40%的股权。
2．发行人参股公司的财务情况
发行人参股公司最近一年的财务情况如下表所示：
单位：万元、万美元
■
[注]：美国法莫泰克有限公司的记账本位币为美元，2014年末负债总额为负系预付账款较多导致应付账款余额为负。
六、发行人控股股东及实际控制人基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司与其控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
■
（一）发行人控股股东情况介绍
截至本募集说明书摘要签署日，海正集团持有海正药业33.22%的股份，为发行人的控股股东，其基本情况如下：
■
海正集团最近一年及一期合并报表的主要财务数据和指标如下：
■
注：2014年度财务报表已经天健会计师审计，2015年一季度数据未经审计。
截至本募集说明书摘要签署日，海正集团除持有发行人股权外的其他资产情况如下表：
■
注：根据2014年5月15日海正集团与杜邦中国集团有限公司签署的会议纪要，杜邦中国集团有限公司从2014年7月1日起承担海旭生物材料有限公司的全部运营成本，海正集团不再控制该公司，故自2014年7月1日起不再将其纳入海正集团合并财务报表范围。
截至本募集说明书摘要签署日，海正集团持有发行人股票不存在被质押或冻结的的情况。
（二）发行人的实际控制人情况
台州市椒江区国有资产经营有限公司持有海正集团40%的股权，为其第一大股东。因此，椒江区国资公司是发行人的实际控制人。
椒江区国资公司是根据台州市椒江区人民政府椒政办发[2004]145号文批准，于2004年8月3日成立的国有独资公司，注册资本13,303万元人民币，住所为台州市椒江区中山东路338号，法定代表人为徐玲荣。该公司的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：全区国有资产的经营管理及投资业务、国有资产产权交易、闲置国有资产调剂；一级土地开发、整理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
该公司系经椒江区人民政府批准并出资成立的由椒江区政府直属的投资控股型（国有独资）的资产经营公司。其在椒江区政府授权范围内对国有资产行使出资者所有权，主要以投资、控股、参股方式从事资产经营活动，并对授权资产安全和增值负责。
截至本募集说明书摘要签署日，椒江区国资公司除持有海正集团股权外的其他资产情况如下表：
■
注：级次：母公司为1级，下属子公司为2级，子公司的子公司为3级，以此类推。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，椒江区国资公司合并报表总资产为1,925,411.73 万元，净资产为978,604.02万元；2014年度实现营业收入77,721.63万元，净利润30,407.04万元。
截至本募集说明书摘要签署日，椒江区国资公司持有发行人股权不存在被质押或冻结的的情况。
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况及薪酬情况如下表：
■
注1：陈枢青于2014年6月13日起担任发行人独立董事；
注2：洪芳娇于发行人控股子公司海正辉瑞制药有限公司领取薪酬。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
1. 在股东单位兼职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下：
公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下：
■
除上述情况外，公司不存在其他董事、监事或高级管理人员在股东单位兼职的情形。
2. 在其他单位兼职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：
■
除上述情况外，公司不存在其他董事、监事或高级管理人员在其他单位兼职的情形。
（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股票及债券情况
截至2015年3月31日，发行人董事会秘书张薇女士直接持有发行人股份18,080股，发行人职工监事金红顺先生直接持有发行人股份7,200股。发行人其他董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股票及债券。
八、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务、主要产品及用途情况
发行人主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具体包括：原料药的生产与销售、制剂的生产与销售和医药商业业务，其简要情况如下：
1. 原料药业务：主要是特色原料药的生产销售，包括抗肿瘤药、抗寄生虫药及兽药、抗感染药、心血管药、内分泌药等；原料药以自主外销和合同定制生产两大模式为主，销售市场以欧美规范药政市场为主。
2. 制剂业务：主要是抗肿瘤、抗感染、抗结核、保肝利胆等制剂产品的生产销售，自有品牌制剂的销售以国内市场为主，并逐步开拓国际市场。
3. 医药商业业务：全资子公司省医药公司从事第三方药品的纯销、分销及零售业务（含连锁药房、电子商务等）。此外，还包括海正辉瑞在过渡期内分销和推广按照合资协议由辉瑞公司拟注入海正辉瑞相关产品的业务（该业务在过渡期结束后将转为发行人的自产制剂业务）。
报告期内，公司实施从原料药向高端制剂、从化学药向生物药、从仿制向自主创新的业务转型和产业升级，着力推进盈利模式从“生产型”向“研发营销型”转型，产业模式从“API为主”向“制剂为主”转型。
最近三年内，发行人的主营业务收入构成如下表：
单位：万元
■
最近三年内，发行人的原料药销售收入占主营业务收入的比例逐年下降，而发行人凭借自身原料药低成本高质量等优势以及研发优势，积极拓展制剂业务，公司自产制剂和第三方药品的销售收入占主营业务收入的比例逐年上升。2012年、2013年和2014年，自产制剂和第三方药品销售收入占比分别为70.19%、79.71%和82.24%，其中第三方药品销售收入占比分别为52.56%、61.90%和65.81%。
（二）公司的主要产品及用途
公司生产的主要产品包括原料药产品和制剂产品，原料药产品主要包括抗肿瘤药、抗寄生虫药、抗感染药、心血管药、内分泌药等几大类，制剂产品主要包括抗肿瘤药表柔比星、吡柔比星，抗感染药美罗培南、替加环素，以及保肝利胆的丁二磺酸腺苷蛋氨酸等。
最近三年内，发行人主要产品的销售收入情况如下表：
单位：万元
■
2014年，公司自产产品实现销售收入340,536.30万元，占主营业务收入的34.16%，较上年同期增长5.55%，其中抗感染药、抗寄生虫及兽药、其他药品分别较上年同期增加了11,857.92万元、14,504.75万元、15,103.76万元，增长率分别为23.20%、22.11%、38.24%；抗感染药增长主要系替加环素等产品销售增加，抗寄生虫及兽药增长主要系朵拉克汀和莫西克汀等产品贡献，其他类药增长主要系腺苷蛋氨酸等产品销量的增长所致。而肿瘤类药物较上年同期下降10.66%，主要是表阿霉素等部分产品销量减少，心血管药因受原料药价格和销量的影响，较上年同期下降6.98%。内分沁药因销量下滑，较上年同期下降30.21%。
2013年，公司自产产品实现销售收入322,632.11万元，占主营业务收入的38.05%，较上年同期增长19.54%，其中抗肿瘤药、其他药品、抗寄生虫及兽药分别较上年同期增加了23,417.41万元、23,137.24万元、4,581.25万元，增长率分别为31.97%、141.44%、7.51%；抗肿瘤药增长主要得益于营销体系的建立和新销售团队的市场开拓，主要是表阿霉素针等产品销量增加，其他类药增长主要系腺苷蛋氨酸等产品销量的大幅增长，抗寄生虫及兽药增长主要系朵拉克汀等产品贡献。心血管药因受原料药价格和销量的影响，较上年同期下降下降7.65%。
1. 主要原料药产品
■
2. 主要制剂产品
■
（三）发行人所处行业概况及发展趋势
1. 全球医药市场概况及发展趋势
2000年以来，受新药推出速度减慢、专利药逐渐到期后相关药品价格下降等因素的影响，全球药品市场增长速度有所放缓，但由于发展中国家药品市场的高增长、仿制药消费量的迅速增加，以及医药行业自身成长的非周期性特点，全球药品市场仍将保持较高的增速。
根据IMS Institute For Health care Informatics（以下简称“IMS Health”）的统计数据，2009年全球药品销售总额为8,080亿美元，2013年达到9,893亿美元，2009-2013年年均复合增长率为5.19%。根据IMS Health于2014年11月发布的报告“Global Outlook for Medicines Through 2018”，2018年，受人口增长、老龄化和新兴医药市场医疗可及性改善等因素的影响，全球医药总支出将达到12,800~13,100亿美元，相比2013年增加2,900亿~3,200亿美元，2014-2018年年均复合增长率约为4-7%。
■
2014-2018年全球药品市场规模预测
数据来源：IMSHealth
IMS Health预测，未来5年，人口发展趋势将成为推动全球药品需求的主要动因，慢性疾病的诊断和治疗方式增加、人口老龄化将推动发达国家市场扩容，而人口增长以及医疗可及性的改善将推动新兴市场增长。
未来5年，全球大多数国家人均医药支出将有所增长，其中发达国家和地区的医药支出增长由美国和日本主导，而德国、法国、意大利、西班牙和英国则维持相对较低的增长水平；21个新兴医药市场对全球医药支出增长的贡献率将进一步加大，其中中国市场处于主导地位，占新兴医药市场的46%。中国的医药支出增长最高，在未来5年内人均支出预计增长超过70%。尽管新兴市场国家医药支出高速增长，但与发达市场相比，人均支出仍存在很大差异。以中国为例，虽然中国是全球第二大市场，但到2018年人均医药支出预计仅是美国的9%（数据来源：IMS Health）。
2. 我国医药市场概况及发展趋势
医药制造业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，是一个与居民生命和健康息息相关的产业。根据IMS的报告，2013年我国医药市场规模达到977亿美元，占全球医药市场规模的比例约为10%，2009-2013年年均复合增长率达19%，我国已超越日本，成为仅次于美国的全球第二大药品消费市场。预计未来5年我国医药市场规模仍将稳步增长，2018年达到1,550-1,850亿美元，2014-2018年年均复合增长率约为10-13%，占全球医药市场规模的比例为12-14%。
2014-2018年我国药品市场规模预测
■
数据来源：IMSHealth
人口规模的扩大、国民经济的发展和居民收入水平提高带来医疗支出的增加，人口老龄化和疾病谱从急性传染病向慢性重大疾病演变导致药品刚性需求增加，以及医疗卫生体制改革释放刚性需求、进一步提高用药水平等因素促进我国医药市场规模快速增长。根据波士顿咨询公司预估，到2020年我国医药市场增幅仍将保持在13%左右。
3. 我国医药制造行业概况及发展趋势
医药行业是集高附加值与高社会效益于一体的高新技术产业，是我国重点支持的支柱产业之一。根据国家发改委公布的数据，2013年我国医药制造业实现主营业务收入21,682亿元，同比增长17.9%，其中化学药品原料药实现主营业务收入3,820亿元，同比增长13.7%；化学药品制剂实现主营业务收入5,731亿元，同比增长15.8%；生物生化药品实现主营业务收入2,381亿元，同比增长17.5%。2013年我国医药制造业实现利润总额2,197亿元，同比增长17.6%。2014年我国医药制造业实现销售收入23,325亿元，同比增长12.94%；利润总额2,322亿元，同比增长12.09%。我国医药制药业总体仍保持增长趋势，但增速有所放缓。
与此同时，我国医药制造业的市场竞争激烈，截至2013年末，我国医药制造业共有6,545家企业，较2000年末的3,249家增加将近一倍，各子行业的从业企业数量普遍增加。我国医药产业正进入一个快速和空前剧烈的分化、调整、重组的新时期，企业两极分化、优胜劣汰的进程会大大加快。未来几年我国医药制造行业将呈现如下发展趋势：
（1）国际仿制药市场增长和国际制剂转移生产促使我国医药企业转型升级，提高制剂国际化水平
在“专利悬崖”的冲击下，新药上市速度锐减。与此同时，各国纷纷出台政策支持仿制药发展，未来仿制药市场规模显著扩容，全球仿制药的销售额和销售量将占据更大的市场份额，预计2017年上升到36%。
国际仿制药生产企业也将在我国医药企业中寻找具备一定实力的、共同开拓仿制药市场的合作伙伴，通过转移生产、合作生产等方式间接刺激我国制药企业向制剂业务升级。国际仿制药的广阔市场使我国制药企业均加大在仿制药领域的研发、生产以及销售方面的力度，利用国际专利药到期的有利契机，促进自身在制剂业务方面的产业升级。
在制剂国际化道路上，我国已经涌现出一批高水平的国际化先导企业，正在进行制剂国际化项目，未来有望实现较大规模制剂出口，成为撬动利润增长的新动力。
（2）互联网食品药品新监管办法即将出台，优质医药电商将迎来发展机遇
根据中国电子商务研究中心数据，2013年我国网上药品零售规模为42.6亿元，2011～2013年复合增长率超过200%。从药品零售终端的市场分布来说，2013年中国药品主要销售终端为城市等级医院和实体零售药店，二者合计占据了约73%的市场，而网上药店销售收入约42.6亿元，占比只有0.7%，从相对空间来说，医药电商市场发展空间非常大。
2014年5月，国家食品药品监督管理总局发布《互联网视频药品经营监督管理办法（征求意见）》提出将解禁处方药网上销售，允许第三方物流配送药品。随着处方药网络禁售政策的松动，医药电商市场也日益升温，截至2015年1月，全国经批准可提供互联网药品交易服务网站共计375家，从地域来看，以广东、上海、北京等区域居多。此外，网上医保报销难的问题也在加速解决中，海南、上海已在试点网上购药医保报销，未来试点范围有望扩大。因此，优质医药电商将迎来快速发展的机遇。
（3）2015年国内药品价格政策可能出现颠覆性的改革，药品招标降价压力会越来越大，商业保险将为公司带来增量
新农合以提高筹资水平为契机，适度调整基金支出结构和新农合补偿方案，进一步提高保障水平，探索建立多层次的重大疾病保障体系。扩大试点有资质的商业保险机构参与新农合经办服务，探索利用新农合基金购买商业大病保险，推动形成多重补充医疗保险机制，分担重特大疾病高额医疗费用。
《国务院办公厅关于加快发展商业健康保险的若干意见》明确未来一个时期健康保险业的发展目标，即到2020年，基本建立市场体系完备、产品形态丰富、经营诚信规范的现代商业健康保险服务业。实现商业健康保险运行机制较为完善、服务能力明显提升、服务领域更加广泛、投保人数大幅增加，商业健康保险赔付支出占卫生总费用的比重显著提高。
商业健康保险参与医保支付体系，表明未来的中国医疗支付，将更加倾向于成熟，市场化与专业化将与国外发达国家接轨。以美国为例，2010年美国医疗保健费用的39.4%是由政府支付，32.7%由商业医疗保险支付，11.6%是个人自付部分，剩余的是公共卫生和其他投入。而目前由商业医疗保险支付的比例在我国还是非常低的，未来商业医疗保险支付将是大势所趋。
（4）生物仿制药市场潜力巨大，国内先行者已积极布局，未来将迎来黄金发展时期
2013年全球药品销售已经接近9500亿美元，生物药占比已经超过17%。而全球抗体药物在生物技术药品占比超过30%，是生物药中最大的子行业，同时也是近年来全球增长最为迅速的生物制药领域。单抗产品以特异性高、靶向性好、副作用小等优势在抗肿瘤、自身免疫、抗感染等领域获得良好的发展，单抗行业迎来爆发性增长。2013年全球单一药品销售额排行前三名全部被单抗药品包揽，分别为阿达木单抗、英夫利昔单抗、利妥昔单抗，前十名中生物药物占据七席，分别为阿达木单抗（修美乐）、英夫利昔单抗（类克）、利妥昔单抗（美罗华）、依那西普（恩利）、甘精胰岛素（来得时）、贝伐单抗（安维汀）和曲妥珠单抗（赫赛汀）。单抗药品已经成为全球医药巨头最为倚重的利润重心。
我国抗体产业基数低，市场规模不到20亿，只占生物制药领域市场份额的2%，是医药行业中为数不多的短缺板块。在全球产业转移、国家政策扶持背景下，我国单抗市场2005-2013年复合增速达到47.3%，远高于其他医药其他细分子行业。国外抗体药物价格昂贵而且难以降价，本土产品相对低廉，但我国生物药市场还是外企占据优势地位，在未来的2-10年外企全球销售额超过百亿美元的重磅单抗将过专利保护期，为国内企业提供了绝佳的发展机遇。此外，我国单抗企业拥有四点产业机会，一是越来越多的单抗品种利用进入医保目录调整的机会进入越来越多的省级地方医保增补目录；二是未来几年将有数百亿美元规模的专利单抗药物专利到期，生物仿制药比化学仿制药降价少，但比专利药放量快，且存在单抗生产能力向发展中国家转移趋势，对于中国拥有产业承接能力的公司构成直接利好；三是药品审批节奏有望更加理性，即从严审批，慢慢释放；四是国家扶植政策有望更加理性。生物仿制药市场潜力巨大，国内先行者已有布局，如中信国建、百泰生物、海正药业、双鹭药业等，其中海正药业的首个生物药重磅产品“安佰诺”（重组人2型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白）已通过注册批与GMP检查二合一的现场核查，进入药品生产批件申请阶段，预计将在2015年上市；抗CD20抗体和人重组胰岛素及精蛋白胰岛素三个制剂获得临床批文并进入临床试验。
（四）行业竞争格局
近年来，全球医药行业出现了从原料药到制剂的纵向一体化发展趋势。首先，全球主流特色原料药生产商纷纷向高端的制剂药、专利药市场发展，单纯的原料药生产商已经很少，制药企业之间的竞争主要是制剂产品的竞争，而制剂产品的竞争又主要是仿制药的竞争。其次，国内医药行业尚处于行业集中度较低的阶段，我国制药企业的行业整合和产业升级还有很大的发展空间，未来参与全球制剂市场竞争将成为长期发展趋势。
（1）当前国际仿制药市场竞争激烈、差异化竞争是未来国际仿制药市场的发展趋势
2013-2014年专利悬崖将见底，大型专利药企为应对重磅药物专利到期形成的“专利悬崖”，纷纷通过“授权仿制药”抵制普通仿制药竞争，并且利用销售体系和品牌优势大力拓展“品牌仿制药”业务。通用名仿制药市场价格竞争激烈，通常只有专利药的10-20%，仿制药企纷纷通过“首先仿制”、“专利挑战”追求较高利润；实力较强的仿制药企业通过并购重组实现规模效应、进入新市场以及消除竞争对手，目前已经形成Teva、Sandoz、Actavis和Mylan几大巨头主导市场的格局。
近年来，“品牌仿制药”作为大型专利药厂规避“专利悬崖”的手段之一，能以更低成本拓展新兴仿制药市场，受到普遍重视。国际医药巨头对仿制药的涉足，使得仿制药的市场竞争日趋激烈。国际方面的案例如葛兰素史克于2009年收购了南非仿制药生产企业Aspen，与印度仿制药企业Reddy达成协议，在新兴市场上销售它们的产品。国内方面的案例如辉瑞公司与海正药业于2012年合资组建海正辉瑞，定位于中国和全球市场的品牌仿制药生产与销售。
因此，差异化竞争将是国际仿制药市场的未来发展趋势：（1）“首先仿制”、“专利挑战”能获得较高定价，依然是大型仿制药企业追求较高利润主要方式；（2）新兴仿制药市场虽然进入成本高，但是属于品牌仿制药市场，需要销售推广，但竞争对手少，产品价格高，仿制药企业和专利药企业近年来都将其作为重点目标市场的发展；（3）基于仿制药的创新，如剂型创新，给药方式创新，复方新药，老药新适应症等，时间和资金投入较大，竞争相对缓和，研发经验丰富、技术实力强的仿制药企业已经布局；（4）生物仿制药的技术难度大，利润高，单品种体量大，尽管有申报和使用政策的不确定性，仿制药企业和专利药企业近年来都已经强势介入。
（2）新兴市场国家的医药制造企业实施产业升级，积极参与国际制剂市场的竞争
以中国、巴西、印度等为代表的新兴市场国家，药品消费金额增长速度远高于美国、欧盟5国、日本等发达国家，新兴国家医药市场的快速增长也促进了该国具有一定研发基础、技术实力的医药制造企业快速成长，并不断提升参与国际医药市场竞争的能力。中国、印度等新兴市场国家的医药制造企业即从原料药、特色原料药的生产逐步向制剂业务转型升级，延伸在国际原料药市场的优势，通过寻求全球制药企业的制剂产品转移生产积累经验，通过合作研发、合作申请规范市场文号、合作销售等途径寻求生产制剂并出口到规范市场，参与国际制剂的市场竞争。
长远来看，我国制药企业加入全球制剂竞争是长期趋势。首先，我国劳动力供给正走过刘易斯拐点，劳动力成本趋势性上升已经不可避免，依靠低成本获得优势将逐渐减弱；而只有那些掌握药品研发、注重新技术和质量、有品牌和销售渠道的企业才能控制最终的利润，中国制药企业必须参与国际仿制药乃至创新药的竞争，向产业链的最高端进发；其次，若没有下游制剂的支撑，无论是新产品的开发还是老产品的生产都面临较大的风险，国内原料药企业的盈利波动较大；若原料药的企业转型为制剂企业，将赚取原料药和制剂的双重利润，企业的盈利方式将得到提升；最后，制剂出口将顺应全球医药产业转移的潮流。
（3）我国医药行业集中度较低，行业整合的机会较大，产业升级成为增强核心竞争力的主要途径
我国医药行业市场集中度较低，行业整合空间较大。作为九大兼并重组行业之一，医药行业已成为并购的主战场。医药行业的并购项目大部分是进行产业整合，或夯实主业，做专做强；或跨界外延，切入新兴产品市场或领域；或纵向延伸，进行产业链整合。总之，资金充足的医药上市公司的并购步伐明显加快。
未来数年，大量重磅炸弹药品的专利集中到期，仿制药需求将成倍增加，未来仿制药行业将出现爆发式增长，但是目前国内能通过国际规范市场认证的仿制药产品数量并不多，大部分仿制药产品都掌握在行业内具备顶尖技术和研发创新的优势企业手中，而新进入该行业的企业因竞争能力和盈利水平相对较弱，存在技术研发方面的短板。国内优秀制剂企业通过承接“授权生产”或“合资经营”等方式与国际专利药企展开合作，实施产业升级，不仅可以为国内市场提供低价高质品牌仿制药，还可以借此机会不断提高仿制药研发水平、积累国际合作和经营经验，为成为国际高端仿制药企奠定基础。
（五）发行人经营方针及战略
公司始终坚持创新驱动发展战略，将继续推进“原料药向高端制剂转型、化学药向生物药转型、仿制向自主创新转型、生产向研发营销型转型、产品经营向产业与资本相结合转型”五大转型；向治疗的两端即保健和预防延伸；进军欧美高端制剂市场，进而遍及全球市场，成为中国民族药企的全球化大型企业。
公司以“执著药物创新，成就健康梦想”为使命，以“成为广受尊重的全球化专业制药企业”为愿景，致力于整合药物研发与生产资源，为全球客户提供高质量的产品和高效率的服务。
九、发行人公司治理及运行情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，三会各司其职，规范运作。公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。监事会由7名监事组成，其中3名为职工代表。董事会下设专家委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，均由独立董事担任主要成员，制订了委员会实施细则，能保证专业委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
最近三年内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作，形成了公司股东、董事会、经营层权责明确、有效制衡的机制。报告期内，发行人公司治理的实际情况符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求。
十、发行人的独立性
公司主营药品的研发、生产和销售，业务活动完全独立于控股股东，与控股股东不存在同业竞争关系；公司在人员、资产、财务方面与控股股东相互分开，机构和业务方面与控股股东相互独立，具备独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会及管理等部门独立运作，不存在控股股东、实际控制人违规干预公司正常经营的情况。
十一、发行人的资金占用和对外担保情况
最近三年内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）信息披露事务的安排
为了加强公司的信息披露行为，保护公司、股东、债权人以及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票信息披露实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司制订了《浙江海正药业股份有限公司信息披露管理办法》。该办法经公司2001年8月10日第二届二次董事会审议通过，并经2002年2月26日第二届三次董事会、2007年3月30日第三届十八次董事会和2013年11月29日第六届董事会第八次会议修订。
（二）投资者关系管理的安排
为加强公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的关系，提升公司的诚信形象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江海正药业股份有限公司章程》、中国证监会上市公司监管部《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》及其他相关法律、法规和规定，公司制订了《浙江海正药业股份有限公司投资者关系管理规定》。该制度经公司2003年4月23日召开的二届十次董事会审议通过，并经2014年5月19日第六届董事会第十三次会议修订。
公司负责公开信息披露和投资者关系管理的部门是董事会秘书办公室，主管负责人为董事会秘书张薇女士，对外咨询电话为0571-85278141，0576-88827809。
第五节 发行人的资信情况
一、发行人获得银行授信的情况
发行人经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，截至2015年3月31日，发行人拥有的银行授信总额度合计103.41亿元，其中未使用授信余额43.36亿元。发行人拥有较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
二、近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年未曾发生严重违约的情形。
三、近三年发行债券及偿还情况
发行人最近三年内未发行公司债券或其他债务融资工具。
发行人已于2011年8月发行的公司债券及偿还情况如下：
■
截至本募集说明书摘要签署日，公司已发行债券不存在延迟支付利息的情况。
经上海新世纪评级评定，发行人2011年公司债券的主体评级和债项评级均为AA级。根据上海新世纪评级出具的《浙江海正药业股份有限公司 2011年公司债券跟踪评级报告》【新世纪跟踪[2015]100087】，考虑到发行人营业收入规模增长、盈利能力增强、资本实力提升及产品储备丰富等因素，经上海新世纪评级信用评级委员会评审，决定将发行人的主体信用等级由AA级调整为AA+ 级，评级展望为稳定，同时将“11海正债”的债项信用等级由AA级调整为AA+ 级。
四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本次债券发行完成后，公司累计债券余额为不超过28亿元，占公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为33.88%，占2015年3月31日合并报表净资产的比例为33.71%，未超过最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。
五、最近三年的主要财务指标
■
上述财务指标计算公式如下：流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率＝负债总额/资产总额；
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）
贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
第六节 财务会计信息
以下信息及财务数据主要摘自公司2012年度、2013年度和2014年度经审计的财务报告和2015年1-3月未经审计的财务报告。
一、注册会计师意见及财务报表编制基础
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告分别出具了天健审[2013]1858号、天健审[2014]3508号及天健审[2015]1788号标准无保留意见的审计报告。
本募集说明书所载2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月财务报告均按照新版《企业会计准则》编制。
投资者欲对公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解，应当参照公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告和2015年1-3月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
二、发行人最近三年及一期财务报表
（一）资产负债表
1．合并资产负债表
单位：元
■
■
2．母公司资产负债表
单位：元
■
（二）利润表
1．合并利润表
单位：元
■
（下转19版）