2015年半年度报告摘要
公司代码：600074 公司简称：保千里
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
不适用
2.4 控股股东或实际控制人变更情况
√适用 □不适用
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三 管理层讨论与分析
（一）重大资产重组完成情况
1、公司2015年上半年完成重大资产重组事宜
2015年2月17日，公司关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的事项获得中国证监会核准。深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）完成股权过户手续及相关工商登记，并成为公司的全资子公司。因发行股份购买资产而新增的股份已经完成登记，公司总股本变更为2,255,952,982股。重大资产出售涉及的置出资产交付手续已经完成，公司与申达集团有限公司（以下简称“申达集团”）关于资产出售协议已履行完毕。
2、公司名称及公司证券简称变更情况
经公司第六届董事会第二十七次会议及2014年年度股东大会审议通过，公司名称由“江苏中达新材料集团股份有限公司”变更为“江苏保千里视像科技集团股份有限公司”，并完成工商变更登记。经上海证券交易所批准，公司证券简称自2015年5月5日起由“中达股份”变更为“保千里”。
3、公司董事、监事、高级管理人员变更情况
鉴于该次重大资产重组工作已经完成，为适应公司的发展运作，2014年年度股东大会选举产生了公司第七届董事会董事成员、第七届监事会监事成员。第七届董事会第一次会议选举庄敏先生为公司董事长。第七届董事会第一次、第二次会议聘任公司新一届高级管理人员。
（二）主营业务分析
1、公司经营情况
公司以“科技创造价值”为理念，以精密光机电成像+仿生智能算法为核心竞争优势，凭借对精密光机电成像技术的深刻理解，公司已成为目前国内在电子视像领域掌握技术较为全面的企业之一。公司产品具有创新性、高端性、智能性、时尚性等特点，行业地位突出，具有广阔的市场应用前景。2015年上半年，公司主营业务收入保持稳定增长，持续稳步推进各项生产经营活动，积极推动新兴的产品应用领域市场拓展，加大研发投入及新项目和人才储备，持续优化调整市场营销和生产模式。报告期内公司实现营业收入49,476万元，较去年同期增长29.46%。公司紧抓登陆资本市场的机遇，不断创新商业模式继续延伸扩张，通过以智能视像为核心的智能硬件+互联网的新商业模式，进一步提升公司的盈利能力，实现公司价值的提升，从各方面促进公司的长远发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
2、公司主要产品领域及工作完成情况
经过多年的发展，保千里公司目前已成为电子视像领域掌握技术较为全面的企业之一，在细分技术领域拥有较强的竞争力。产品应用已覆盖汽车视像、特种视像、商用视像、安防视像、智慧视像、民用视像等多个领域。。
(1)汽车视像领域
报告期内，依托领先的技术创新能力、完善的产品体系和质量控制体系、日渐增强的营销网络，以及一体化的解决方案能力，公司的汽车主动安全系统销售继续保持快速增长的态势。
截止2015年8月10日，公司已与40多家汽车厂商签订汽车主动安全系统前装合作协议，投入销售和研发的大量资源对接前装厂家，尽可能加快前装进度。
后装市场方面，一方面加强市场推介，在全国重点城市巡回召开大型招商路演会；另一方面推进渠道建设，已与全国多家经销商、4S店集团签订汽车后装产品合作协议，汽车视像产品得到市场的广泛认可。报告期内，后装市场销售收入约8,000万元。经过公司上半年的市场布局，公司汽车主动安全系统销售仍将保持高速增长的势头。
随着人们对汽车安全性能的日趋重视，汽车电子领域将从“功能时代”逐步进入“智能时代”，其中，主动安全防范、智能辅助驾驶系统是汽车智能电子设备最有潜力的细分子行业，是无人驾驶的最基础技术，而夜视系统、主动安全系统、智能辅助驾驶系统是无人驾驶系统中不可或缺的功能模块，因此，夜视系统、主动安全系统、智能辅助驾驶系统将成为汽车智能电子设备最有潜力的细分市场之一。公司持续推进汽车主动安全系统的研发，在汽车主动安全系统基础上往车用智能硬件方向发展，推进车用智能硬件的平台化和生态化建设，打造车用智能硬件+互联网的新商业模式。
(2)商用视像领域
报告期内，商用视像领域的业务得到了快速发展，公司推出的适应020商业模式的网络多功能立式广告机、移动大电脑电视广告机等销售出现大幅增长，商用显示产品上半年销售收入13,950万元，同比增长50%。同时，公司通过打造广告传播营销综合平台，将传统产业、商用视像及互联网等多领域资源跨界高效整合，成为广告平台租赁及交易、P2N商业模式解决方案供应商。
(3) 特种夜视领域
报告期内，公司作为特种视像领域夜视产品的市场开拓者，继续占据领先优势，截止2015年6月30日，特种专用夜视仪销售实现约7,000多万元。
(4) 民用视像领域
公司产品延伸至民用视像领域，即将推出集光学变焦、夜视拍摄、全景拍摄、双充电宝、自拍合拍、行车记录、体温检测、皮肤检测等跨界功能的“手机打令”。“手机打令”产品针对苹果、三星等多家知名手机品牌众多机型的功能设计，是公司重点研发的新一代智能硬件。
(5) 其他
保千里智慧视像以全天候、高清化视像源为基础，综合运用运动检测、目标识别、行为判读等智能图像处理 技术，快速实现视频流大数据中的特定场景、特定目标、特定行为的特征识别与行为理解，并将输出结果以提前预测预警与自动控制两种方式，推广应用于智能交通、智慧城市、平安城市、工业4.0、物联网等，为行业用户、系统集成商、工程营运商提供极具竞争力的系统、产品与服务。2015年上半年公司加快在智慧视像领域的战略布局，在哥伦比亚进行项目投资，拓展公司产品技术在智能交通、智慧城市、智慧安防的应用，并借此机会拓展公司国际业务。安防视像领域产品在下半年进入销售旺季，结合国家已出台的一系列政策为我国安防行业提供的良好环境，公司依靠性能和成本优势占据一定市场份额。
公司积极探索在高端视像领域的纵深与横向布局，充分利用公司全面掌握的智慧视像核心技术，积极谋求公司硬件产品逐步向智能硬件方向发展，并谋求通过智能硬件与互联网的紧密结合，构筑新的互联网生态圈。公司将探索新业务和补充现有的业务资源列为重点工作之一，致力于在市场上寻求收购兼并的机会，全力推进以智能视像为核心的智能硬件+互联网的新商业模式。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截止2015年6月30日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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本期合并财务报表范围及其变化情况说明：
（1）反向购买
1)交易基本信息：
2014年11月14日本公司召开的2014年第二次临时股东大会决议，审议并通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》(以下简称“重大资产重组方案”)。重大重组方案业经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】291号文《关于核准江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产重组及向庄敏等发行股份购买资产的批复》核准。根据该重组方案，本次重大资产重组及发行股份购买资产包括以下两个部分：
①重大资产出售
公司拟将截止评估基准日2014年3月31日拥有的全部资产、负债与业务出售给申达集团有限公司。根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2014]第102号评估报告书，以2014年3月31日为基准日，本次交易的拟出售资产评估值为61,619.00万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方协商，拟出售资产作价61,619.00万元。
②发行股份购买资产
公司拟以非公开发行股份的方式购买庄敏等5名交易对方合计持有深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）的100%股权。本次发行股份购买资产定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为2.12元/股，中达股份董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为3.96元/股，考虑到公司2013年底为实施重整计划而进行资本公积转增股本的影响后，交易均价应调整为2.92元/股，中达股份本次发行价格以董事会决议公告日前20个交易日调整后股票交易均价的72.56%确定。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第331号评估报告书，以2014年3月31为基准日，本次交易拟购买资产保千里电子100%股权的评估值为288,314.00万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商，保千里电子100%股权作价288,314.00万元。据此计算，本次公司向庄敏等5名交易对方发行股份的数量为1,359,971,698股。
2）交易构成反向购买的依据：
①本次交易前，申达集团有限公司持有中达股份143,217,360股，占公司股份总数的15.98%，为中达股份控股股东，张国平为公司实际控制人。本次交易完成后，庄敏将持有中达股份841,482,488股，占公司发行后总股本的37.30%，同时作为本次发行对象的庄明、陈海昌和蒋俊杰在本次交易完成后分别持有中达股份1.88%、4.82%和1.21%的股权，上述三名发行对象已与庄敏签署一致行动协议，为庄敏一致行动人。因此，本次交易完成后，庄敏成为中达股份的控股股东及实际控制人。本次交易将导致中达股份实际控制权发生变更，从法律意义上，本次合并是以公司为合并方主体对保千里电子进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，公司被庄敏控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购，按照《企业会计准则——企业合并》的要求进行会计处理。
②交易是否构成业务的依据：
根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函【2008】60号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便【2009】17号函的规定，本次交易发生时上市公司持有的资产为不构成业务的现金资产，此交易为不构成业务的反向收购应按照“权益性交易”原则进行处理会计处理，其合并差额在合并报表中按照权益性交易的原则调整“资本公积”不确认商誉。合并财务报表编制中中，法律上的子公司（保千里电子）的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量。合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。合并财务报表的比较信息是法律上子公司（保千里电子）的比较信息。法律上的子公司有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并报表中作为少数股东权益列示。
（2）其他原因的合并范围变动
1）2015年3月31日新设立全资子公司保千里（塞舌尔）电子有限公司，自成立日起纳入合并范围。
2）2015年5月15日新设立全资子公司深圳市鹏隆成实业发展有限公司，自成立日起纳入合并范围。
3）2015年6月26日新设立全资子公司南京威卡尔软件有限公司，自成立日起纳入合并范围。
4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用