股改限售股上市流通公告
证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2015-061号
中珠控股股份有限公司
股改限售股上市流通公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次股改限售股上市流通数量为2,949,767股；
●本次股改限售股上市流通日为2015年8月18日；
●本次上市后股改限售流通股剩余数量为0股；
一、股权分置改革方案的相关情况
(一) 公司股权分置改革于2006年8月1日经相关股东会议通过，以2006年8月8日作为股权登记日实施，于2006年8月10日实施后首次复牌。
(二) 公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
(一)法定承诺
本公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。
（二）全体非流通股股东一致声明：
“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他A股股东因此而遭受的损失”。
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。”
（三）2007年8月，珠海中珠集团股份有限公司（原名珠海中珠股份有限公司，2012年3月29日进行更名，以下简称“中珠集团”）受让西安东盛集团有限公司持有的公司2985万股有限售期流通股和西安风华医药科技投资有限公司持有的公司775万股有限售期流通股，共持有公司有限售期流通股3760万股，占公司总股本29.97%。中珠集团受让公司股份后办理了限售期锁定手续，继续履行西安东盛集团有限公司与西安风华医药科技投资有限公司在股改中的限售期承诺。
（四）2015年3月30日，陕西省西安市中级人民法院出具《执行裁定书》（2008）西中法执证字第74、75、76-2号，作出判决如下：“将被执行人西安东盛集团有限公司持有中珠控股股份有限公司2330233股权，交付给申请执行人杜琳（身份证号码610104196704020216）抵偿债务4008万元”。2015年4月10日，该2,330,233股限售流通股已经完成过户登记手续。
截至本核查意见书出具日止，公司全体有限售条件的流通股股东均履行了上述承诺。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
单位：股
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四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，中珠控股申请本次限售股份上市流通的股东西安东盛集团有限公司履行了在股权分置改革方案中所作出的承诺，没有出现违背《上市公司股权分置改革管理办法》等规定的情形。
六、本次限售流通股上市情况
(一)本次限售流通股上市数量为2,949,767股；
(二)本次限售流通股上市流通日为2015年8月18日；
(三)本次股改限售流通股上市明细清单：
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(四)本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
（1） 西安东盛集团有限公司股改说明书所载限售流通股3225万股，2007年8月10日达到限售股解禁时因股份被轮侯冻结，未办理申请上市。2007年8月17日持有的本公司2985万股有限售期流通股转让给珠海中珠集团股份有限公司。2008年8月10日剩余240万股限售股解禁时因股份被轮侯冻结未安排上市。2012年11月12日公司进行利润分配送转股份（资本公积金每10股转增10股，未分配利润每10股送2股）股改限售股增加为528万股。
2015年3月30日，陕西省西安市中级人民法院出具《执行裁定书》（2008）西中法执证字第74、75、76-2号，作出判决如下：“将被执行人西安东盛集团有限公司持有中珠控股股份有限公司2330233股权，交付给申请执行人杜琳（身份证号码610104196704020216）抵偿债务4008万元”。2015年4月10日，该2,330,233股限售流通股已经完成过户登记手续。2015年5月22日，该2,330,233股限售流通股上市流通手续办理完毕。
截至目前，西安东盛集团有限公司名下的2,949,767股股改限售流通股未上市流通。
（2）西安风华医药科技投资有限公司股改说明书所载限售流通股1411.8万股，2007年8月10日办理限售股解禁627.333万股。2007年8月17日持有的本公司775万股有限售期流通股转让给珠海中珠集团股份有限公司。2007年9月27日将持有本公司的流通股200万股协议转让给湖北瑞文医药开发有限公司。2008年8月10日剩余9.467万股限售股解禁时未安排上市。2009年3月23日该9.467万股限售股上市流通手续办理完毕。
（3）中珠集团于2007年8月17日，受让西安东盛集团有限公司持有的本公司2985万股有限售期流通股和西安风华医药科技投资有限公司持有的本公司775万股有限售期流通股，共持有本公司有限售期流通股3760万股，占本公司总股本29.97%；2008年8月10日部分限售股解禁时未安排上市。
2009年9月5日，中珠控股实施重大资产重组，非公开发行4100万股股份有限售条件流通股。实施完成后，中珠集团持有中珠控股7860万股，占总股本的47.22%，中珠集团承诺在上市公司中所拥有的权益及权益对应的股份在收购完成后3年内不进行转让。
2012年11月12日，中珠控股进行利润分配及资本公积转增股本方案（资本公积金每10股转增10股，未分配利润每10股送2股），实施后，总股本由166,466,600股增加至366,226,520股，其中：中珠集团股改限售股由3760万股增加为8272万股，中珠集团非公开发行限售股由4100万股增加为9020万股。
2014年4月16日，中珠集团8272万股股改限售股上市流通手续办理完毕。
2014年6月26日，中珠集团9020万股非公开限售股上市流通手续办理完毕。
（4）2015年1月14日，中珠控股实施非公开发行股票，非公开发行14,037.8009万股股份。实施完成后，本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月不转让。
（五）此前有限售条件的流通股上市情况：
（1）2007 年8 月13 日，公司已安排股改后第一批12,038,010 股股改限售流通股上市流通。
（2）2009年3月23日，公司已安排股改后第二批94,670 股股改限售流通股上市流通。
（3）2014年4月16日，公司安排股改后第三批82,720,000股股改限售流通股上市流通。
（4）2015年5月22日，公司安排股改后第四批2,330,233股股改限售流通股上市流通。
七、本次股本变动结构表
（单位：股）
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八、上网公告附件
保荐机构核查意见书
特此公告
中珠控股股份有限公司董事会
二〇一五年八月十一日
证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2015-062号
中珠控股股份有限公司
重大资产重组投资者说明会
召开情况的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次说明会召开情况
中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）关于重大资产重组投资者说明会于2015年8月10日（周一）上午10:00—11:00通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）召开，公司董事长、总经理叶继革先生，董事、副总经理、董事会秘书陈小峥先生，董事、财务总监罗淑女士参加了本次说明会，就投资者关注的公司重大资产重组的有关情况与投资者进行交流和沟通。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司的回复情况
1、投资者问：请问本次重大资产重组是签订一个正式的重组协议就可以复牌了，还是非要做出具体的重组方案才复牌？
回答：您好！公司本次重大资产重组需待重组方案具体细节确定后，召开董事会审议相关预案，与交易对方签署正式的重组协议并履行公告义务，相关公告经监管部门审核完毕后，公司股票将复牌。谢谢！
2、投资者问：公司的信息上说发行股份及支付现金购买资产，涉及金额较大，请问重组后会不会引起实际控制人的变更？
回答：您好！本次重大资产重组的交易方式初步确定为发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，以发行股份的方式支付本次交易价款的90%，以支付现金的方式支付本次交易价款的10%。虽然本次重大资产重组的交易方式相关细节还在与有关各方进行进一步论证中，但重组后公司的实际控制人不会发生变更。谢谢！
3、投资者问：请问董事长，此次收购医疗器械的公司后，公司是否会把经营重点放在医疗行业？
回答：您好！公司将按照既定的发展战略持续推进工作，以医药医疗为主要投资方向，并致力于发展成为拥有肿瘤药、肿瘤器械、肿瘤诊疗中心等肿瘤全产业链的领航者。谢谢！
4、投资者问：请问公司进行本次重组的战略意义是什么？
回答：您好！公司的主营房地产业务面临国家宏观调控和激烈的市场竞争，其行业影响力和业务规模与标杆企业有一定的差距，且发展潜力有限，因此公司制定了以房地产、医药双轮驱动，以医药医疗为发展重点的发展模式。为加快推进公司产业结构调整，培育新的利润增长点，增强公司未来主营业务的盈利能力，为公司和股东争取更多的回报，公司筹划此次重大资产重组。谢谢！
5、投资者问：希望明确的告诉我们，毕竟停盘这么长时间了，期间做了哪些事情？总得给股东们一个交代吧。
回答：您好，谢谢您对中珠控股的关注！由于本次重大资产重组方案初步确定为发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，涉及的金额相对较大，资产范围较广，程序较为复杂。在停牌期间，公司与交易对方不断开展论证、沟通工作，由于存在许多不确定性，导致公司股票停牌时间较长。目前，公司正在加大力度推进重组工作，具体请您关注公司后续公告。
6、投资者问：董事长你好，我们看到了公司的努力，请尽快给出方案，并祝贺成功。
回答：您好！感谢您对公司本次重组的关心和支持。目前公司正在积极推进重组各项事宜，具体重组方案尚在论证中，待方案最终确定后，公司将召开董事会审议并公告预案，谢谢！
7、投资者问：公司披露收购深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资管理有限公司合计持有深圳市一体医疗科技有限公司的100%股权，请问，该标的物价值多少？贵公司拟出资多少进行收购？请具体说明，谢谢。
回答：您好，谢谢您的关注。本次收购的交易方式相关细节还在与有关各方进行进一步论证中，目前，公司正在加大力度推进相关工作，标的资产的具体情况以公司董事会审议通过后披露的预案为准。
8、投资者问：在主板市场公司股本显得过小，公司是否考虑在这次重组成功后顺便一起扩大下股本？
回答：谢谢您的关注。截至目前，本次重组的交易方案初步确定为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，如采用该种交易方案并顺利获批、实施，发行股份及支付现金购买资产的非公开发行及募集配套资金的非公开发行都将使得公司的股本进一步扩大。谢谢！
9、投资者问：请问董事长，股市整体情况不容乐观，公司是否会采取什么措施来保护公司和投资者的利益不受影响？
回答：前期资本市场波动幅度较大，市场整体股价出现非理性连续下跌，公司积极响应中国证监会等相关部门的通知，已经发出《关于维护公司股价稳定的公告》；同时，踏实做好公司经营业务，保持公司稳定经营，努力提升公司业绩，目前已披露了《2015年上半年度业绩预增公告》。感谢广大投资者对公司的关注和支持。
10、投资者问：请问公司已签订的框架协议是否说明已经确定了标的资产范围？
回答：公司已与深圳市一体医疗科技有限公司的全部股东签署《重组意向框架协议》，明确本次收购标的资产为深圳市一体医疗科技有限公司的100%股权，交易方式初步确定为发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，相关细节还在与有关各方进行进一步论证中。谢谢！
11、投资者问：请介绍一下一体医疗公司的现状和发展前景？
回答：谢谢您的关注，深圳市一体医疗科技有限公司是公司本次重大资产重组的收购标的公司，目前生产经营正常。由于本次重大资产重组的相关工作尚未完成，标的资产的具体信息请关注公司召开董事会后披露的重组预案或重组报告书（草案）相关内容。
12、投资者问：这么久一直没有完成重组相关工作，是不是本次重组有流产可能？
回答：谢谢您对公司本次重组工作的关心。相关工作暂时未完成的原因已经在公告中进行了说明，相关风险也已经提示。公司、重组交易对方及相关中介机构都在按计划稳步推进相关工作，公司以严谨负责的态度，充分、扎实做好各项准备工作，只要符合公司的发展规划，有利于增强公司的持续盈利能力，有利于实现公司全体股东的利益，我们都会认认真真努力去推进。目前尚未发现可能导致本公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组的相关事项。
13、投资者问：请问这次资产重组难点在哪里？审批过程有没有困难？
回答：目前，公司已与标的公司的股东签署了《重组意向框架协议》，公司已经组织财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作，对重组方案进行了多次论证，但由于本次重大资产重组涉及的金额相对较大，审计、评估、尽职调查等因工作量较大尚未最后完成，重组交易对方涉及本次重组的相关程序尚未完成，因此相关细节还需要与有关各方进行进一步论证。待相关事项完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，及时公告并复牌。谢谢！
14、投资者问：请问叶总，半年报或者年底会否有高转送的计划 ？谢谢
回答：公司相关部门正在组织编制2015年半年度报告，公司历来重视对投资者的回报，关于利润分配具体情况请关注公司后续公告。
15、投资者问：公司预计将继续停牌两个月,是否两个月后无论成败都会开盘么？不会再延长了吧？
回答：谢谢您的关注。我们就公司股票较长时间的停牌带来的不便向广大投资者致歉。本公司和交易各方将抓紧时间完成董事会召开前的各项事项并尽快复牌。本次重组后续停复牌及信息披露事宜，公司将按照交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》进行。
16、投资者问：请问中珠控股为什么收购一体医疗？
回答：深圳市一体医疗科技有限公司是以“医疗设备研发制造销售”与“医疗设备整体解决方案”两大模块为核心业务，致力于成为专业的肿瘤诊疗设备整体解决方案提供商。若本次交易完成后，公司将持有一体医疗100%股权，将进入市场前景较好的肿瘤诊疗器械行业及肝硬化检测仪生产行业。公司的主营业务将进一步丰富，全面覆盖医药产品制造、流通和医疗器械制造、流通及配套增值服务等医疗、医药行业细分子行业，有助于将公司打造为肿瘤全产业链的领航者。
17、投资者问：房地产和医疗医药市场，请问董事长更看好哪一个？
回答：我司对于这两个问题也进行过深层次的研究讨论，两个行业不一样，公司的房地产业务面临国家宏观调控和激烈的市场竞争，其行业影响力和业务规模与标杆企业有一定的差距，且发展潜力有限，因此公司制定了以房地产、医药双轮驱动，以医药医疗为发展重点的发展模式。
18、投资者问：目前国家提出“互联网+”的行动计划，公司是否有在此方面发展的计划？
回答：今年上半年李克强总理提出了制定“互联网+”行动计划，我们也在关注相关的信息，只要是符合公司的发展规划，有利于增强公司的持续盈利能力，有利于实现公司全体股东的利益的事，我们都不会排斥。
由于说明会时间所限，公司对投资者的问题未能全部回复深表遗憾，对于长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
本次说明会的具体情况，详见上证路演中心http://roadshow.sseinfo.com。
特此公告
中珠控股股份有限公司
董事会
二〇一五年八月十一日