一、召开会议的基本情况

（一）会议时间

现场会议召开时间：2015年08月28日14:30时

网络投票时间：2015年08月27日至2015年08月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年08月28日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年08月27日15:00至2015年08月28日15:00期间的任意时间。

（二）会议地点：上海市奉贤区海鸥路1888号上海豪生棕榈滩大酒店

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

（五）股权登记日：2015年08月20日

二、会议审议事项

序号	议案内容
1	《<湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票的来源和数量、分配情况
1.3	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1.4	限制性股票的授予价格
1.5	限制性股票的授予与解锁条件
1.6	限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.7	限制性股票会计处理
1.8	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1.9	公司/激励对象各自的权利义务
1.10	公司/激励对象发生异动的处理
1.11	限制性股票回购注销的原则
2	《湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

上述议案均需要提交公司股东大会以特别决议审议，各议案的具体内容可参见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、出席会议对象

（一）截至2015年08月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师及其他人员。

四、出席会议登记办法

一）登记时间：2015年08月27日10:00－11:30，13:30－16:00

（二）登记办法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：上海市长宁区虹桥路2188弄虹桥商务别墅43号楼204室。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362505。

2、投票简称：大康投票。

3、投票时间： 2015年08月28日的交易时间，即9:30至11:30， 13:00至15:00。

4、在投票当日，大康投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，具体情况如下：

议案 序号	议案名称	委托 价格
100	总议案	100.00 元
1	《<湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》	1.00元
1.1	激励对象的确定依据和范围	1.01元
1.2	限制性股票的来源和数量、分配情况	1.02元
1.3	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期	1.03元
1.4	限制性股票的授予价格	1.04元
1.5	限制性股票的授予与解锁条件	1.05元
1.6	限制性股票激励计划的调整方法和程序	1.06元
1.7	限制性股票会计处理	1.07元
1.8	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序	1.08元
1.9	公司/激励对象各自的权利义务	1.09元
1.10	公司/激励对象发生异动的处理	1.10元
1.11	限制性股票回购注销的原则	1.11元
2	《湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》	2.00元
3	《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》	3.00元

备注：100元代表总议案，1.00元代表议案1（1.00元代表对其议案下全部子议案进行表决；1.01元代表议案1中子议案1,1.02元代表议案2中子议案1.2，依此类推），2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体如下表：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年08月27日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年08月28日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，股东获取身份认证的具体流程：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令11：30前发出的，当日13：00即可使用；如服务密码激活指令11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）进行互联网投票系统投票。

（1）登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“湖南大康牧业股份有限公司2015年第五次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权，有关本征集事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2015-083）。

（四）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

六、其他事项

（一）会议联系人：谌婷

联系电话：021-62430519

传真：021-52137175

电子邮箱：002505@dakangmuye.com

联系地址：上海市长宁区虹桥路2188弄虹桥商务别墅43号

邮编：200336

（二）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司董事会

2015年08月13日

附件：

授权委托书

致：湖南大康牧业股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖南大康牧业股份有限公司2015年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担。本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

股东名称/姓名	股东代理人或授权代表姓名	持股数(股)

序号	审议事项	表决意见（非累积投票）
		同意（√）	反对（×）	弃权（Ο）
1	《<湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票的来源和数量、分配情况
1.3	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1.4	限制性股票的授予价格
1.5	限制性股票的授予与解锁条件
1.6	限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.7	限制性股票会计处理
1.8	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1.9	公司/激励对象各自的权利义务
1.10	公司/激励对象发生异动的处理
1.11	限制性股票回购注销的原则
2	《湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

1、股东（含股东代理人）在议案对应的空格内打“√×Ο”，分别表示同意、反对、弃权。 2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位印章。

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名(签字)：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日