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股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2015临-053
二〇一五年八月
声 明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、湘电股份本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2015年7月17日召开的第六届董事会第四次会议和2015年8月17日召开的第六届董事会第六次会议审议通过。
二、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过 10名特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金账户认购的，视为一个发行对象。
根据国防军工的保密要求，本次非公开发行的发行对象暂不包括境外机构及投资者。
除湘电集团外，其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
三、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即17.65 元/股。2015年7月8日，公司实施了2014年度分红派息，每10股派发现金红利0.3元（含税），即每股派发现金红利0.03元（含税），相应地，本次非公开发行的发行价格调整为不低于17.62元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
四、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过250,000万元，发行股票数量上限按照如下公式进行计算：
发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价
若以前述发行底价17.62元/股进行测算，本次发行股数不超过14,189万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具体发行数量由股东大会授权董事会，与保荐机构根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
五、本次非公开发行对象中，湘电集团拟以资产和现金相结合的方式认购不低于本次发行股票总量的30.85%，其中湘电集团以军工相关资产、经中同华评估评报字（2015）第463号《评估报告》确定并经湖南省国资委备案的评估值认购20,689.21万元，剩余部分由湘电集团以现金认购，本次发行构成关联交易。
六、湘电集团认购的本次非公开发行A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
七、本预案对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明。另外，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，并结合公司实际情况，公司于 2014年6月20日召开年度股东大会，审议通过了《关于修改＜湘潭电机股份有限公司公司章程＞的议案》，对《公司章程》中利润分配内容进行了修改；审议通过了《关于〈湘潭电机股份有限公司分红管理制度〉的议案》以及《关于〈公司未来三年（2014-2016）股东回报规划〉的议案》。具体内容详见第七章“利润分配政策及执行情况”。
八、本次非公开发行后，本公司将增加军工重大装备电气化业务，对外信息披露需履行保守国家秘密的责任，同时，为了保护投资者利益，除根据相关规定需要豁免披露或者脱密处理的信息外，公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。
本次交易涉及军工信息披露，交易所涉各方及相关中介机构均符合军工保密要求，公司已对交易所涉信息和内容进行了物理隔离，确保军工涉密信息安全。对于确需豁免披露的事项，公司将根据相关规定，向中国证监会和上海证券交易所提出信息披露豁免申请。
九、公司已于2015年7月29日取得湖南省国资委出具的《湖南省国资委关于湘潭电机股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函【2015】90号），批复原则同意公司本次非公开发行股票方案。根据有关法律、法规的规定，公司本次非公开发行方案尚需国防科工局批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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第一章 本次非公开发行方案概要
一、发行人的基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、坚决维护国家海洋权益、建设社会主义海洋强国、打造现代化深蓝海军是我国当前时期的重大战略部署
我国既是陆地大国，也是海洋大国。当前我国周边安全形势复杂多变，国家海洋权益面临新的挑战，海洋权益问题已跃升为影响我国国家安全的首要问题，也是促进经济平稳健康发展和实现社会主义强国梦的重要课题。
党的十八大作出了建设海洋强国的重大部署，具体包括：“提高海洋资源开发能力，发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益，建设海洋强国。”实施这一重大部署，对推动经济持续健康发展，对维护国家主权、安全、发展利益，对实现全面建成小康社会目标、进而实现中华民族伟大复兴都具有重大而深远的意义。
维护海洋权益离不开建设一支具有现代化装备水平的深海蓝军，2015年5月26日，国务院发布《中国的军事战略》白皮书，表示要打造“近海防御和远海护卫相结合”的海军力量，同时再次重申了军民融合深度发展的国家战略。我国已经迎来海军建设的高潮期，各型号护卫舰、驱逐舰、潜艇、警用舰船密集立项、研制、下水和入列，舰船及海洋防务领域将迎来空前的发展空间。
2、提高海军装备水平和战斗能力，特别是提高海军舰船的动力驱动系统装备水平是实现海军现代化的关键环节
舰船的技术水平是一国海军装备水平和战斗能力的根本体现，而舰船的动力驱动系统是决定舰船战斗能力的关键环节。进入二十一世以来，世界军事强国纷纷提出了发展以电能作为主要能量形态方式的新型舰船用动力驱动系统，以适应舰船自身高隐身性能的需要及新型高能武器装备对电力驱动的需求。
根据国家海军发展规划，我国海军将全力打造一支性能卓著、功能齐备的现代化全电舰队，从动力驱动系统的角度看，目前我国的常规潜艇、核潜艇等水下舰艇已经初步实现了电力驱动，未来将重点突破护卫舰、驱逐舰等舰艇及其他军辅船的动力驱动能力。预计随着海军舰船对综合电力系统需求的日益扩大，舰船用综合电力系统将迎来广阔的发展空间。
湘电集团是我国舰船电力推进成套设备生产厂家，其前身湘潭电机厂自“一五”期间被列入国家156项重点建设项目以来，承担了中国舰船电机、电控及其大容量断路器成套设备的制造任务，历经近60年的创新发展，湘电集团在军工产业方面已形成了完备的舰船发电、配电、变电及推进等军用动力系统设备研制生产体系，为舰船用综合电力系统的研制打下了坚实基础。
3、提高军工装备资产证券化水平、实现军工产业与资本市场的融合是国家军工产业发展的必由之路
军工资产证券化是国际资本市场发展的主流趋势，是国防科技工业改革发展的必然结果，将有效扩宽国防建设资金的融资渠道，实现军工核心资产与资本市场的有效对接，促进军民融合的深入发展。
近年来，经国防科技工业和武器装备主管部门批准，经证券监督管理部门核准，已有多家上市公司通过股票增发、并购重组等，实现了军工资产的证券化。
军工资产证券化水平的提高，能拓宽资本市场投资品种，使投资者充分分享高端军品资产所带来的投资收益，提升资本市场军工类上市公司的收益水平，为投资者带来良好的投资回报。
4、传统制造业转型升级是新阶段下国家经济发展的重要任务，高端设备制造业发展空间广阔
2015年5月8日，国务院发布了《中国制造2025》，明确提出了中国从制造大国转变为制造强国“三步走”的战略：到2025年进入世界强国之列；到2035 年要进入世界强国的中位；到2045年，进入世界强国的领先地位，最终要在建国100 周年成为制造强国。
可以预见，加快传统制造业的转型升级、实现跨越式发展已然成为国家经济发展中的重大战略任务和战略举措。《中国制造2025》同时提出十大新兴产业，其中包括海洋工程及高技术船舶产业、轨道交通装备产业、电力装备产业，上述产业为公司主营业务领域，公司在该领域内拥有丰富的人力资源和大量的经验积累，未来公司借助国家战略加速上述领域业务的发展已成必然之势。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应国家战略，推进舰船综合电力系统系列化研究和产业化建设
海洋作为国家重大安全领域之一，一直以来受到国家高度重视。随着《中国的军事战略》白皮书等文件的相继发布，海洋军事领域将面临巨大的发展空间。
顺应国家战略，公司将承继湘电集团原有军工相关资产，并利用募集资金加强舰船综合电力系统系列化研究和产业化建设，从而建成完善的海军舰船动力驱动系统科研体系和生产基地，该项目能够大幅提高公司在舰船电气化领域的研发水平和制造能力，切实提升舰船的性能和质量，促进舰船电气化行业的发展，从而进一步提高公司军工产业的技术水平，完善军工产业的产品结构，增强综合竞争能力。
2、优化上市公司产业结构，大幅提高军工产业占比，提高盈利能力和股东回报水平
公司拟通过本次非公开发行，注入军工相关资产，并投资建设舰船综合电力系统系列化研究和产业化项目，通过上述一系列军工业务的注入和发展，公司将形成在海上装备动力驱动领域研发、设计、制造和配套一系列完整的产业链，进一步优化上市公司的产业结构，提高军工资产的证券化水平，预计上述项目收购和建成后，公司军工业务的占比将大幅度提升，形成上市公司新的业务增长点，创造良好的盈利能力，为股东带来良好的投资回报。
3、缓解公司资金压力，解决项目资金缺口，从而实现公司的可持续发展
2012年、2013年、2014年及2015年3月末，公司的资产负债率分别为83.98%、85.62%、86.36%和78.11%，资产负债率水平远高于行业平均水平，使得公司整体债务成本较高，经营负担较重。
通过本次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结构，减少财务费用，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展提供坚实的资金保障。
4、大幅减少关联交易
目前，湘电集团军工电气化业务中部分电机的采购来自于本公司，使得本公司与湘电集团之间存在一定的关联交易。
本次非公开发行完成后，本公司将获得军工业务生产资质，开发新的舰船综合电力系统研发项目，使得项目的工程研发、配套、采购、劳务等均集中在上市公司进行，从而大幅减少本公司与控股股东之间的关联交易，进一步提高上市公司的公司治理和规范运作的水平。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过 10名特定对象投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除湘电集团外，其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
根据国防军工的保密要求，本次非公开发行的发行对象暂不包括境外机构及投资者。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案出具日，湘电集团直接持有本公司25,281.96万股股份，占公司总股本的比例为 34.01%，为公司控股股东。
除湘电集团外，其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向包括公司控股股东湘电集团在内的不超过 10 名的特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过250,000万元，发行股票数量上限按照如下公式进行计算：
发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价
若以发行底价17.62元/股进行测算，本次发行股数不超过14,189万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具体发行数量由股东大会授权董事会，与保荐机构根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过 10 名的特定对象投资者。
1、湘电集团
本次发行对象湘电集团为本公司的控股股东，湘电集团拟以资产和现金相结合的方式认购不低于本次发行股票总量的30.85%，其中湘电集团以军工相关资产、经中同华评估评报字（2015）第463号评估报告确定的评估值认购20,689.21万元，剩余部分由湘电集团以现金认购，本次发行构成关联交易。
（1）资产认购部分为湘电集团军工相关资产，包括军工电气化设备、军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件等。经中同华评估评报字（2015）第463号评估报告，上述资产的评估价值为20,689.21万元，该评估结果已经湖南省国资委备案，湘电集团认购本次非公开发行股份的最终交易价格以上述经湖南省国资委备案的评估价值为准。
（2）剩余部分由湘电集团以现金方式认购。
2、其他发行对象
其他发行对象均以现金方式认购本次非公开发行募集资金总额的剩余部分。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即17.65 元/股。2015年7月8日，公司实施了2014年度分红派息，每10股派发现金红利0.3元（含税），即每股派发现金红利0.03元（含税），发行底价也进行相应调整，发行底价调整公式如下：
发行底价=调整前的发行底价-每股现金分红（含税）=17.62元/股。
本次非公开发行的发行价格调整为不低于17.62元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（六）限售期
湘电集团认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润由新老股东共享。
（九）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月有效。
四、公司2014年年度现金分红方案对本次非公开发行股票发行价格和发行数量的影响
公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》，拟向全体股东按每10股派发现金红利0.3元（含税）。公司已在本预案中对非公开发行股票发行底价及发行数量进行了除息调整。详见“第一章本次非公开发行方案概要”之“三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期”。
五、本次非公开发行募集资金的投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币250,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
单位：万元
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对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过10名特定对象投资者。其中湘电集团拟以资产和现金相结合的方式认购不低于本次非公开发行总量的30.85%，本次发行构成关联交易。本次发行提交董事会讨论前，独立董事已出具同意将本次发行中涉及的关联交易事项提交董事会讨论的书面意见，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对此发表了同意意见。公司股东大会审议本次非公开发行方案时，湘电集团及其关联方将在股东大会上对关联议案回避表决。
七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，湘电集团持有湘电股份34.01%的股份，为公司的控股股东。湖南省国资委持有湘电集团100%股权，为公司的实际控制人。湘电集团认购不低于本次非公开发行总量的30.85%，按照发行底价测算，本次非公开发行完成后，湘电集团持有本公司的股份比例为33.50%，仍为本公司控股股东。湖南省国资委通过湘电集团实际控制本公司，仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行的发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的发行方案已经2015年7月17日召开的公司第六届董事会第四次会议和2015年8月17日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。
2015年7月29日，公司取得湖南省国资委出具的《湖南省国资委关于湘潭电机股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函【2015】90号），批复原则同意公司本次非公开发行股票方案。在股东大会表决之前，尚需取得国防科工局对于本次非公开发行的批准。在股东大会表决之后，尚需取得中国证监会对于本次非公开发行的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部批准程序。
第二章 发行对象基本情况
一、湘电集团基本情况
（一）概况
湘电集团前身是创建于 1936年的国民政府资源委员会中央电工器材厂，1949 年由人民政府接管，1953 年更名为第一机械工业部湘潭电机厂。1997 年 3 月 24 日，经湖南省人民政府办公厅以湘政办函字（1997）第 82号文件批准改制设立为有限责任公司。企业法人注册号：430300000000555；注册资本：人民币 96,000万元；法定代表人：柳秀导；注册地址：湘潭市岳塘区电工北路66号；公司类型：国有独资有限责任公司。
湘电集团经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）。
（二）湘电集团控制关系
截至本预案出具日，湘电集团直接持有湘电股份34.01%的股份，为公司的控股股东。湖南省国资委持有湘电集团 100%股权，为公司的实际控制人。自湘电股份设立以来，控股股东未发生过变更。公司与湘电集团、湖南省国资委之间的控制关系如下：
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（三）湘电集团最近三年主要业务发展情况和经营成果
湘电集团一直专注于电力工业、节能环保、清洁能源、矿山运输、城市轨道交通等重大装备的研制与销售，依托于优秀制造品质，现已发展成为中国电工行业综合技术优势和产品配套能力较强的企业之一。
（四）湘电集团最近一年及一期主要财务数据
(下转78版)