（上接25版）
（二）实际控制人基本情况
纪海鹏先生和纪凯婷女士为发行人的实际控制人。其中，纪海鹏先生作为家族信托受益人之一，间接拥有龙光地产68%股份下的权益，纪凯婷女士作为家族信托委托人，家族信托的受益人之一，间接拥有龙光地产68%股份项下的权益；此外，纪凯婷女士还通过龙禧投资有限公司、高润控股有限公司、兴汇有限公司等三家BVI公司合计持有龙光地产17%的股份。纪凯婷女士为纪海鹏先生之女，惯常按照纪海鹏先生的指示行事，纪海鹏先生拥有对龙光地产主要经营决策的控制权。
截至2015年3月31日，公司实际控制人直接或间接持有的本公司股权不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。
纪海鹏先生：1966年出生，现担任公司董事、总经理，纪海鹏先生于物业发展行业拥有19年经验，并拥有企业策划及管理和项目管理经验。同时，纪海鹏先生亦兼任龙光地产主席、行政总裁，龙光地产股份有限公司（以下简称“龙光股份”）董事、行政总裁，龙光基业集团有限公司（以下简称“龙光基业”）董事、行政总裁。
纪凯婷女士：1989年出生，现担任龙光地产非执行董事，纪凯婷女士除了通过间接方式拥有本公司权益外，还通过龙光地产间接拥有南宁市龙光铂骏房地产开发有限公司100%权益、广西金凯利置业有限公司95%权益及成都市龙光东华房地产开发有限公司100%权益。
龙光基业于1996年6月5日于广东省汕头市注册成立，公司营业执照编号为440500000057866，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册地址为汕头市珠池路23号光明大厦8楼，注册股本为100,000万元，法定代表人为姚耀林，主营业务为项目投资，受托资产管理，高速公路投资，基础设施投资建设，房地产经营，室内外装饰服务，工程技术研究，建筑材料的销售。
龙光股份于2003年5月15日于广东省汕头市注册成立，营业执照编号为440500000026643，公司类型为其他股份有限公司（非上市），注册地址为汕头市珠池路23号光明大厦104、105室。注册资本为53,984.22万元，法定代表人为姚耀林，主营业务为房地产经营；投资办实业；销售建筑材料、金属材料；酒店经营。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2015年3月31日，公司股权控制结构图如下：
■
七、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至2015年3月31日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况、2014年报酬情况以及持有发行人股票情况如下表：
■
八、发行人的主要业务
发行人系龙光地产控股有限公司于中华人民共和国境内的全资子公司，是龙光地产全面开拓境内房地产开发业务的平台。龙光地产2013年12月20日于香港上市，证券代码为3380.HK，专注于住宅物业市场的物业开发，产品主要针对首次置业人士及换房人士，系港股通可投资标的。
公司以房地产开发销售为主要业务，目前项目主要集中在广东、广西及珠三角，覆盖深圳、广州、汕头、佛山、中山、珠海、东莞、惠州及南宁等13个城市。房地产开发为核心业务板块，是发行人收入和利润的主要来源。
（一）发行人的主营业务及开发资质
公司致力于专业的房地产开发与运营，坚持以首次置业及改善需求人士为主的产品定位，开发领域主要集中于住宅地产，通过各地子公司实施房地产开发，区域布局聚焦广东、广西及珠三角，覆盖深圳、广州、汕头、佛山、中山、珠海、东莞、惠州及南宁等13个城市。 2012年、2013年、2014及2015年1季度，发行人房地产销售收入占总收入的比例分别为95.66%、93.06%、96.20%及86.12%。
公司主要直接从事房地产开发的子公司均具有项目所在地的有效开发资质；公司的控股子公司龙光工程持有国家房屋建筑工程施工总承包一级资质。
（二）发行人营业收入构成
1、最近三年及一期公司业务收入构成情况
最近三年一期，本公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
■
近年来公司营业收入持续增长，2012年至2014年度及2015年1-3月，公司实现营业收入分别为697,760.40万元、1,185,622.88万元、1,235,411.86万元和91,343.21万元，公司主营业务突出。
最近三年一期，本公司主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元
■
公司始终坚持以巩固珠三角、广东、广西等优势区域，继续专注刚性需求及刚性改善型需求产品的市场地位，在具备经济及人口增长潜力的城市进行资源布局，重点关注和研究配合基础设施建设、或与城市轨道、城际轨道站台连接的服务性项目。
（三）发行人房地产开发经营业绩
本公司最近三年一期房地产开发经营业绩情况如下：
■
备注：本表中销售面积及销售金额均系合约销售，平均售价亦由两项指标计算得出
（四）发行人房地产开发项目情况
经核查，报告期内，发行人在建、拟建及已完工的房地产项目共计81个，其中，在建项目22个，拟建项目15个，已完工项目44个。具体项目如下表所示：
■
■
（五）发行人的竞争优势
1、精准的战略定位
公司立足于珠三角地区市场，坚持"深耕区域、聚焦刚需"的开发战略，坚持以首次置业及改善需求人士为主的产品定位，重视多元化地产业务的经营与开发，持续丰富公司产品结构。凭借多年的开发经验，创造属于龙光的标准化流程、发展模式、理念制度及战略，并应用于高质量、高品质商品住宅的开发。精确的战略市场定位，保障公司在越发激烈的市场竞争环境中实现健康稳步发展。
2、有效的成本控制
公司坚持全流程成本控制，并已开发一套有效的成本控制系统，能有效控制及管理项目开发流程中每个工序的成本。发行人以质量和客户满意度为基础，全面控制缩减、降低公司运营成本、融资成本、土地成本、建设成本及销售成本。
在项目建设初期，依照经验及历史数据，实施准确的成本预测，确保在项目设计过程中透过持续监测目标成本执行情况，关注市场发展及提供成本控制反馈；公司实施中央采购原理，并透过子公司龙光工程建设兴建部分项目，以期通过协同效应有效控制建筑成本。
3、丰富的开发经验
经19年的努力，公司拥有经验丰富且稳定的开发团队，形成了成熟的业务流程和开发模式。公司以两广为中心，市场区域已涵括深圳、广州、汕头、惠州、东莞、佛山、中山、珠海、南宁及成都等城市，累计开发住宅、商业、逾1,000万平方米。
4、快速周转的开发模式
公司坚持高效运营开发理念，建立了涵盖土地拓展、规划设计、工程建设、营销策划等全程产业链，严格控制主要生产节点，缩短项目开发周期，形成了快速周转的开发模式；通过 “轻资产”、“快周转”的运营模式，加快项目周转，以不大量持有商业物业，不投资持有型物业，提高产品变现能力，避免资金沉淀。同时适时优化产品结构，确保现金流快速回笼周转的同时，保证合理利润率。
（六）发行人主要客户及供应商
1、主要客户
报告期内公司向前五名客户的销售情况如下
单位：万元
■
2、主要供应商
报告期内公司向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
■
九、发行人治理结构及内部控制
公司严格按照《公司法》、《证券法》不断完善公司的治理结构，建立、健全了内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司的股东会、董事会、管理层之间权责明确，均能按照《公司章程》和相关治理规范性文件规范运行，相互协调和相互制衡、权责明确，有效确保了公司治理健全、运行规范、决策科学和运营高效。
十、发行人独立情况
公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东和实际控制人控制的其他企业相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
十一、发行人关联交易情况
1、本公司及控股子公司关键管理人员领取的薪酬
合并范围内全部公司情况如下：
单位：元
■
母公司情况如下：
单位：元
■
2、公司及控股子公司与关联方之间的交易
（1）关联交易金额 单位：元
■
注：公司及控股子公司无偿取得上述关联方提供的担保。
（2）关联交易余额 单位：元
■
（3）以上涉及交易的关联方与公司的关系：
■
■
第五节 财务会计信息
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012至2014年的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振（审）字第1501838号），发行人2015年1季度数据未经审计或审阅。
一、公司最近三年一期合并及母公司财务报表
（一）公司最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
■
（二）公司最近三年及一期合并利润表
单位：元
■
（三）公司最近三年一期合并现金流量表
单位：元
■
（四）母公司最近三年一期资产负债表
单位：元
■
（五）母公司最近三年一期利润表
单位：元
■
（六）母公司最近三年一期现金流量
单位：元
■
二、合并报表范围的变化
（一）2015年1-3月合并报表范围变化及原因
■
（二）2014年度合并报表范围变化及原因
■
（三）2013年度合并报表范围变化及原因
■
（四）2012年度合并报表范围变化及原因
■
三、最近三年一期主要财务指标
（一）合并报表口径财务指标
■
（二）母公司报表口径财务指标
■
（三）上述财务指标的计算方法
上述指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产 / 流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
扣除预收账款后的资产负债率=（负债合计-预收账款）/（资产总计-预收账款）
利息保障倍数=息税前利润/全部贷款及应付款项的利息支出
应收账款周转率=营业收入 / 应收账款平均余额
存货周转率=营业成本 / 存货平均余额
加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额 / 期末普通股股份总数
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、发行人最近三年一期非经常性损益明细表
公司最近三年一期的非经常性损益项目及其金额情况如下：
单位：万元
■
第六节 本次募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年第一次董事会会议审议通过，并经公司2015年第一次临时股东会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过50亿元（含50亿元）的公司债券。
二、本期债券募集资金运用初步计划
本期债券发行规模为10亿元，募集资金扣除发行费用后，拟将7.096亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营需求，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，降低经营风险。
待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司的资产负债率变化较小，预计仍将维持在目前的水平；非流动负债占总负债的比例将较2015年3月31日的34.96%增加至50.91%。中长期债券融资规模的提升，有利于增强公司资金使用的稳定性。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司的流动比率将较2015年3月31日的1.99增加至2.60，速动比率也将较2015年3月31日的0.34增加至0.54，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，本公司短期偿债能力得以增强，短期偿债压力减轻。
（三）对发行人盈利能力的影响
本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
此外，本期公司债券主要用于替换公司目前成本较高的银行及信托机构借款，本期债券的发行有利于节约发行人财务成本，提高发行人整体盈利水平。
第七节 备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
1、 深圳市优凯思投资顾问有限公司2012年度、2013年度及2014年度经审计的财务报告及2015年一季度未经审计的财务报表；
2、 招商证券股份有限公司关于深圳市优凯思投资顾问有限公司公开发行公司债券之核查意见；
3、 中信证券股份有限公司关于深圳市优凯思投资顾问有限公司公开发行公司债券之核查意见；
4、 北京市通商律师事务所关于深圳市优凯思投资顾问有限公司公开发行公司债券的法律意见书；
5、 深圳市优凯思投资顾问有限公司公司债券信用评级报告；
6、 深圳市优凯思投资顾问有限公司公司债券受托管理协议；
7、 深圳市优凯思投资顾问有限公司公司债券持有人会议规则；
8、 中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及联席主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网战（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
1、深圳市优凯思投资顾问有限公司
联系地址：深圳市宝安区兴华路南侧龙光世纪大厦1栋2002
法定代表人：沈沛勇
联系人：吴华
联系电话：0755-85288903
传真：0755-85288321
2、中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
法定代表人：王东明
联系人：聂磊、杨芳、刘昀、徐洋、朱鸽
联系电话：010-60838888
3、招商证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
法定代表人：宫少林
联系人：廖锦强、林煜佳、李墨、魏继承、钟湘元
联系电话：0755-82943666
三、备查文件查阅时间
本次债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳市优凯思投资顾问有限公司
2015年8月25日