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  2、发行人联营及合营公司情况

  单位：万元

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  （二）发行人重要子公司经营情况

  1、中油金鸿天然气输送有限公司

  中油金鸿天然气输送有限公司于2004年7月5日成立，住所为湖南省衡阳市雁峰区金果路15号，注册资本为54,939.67万元，法定代表人：陈义和。经营范围：燃气输配管网建设及经营。

  截至2014年末，中油金鸿天然气输送有限公司总资产780,158.74万元，总负债539,495.66万元，所有者权益240,663.08万元；2014年度实现营业总收入271,096.86万元，净利润38,421.64万元。

  2、衡阳市天然气有限责任公司

  衡阳市天然气有限责任公司于2002年11月14日成立，注册资本10,000万元，法定代表人：乌林。经营范围：城市燃气管网的建设与管理，燃气及燃气设备的生产与销售；压缩天然气加气站的建设和经营；燃气管网设计、燃气具及零配件销售、燃气具安装与装修，危险货物运输（2类1项）。

  截至2014年末，衡阳市天然气有限责任公司总资产206,434.98万元，总负债168,384.66万元，所有者权益38,050.32万元；2014年度实现营业收入84,368.23万元，净利润19,196.70万元。

  3、张家口应张天然气有限公司

  张家口应张天然气有限公司于2006年10月25日成立，注册资本10,000万元，法定代表人：王磊。经营范围：天然气管道的投资建设与开发管理；清洁能源技术开发、技术咨询；燃气管网建设和管理；燃气管网设计；燃气具安装维修；燃气具及零配件的生产与销售，加气站建设与服务；天然气管道储运及输送。

  截至2014年末，张家口应张天然气有限公司总资产143,236.70万元，总负债139,503.16万元，所有者权益3,733.53万元；2014年度实现营业收入7,875.52万元，净利润-2,543.14万元。因应张长输管线已完工验收，而计提了应张长输管线折旧较大所导致净利润为负数。

  4、泰安港新燃气有限公司

  泰安港新燃气有限公司于2006年2月14日成立，注册资本 10,000万元，法定代表人：许宏亮。经营范围：天然气、燃气管道运输与经营；燃气具安装、维修。

  截至2014年末，泰安港新燃气有限公司总资产54,485.99万元，总负债36,273.72万元，所有者权益18,212.27万元；2014年度实现营业收入12,226.00万元，净利润1,809.74万元。

  5、泰安港泰基础设施建设有限公司

  泰安港泰基础设施建设有限公司于2002年10月14日成立，注册资本8,800万元，法定代表人：许宏亮。经营范围：天然气运输管道及加压站建设、经营。

  截至2014年末，泰安港泰基础设施建设有限公司总资产30,597.04万元，总负债14,517.60万元，所有者权益16,079.44万元；2014年度实现营业收入3,019.33万元，净利润1,511.13万元。

  6、张家口中油金鸿天然气有限公司

  张家口中油金鸿天然气有限公司于2009年7月21日成立，注册资本6,000万元，法定代表人：李亚军。经营范围：天然气销售；天然气管道施工、安装维修；天然气设备、备件器具销售；对天然气项目投资，加气站设计与建设。

  截至2014年末，张家口中油金鸿天然气有限公司总资产69,238.57万元，总负债51,762.28万元，所有者权益17,476.29万元；2014年度实现营业收入13,551.41万元，净利润1,905.42万元。

  7、张家口市宣化金鸿燃气有限公司

  张家口市宣化金鸿燃气有限公司于2010年7月9日成立，注册资本6,000万元，法定代表人：刘辉。经营范围：管道燃气（天然气、焦炉煤气）；管道工程（不含压力管道）；天然气设备及配件、器具的销售与维修；加气站设计与建设；项目投资服务；煤气工程安装，煤气设备、灶、管件的销售与维修，煤气设备鉴定与维修、劳保用品等。

  截至2014年末，张家口市宣化金鸿燃气有限公司总资产48,437.50万元，总负债29,947.40万元，所有者权益18,490.10万元；2014年度实现营业收入16,449.84万元，净利润3,602.65万元。

  8、中油金鸿华北投资管理有限公司

  中油金鸿华北投资管理有限公司于2010年3月26日成立，注册资本5,000万元，法定代表人：王磊。经营范围：投资管理、投资顾问、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训。

  截至2014年末，中油金鸿华北投资管理有限公司总资产91,573.50万元，总负债86,935.89万元，所有者权益4,637.61万元；2014年度实现营业收入0万元，净利润1,575.76万元。该公司目前的主要职能是作为发行人华北区域的管理公司，履行区域管理工作，尚未开展技术咨询、顾问等业务服务，因此没有主营业务收入。

  9、中油金鸿华东投资管理有限公司

  中油金鸿华东投资管理有限公司于2010年4月29日成立，注册资本5,000万元，法定代表人：刘宏良。经营范围：对燃气输配管网项目投资建设；燃气具销售；房屋租赁；房地产开发、经营等。

  截至2014年末，中油金鸿华东投资管理有限公司总资产31,494.35万元，总负债26,609.90万元，所有者权益4,884.45万元；2014年度实现营业收入0万元，净利润-28.87万元。中油金鸿华东投资管理有限公司为区域管理公司，主要履行管理职能，没有收入，因此净利润是负数。

  10、中油金鸿华南投资管理有限公司

  中油金鸿华南投资管理有限公司于2010年4月7日成立，注册资本5,000万元，法定代表人：伍守华。经营范围：投资与管理，资产经营管理，企业管理，投资咨询，技术开发与咨询服务，国内批发与零售贸易。

  截至2014年末，中油金鸿华南投资管理有限公司总资产11,637.58万元，总负债7,980.47万元，所有者权益4,007.11万元；2014年度实现营业收入0万元，净利润-178.17万元。该公司目前的主要职能是作为发行人华南区域的管理公司，履行区域管理工作，自2011年8月开始对所管辖区域内的公司提供部分技术咨询服务，亏损主要是公司实现的收入无法覆盖其管理费用所致。

  11、延安中油金鸿天然气有限公司

  延安中油金鸿天然气有限公司于2007年4月18日成立，注册资本金2,000万美元，法定代表人：王磊。经营范围：天然气发电，天然气输送、工业供热及城市供暖、姚店新区天然气供应。

  截至2014年末，延安中油金鸿天然气有限公司总资产13,592.13万元，总负债579.84万元，所有者权益13,012.29万元；2014年度实现营业收入393.31万元，净利润-517.75万元。

  12、山西普华燃气有限公司

  山西普华燃气有限公司于2009年12月17日成立，注册资本5,000万元，法定代表人：宣丽萍。经营范围：天然气开发利用项目投资；销售天然气灶具、茶炉、锅炉、天然气利用技术研发、咨询服务。

  截至2014年末，山西普华燃气有限公司总资产16,292.86万元，总负债11,479.41万元，所有者权益4,813.46万元；2014年度实现营业总收入7,862.81万元，净利润290.09万元。

  13、北京正实同创环境工程科技有限公司

  北京正实同创环境工程科技有限公司于2005年10月17日成立，注册资本9,000万元，法定代表人：禹广慧。经营范围：技术服务。

  截至2014年末，北京正实同创环境工程科技有限公司总资产19,654.67万元，总负债9,457.92万元，所有者权益10,196.75万元；2014年度实现营业收入17,322.62万元，净利润3,533.38万元。

  四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东情况

  截至2015年3月末，新能国际投资有限公司持有发行人21.30%股权，并通过新余中讯投资管理有限公司持有发行人5.15%股权，合计持有26.45%的股权，为发行人控股股东，新能国际持有股票质押10350万股，新余中讯股票质押850.5万股。新能国际基本情况如下表：

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  截至2014年末，新能国际总资产1,189,150.00万元，总负债723,986.69万元，所有者权益465,163.31万元；2014年度实现营业收入271,096.86万元，净利润83,767.64万元。

  （二）实际控制人情况

  新能国际持有发行人21.30%的股权；新能国际持有新余中讯投资管理有限公司100%的股权，新余中讯投资管理有限公司持有发行人5.15%的股权；陈义和先生持有新能国际90%的股权，且单独持有发行人0.61%的股权，因此陈义和先生通过直接和间接的方式控制发行人27.06%的股权，为发行人实际控制人。

  陈义和先生，出生于1963年4月，中国国籍。大学学历，高级经济师，内蒙古大学中文系哲学专业，1983年-1999年就职于包头市政府，中油金鸿天然气输送有限公司执行董事，新能国际投资有限公司执行董事，中油金鸿能源投资股份有限公司董事长。无境外永久居留权。

  陈义和先生持有的发行人股权质押297万股。

  五、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况

  截至本募集说明书签署日，公司共有董事、监事、高级管理人员具体情况如下：

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  截至2015年3月31日，除陈义和先生持有公司2,973,528股之外，其他人员未持有公司股份。

  （二）董事、监事及其他非董事高级管理人员从业简历

  1、董事

  发行人现任董事简历如下：

  陈义和，男，1963年出生，大学学历，高级经济师，毕业于内蒙古大学中文系哲学专业。2004年至今任中油金鸿天然气输送有限公司董事长。2012年3月起任公司董事长。

  张更生，男， 1965年出生，大学学历。2001年02月-2003年07月任杭州时代教育管理公司副总经理，总经理；2003年08月-2005年05月任南洋集团副总裁；2005年05月-2007年12月,任上海华馨投资有限公司副总经理；2008年01月-2012年1月，任民生投资管理股份有限公司副董事长，董事，总经理；2012年3月起任公司副董事长，总经理。

  伍守华，男，1965年出生，大学学历，工程师。1985年-1997年历任衡南县环保局监理副站长，站长；1997年-2005年任湖南金果实业股份有限公司副总经理兼湖南巫水流域水利水电公司董事长；2005年-2007年任衡阳市天然气有限公司常务副总经理；2007年-2008年任中油金鸿天然气输送有限公司副总裁兼衡阳市天然气有限责任公司总经理；2008年-2010年任中油金鸿天然气输送有限公司天然气事业部总经理，华南区域管理中心总经理，衡阳市天然气有限责任公司总经理；2010年-2011年任中油金鸿天然气输送有限公司华南区域管理中心总经理；2011年至今任中油金鸿天然气输送有限公司总经理兼华南区域管理中心总经理。2012年3月起任公司董事。

  梁秉聪，男，1956年出生，硕士研究生。曾任英资泰莱太古公司(Tate&Lyle Swire Ltd.)首席执行官，香港新华集团海外发展部董事。现任新中财富管理(香港)有限公司执行董事。2013年1月起任公司董事。

  刘辉，男，1965年出生，中共党员，本科学历。曾任宣化煤气总公司团总支书记，宣传科长，宣化区建设局工会主席，2010年3月-2011年8月担任宣化煤气总公司党总支书记，常务副总经理，2011年8月-2013年9月担任宣化煤气总公司总经理，2013年3月至今担任华北投资管理有限公司副总经理，宣化金鸿燃气有限公司总经理。

  王磊，男，汉族，1980年出生，大学学历。2004年-2005年在陕京管线北京输气处工作；2005年-2006年在中油朗威监理公司工作；2006年-2007年任中国石油化学公司建安公司市场部总经理；2007年-2009年任兴安盟中油新兴燃气有限公司总经理；2010年-2011年任中油金鸿天然气输送有限公司华北区域管理中心总经理；2011年至今任中油金鸿天然气输送有限公司华北投资管理有限公司总经理；2012年3月-2013年2月担任公司董事。

  赵景华，男，1962年出生，中共党员，博士，教授，博士生导师，教育部优秀青年教师奖获得者，国务院特殊津贴获得者，霍英东青年教师教学奖获得者。曾任山东省经济管理研究基地首席专家，教育部高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员，联合国工业发展组织企业战略特聘教师，国际管理学学者协会国际联（IFSAM）中国委员会委员，中国企业管理研究会副理事长，山东省比较管理研究会会长，中国人民大学兼职教授，厦门大学兼职教授，山东省第八届、第九届政协委员。1988年至1997年就职于山东大学，历任讲师、副院长、院长；1997年至2004年任山东大学管理学院院长；1999年至2004年，任山东大学MBA教育中心主任；1996年至2004年，任山东大学学科建设委员会委员、校高级职称评定委员会委员、校学术委员会委员、校学位委员会委员、管理学院学术委员会主席、管理学学位委员会主席；2004年5月调入中央财经大学，任中央财经大学财经研究所教授，中央财经大学资本运营与企业战略研究中心主任。现任中央财经大学政府管理学院院长、资本运营与企业战略研究中心主任，中国管理现代化研究会副秘书长、政府战略与公共政策专业委员会主任。 2012年3月起任公司独立董事。

  曹斌，男，1962年出生，本科学历。曾任水利部松辽水利委员会审计员、吉林佳禾会计师事务所副所长。现大信会计师事务所吉林分所副主任会计师。2009年参加并通过了上市公司独立董事培训班的培训，2014年9月起任公司独立董事。

  敬云川，男，1971年出生，硕士研究生。中国国际经济贸易仲裁委员会首席仲裁员，中国拉美友好协会理事,欧美同学会留美分会理事，环太平洋律师协会理事，全国律协金融证券委委员，清华大学学生创业导师，首都经贸大学兼职教授，硕士生导师。1993年-2000 年全国人大常委会法制工作委员会干部，从事立法工作。2001年至今，北京市高通律师事务所创始合伙人，主任。2014年至今, 在线法律服务平台点法网创始人，参与创建中国法律大数据联盟，华夏大数据法商联合会。2014年参加并通过了上市公司独立董事培训班的培训。

  2、监事

  发行人现任监事简历如下：

  宣丽萍，女，1981年出生，大学学历。曾任中油新兴能源产业集团有限公司市场项目部副经理，中油金鸿天然气输送有限公司市场开发部经理，总经理助理。2012年12月起任公司总经理助理。

  李建新，男，1975年出生，研究生，律师，毕业于四川大学。1996年-1999年在农业部中央农业广播电视学校工作，1999年-2002年任北京市潮阳律师事务所律师，2004年-2005年任北京市嘉润律师事务所律师，2006年1-6月任北京市雍和律师事务所副主任，2006年-2007年任北京市鑫诺律师事务所律师；2007年-2009年任北京市百瑞律师事务所律师；2009年-2010年任中油金鸿天然气输送有限公司投资助理；2010年至今任中油金鸿天然气输送有限公司法律事务部总经理。2012年3月起任公司监事。

  张培贤，女，1983年出生，本科学历。曾任中油新兴能源产业集团有限公司人力资源部副经理，中油金鸿天然气输送有限公司人力资源部经理，2013年6月起任公司人力资源部总经理。

  3、其他非董事高级管理人员

  发行人其他非董事高级管理人员简历如下：

  何雷，男，1973年出生，硕士研究生。曾任大唐投资管理(北京)有限公司总裁助理；中油金鸿天然气输送有限公司副总经理。现任中油金鸿华北投资管理有限公司董事长。2012年12月起任公司副总经理。

  杨英忠，男，1963年出生，大学学历，高级工程师。曾任管道局秦皇岛输油气公司首站调度、计量员；中油阿-塞管线自控、电气技术员；中油管道局秦皇岛输油气公司自动化、工艺技术员；陕京管线北京输气处生产科长、副处长；中油管道局秦皇岛自动化工程公司书记（兼副总经理）；中油秦皇岛燃气公司副总经理；河北输气管理处副处长；中油金鸿天然气输送有限公司副总经理。2012年12月起任公司副总经理。

  吕涛，男，1973年出生,硕士研究生，高级会计师。曾任河南省邮电管理局财务处科员，中国网通集团郑州市分公司财务总监，中国网通集团焦作市分公司副总经理，中国网通集团河南省分公司风险部副总经理，中国联通河南分公司销售部副总经理，北京慧基泰展投资有限公司常务副总经理。

  禹广慧，男，1958年出生，大学学历，高级会计师。曾任北京市物资储运贸易总公司财务科科长、国家审计署及其派出机构审计会计师、水利部建筑公司财务经理、总会计师、光大国际建设工程总公司总会计师，中油金鸿天然气输送有限公司总会计师。2012年12月起任公司财务负责人。

  焦玉文，男，1969年出生，,毕业于长春理工大学科技贸易英语专业。1995年-1999年就职于吉诺尔股份有限公司，任翻译；1999年3月-2001年就职于吉林万德莱通讯设备有限公司，先后任行政部助理，副经理；2001年3月-12月，就职于吉林领先科技发展股份有限公司，任项目开发主任；2002年1月至2007年12月任吉林领先科技发展股份有限公司证券事务代表，2008年1月至今任公司董事会秘书。

  六、发行人业务介绍

  （一）发行人的主要业务

  发行人经营范围为：能源开发利用；资产经营管理、投资咨询、技术开发与咨询服务、国内批发与零售贸易；高新技术推广服务和高科技产品产业化投资合作业务；计算机软件及硬件生产、销售； 日用百货、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购销；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、销售和服务；电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材料（木材除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业自有资金对外投资；公司自有房产、设备对外租赁。

  发行人的主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营，属于天然气的输配环节。天然气长输管道一般由输气管线各管段、首站、中间气体分输站、压气站（压缩机站）、清管站、截断阀室、末站以及线路通过障碍的穿跨越部分组成，实现天然气从气田或国家级干线向下游消费地的输送。下游城市燃气公司自长输管线获取天然气后，通过城市燃气管网的低压、窄口径输配系统分配至终端用户。

  发行人生产流程图

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  在工程实践中，长输管道的场站设置和流程须根据天然气气源条件、用户条件、地形、地理条件等具体情况来确定，不一定包括上述生产流程全部内容。

  （二）发行人所处行业情况

  天然气产业链主要包括天然气勘探、天然气开发生产、天然气储运、天然气利用等主要环节，勘探、开发生产为上游，天然气储运、输配为中游，天然气利用为下游。

  天然气产业链的上游为天然气勘探和开发，天然气勘探包括区域勘探、预探、详探三个不同阶段，天然气开发包括气藏工程、钻井工程、采气工程、地面工程；除常规气田的勘探开发外，还包括煤层气、煤制气、致密砂岩气、天然气水合物等非常规天然气的生产与开发；天然气产业链中游，即天然气储运、输配，包括天然气的干线、中长线管道输送、储存与调峰，以及液化天然气的运输、接收、储存和气化，目前的利用方式主要是天然气储运和输配，即天然气管道的输送，也包括LNG/CNG的输送；而下游用户方面，根据天然气利用方向，主要分为城市燃气、工业燃料、天然气发电和天然气化工等，城市燃气方面，又具体分为居民、工业、商服、空调采暖、车用等不同用户。

  天然气产业链上游方面，主要是国有三大石油公司（中石油、中石化、中海油）垄断经营，目前在非常规天然气的勘探开发方面，逐步放开了进入限制，部分外资和民营资本开始进入气田勘探开发领域。而产业链中游，进入门槛仍然较高，除国有三大石油公司外，一般是省级国有燃气公司或具备较大实力的民营燃气公司，进行长输管道的建设投资和运营。产业链下游方面，城市燃气的经营主体相对多样化，国有、外资、民资都有，特别是小型加气站方面，因没有特许经营权的限制，各类投资资本都能进入。

  （三）发行人面临的主要竞争状况和发行人市场地位

  发行人在国内A股和香港上市的在大陆经营天然气业务的上市公司中，目前按年营业收入和净利润排名分别为第18位和第19位。

  营业收入排在前三位的中国石化和中国石油，均是规模较大的综合性大型的国有企业，燃气输送只属于其中的一个业务板块。昆仑能源隶属于中石油，中石油供应了国内近80%天然气气源。昆仑能源作为中石油燃气业务整合的平台，整合了包括城市燃气、LNG大型接收站等多种业务，行业排名居前。另外新奥燃气、华润燃气、港华燃气、中国燃气等几家公司，是国内老牌的城市燃气运营商，进入行业较早，迅速占领了多个地市燃气市场，业务规模较大，主要业务集中在城市燃气领域。广汇能源，主营LNG液化天然气生产和配送及加气站业务。陕天然气隶属陕西省国资委监管，是陕西省的天然气公司，主要负责布局陕西省天然气长输管道。深圳燃气拥有深圳市及江西、安徽、广西三省区共12个城市的管道燃气业务，是深圳市燃气供应的主导企业。大众公用也是只有小部分燃气业务。与上述企业相比，金鸿能源具有独特的运营优势，是采取了天然气长输管道加下游城网的中下游一体化的模式，具有一定的特殊性。

  （四）发行人业务收入情况

  单位：亿元

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  （五）主要产品与服务的上下游产业链情况

  发行人主要业务收入来源于天然气销售、工程安装、管输费和液化气销售。截至2014年末，公司已建成5条长输管线，分别是湘衡线、聊泰线、泰新线、应张线、冀枣线，已取得21个城市（地区）的管道燃气特许经营权。

  1、天然气销售

  发行人天然气气源采购来主要自于中石油，天然气采购价格由国家发改委公布的统一门站价格加上相应的管输费构成。发行人及其下属企业向上游供应商进行天然气采购主要依照行业惯例，采取签署“照付不议”合同的形式进行，即：采购方与资源方之间签署25年或20年的“照付不议”《天然气购买及输送合同》，在合同期限内，采购方依照合同约定的气量和价格照付不议，资源方依照合同约定的价格照供不议，从而保证采购方与资源方之间在较长时间内能够按照较为稳定供气量和价格达成天然气交易。在“照付不议”合同的基础上，金鸿能源与部分供应商签署年度《天然气购销合同》或年度《用气计划》，对双方在天然气购销中的细节问题予以明确，进一步保障“照付不议”合同的顺利实施。

  发行人天然气销售业务的上游生产和供应呈寡头垄断格局，发行人在经营过程中与中石油等主要上游供应商建立了良好的合作关系，并与业务开展地区的地方政府建立了良好的合作关系，在获得天然气指标方面具有一定优势。在完成气源采购后，金鸿能源下属长输管线运营公司将其经过储配、气化（LNG需要此环节）、调压、输送等环节将天然气输送到消费地；下属城市管网运营公司将天然气做进一步调压处理后向使用次高压天然气的大型工业用户和使用中压天然气的居民、商业、公服用户进行输配。

  2、工程安装

  发行人工程安装业务主要指为客户提供的燃气接驳服务收入。即发行人将燃气从城市中低压管网向庭院管网输送至各住宅用户、工商业用户的业务。

  3、管输费

  发行人的管输费业务收入主要来源于已经建成五条中长输管线：湘衡线（湘潭-衡阳）、聊泰线（聊城-泰安），冀枣线(冀州-枣强)、泰新线（泰安-新泰），应张线（应县-张家口），并依托这五条中长输管线建立了较为完善的下游输配体系。目前发行人拥有燃气长输管道长度约884公里。发行人管输费的收取以当时与下游及合作企业签订的协议标准收取，采取预收或按周计量收取。

  4、液化气销售

  发行人为了补充城市管网设施不能覆盖的区域，为客户设立了液化气站提供液化气销售服务。其气源通过向上游企业采购，主要来自于中石油、中石化提供，根据协定的定价再转销给下游客户。

  5、2014年度发行人主要供应商情况

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  6、2014年发行人主要销售客户情况

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  七、发行人法人治理结构及其运行情况

  （一）截至2015年3月31日，公司的组织结构如下：

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  （二）相关机构的运行情况

  发行人设立了股东大会、董事会、监事会，股东会是公司最高的权力机构；目前下设风险管理部、投资管理部、财务部、经营管理部、安全环保部、行政办公室、人力资源部、市场部、气源保障部、证券事务部等10个职能部门，各司其职，权责明确，能满足公司日常管理需要，近三年的运营情况如下：

  1、股东大会

  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （1）决定公司的经营方针和投资计划；

  （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （3）审议批准董事会的报告；

  （4）审议批准监事会报告；

  （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （8）对发行公司债券作出决议；

  （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （10）修改章程；

  （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （12）审议批准公司章程规定的担保事项；

  （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  （14）审议批准变更募集资金用途事项；

  （15）审议股权激励计划；

  （16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  近三年以来，公司股东大会按照《公司法》、《公司章程 》、《股东大会议事规则》的规定运作。

  2、董事会

  公司设董事会，对股东会负责。

  董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三名。

  董事会行使下列职权：

  （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （2）执行股东大会的决议；

  （3）决定公司的经营计划和投资方案；

  （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （9）决定公司内部管理机构的设置；

  （10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （11）制订公司的基本管理制度；

  （12）制订章程的修改方案；

  （13）管理公司信息披露事项；

  （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

  （16）决定年度融资预算；

  （17）审议批准公司除公司章程第四十一条规定之外的担保事项；

  （18）负责内部控制的建立健全和有效实施；

  （19）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  近三年以来，公司董事会按照《公司法》、《公司章程 》、《董事会议事规则》的规定运作。

  3、监事会

  公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  监事会行使下列职权：

  （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （2）检查公司财务；

  （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （6）向股东大会提出提案；

  （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

  近三年以来，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定运作。

  八、发行人最近三年合法合规经营情况

  发行人最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  九、发行人独立情况

  公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

  1、公司业务独立

  公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东及其下属企业之间不存在同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营活动的情况。

  2、公司人员独立

  公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，有独立完善的人事制度和劳资管理体系。董事长未担任公司股东单位的法定代表人；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理等高管人员均属专职，未有在控股股东兼职的情况，均在本公司领取报酬。公司所有的董事、监事均通过合法程序选举产生，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及总经理助理均由董事会聘任，其他各级管理人员由总经理聘任，公司拥有独立的人事任免权。

  3、公司资产独立

  公司具有独立完整的资产，公司的资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。公司不存在资金、资产被控股股东占用的情形。

  4、公司机构独立

  公司生产经营及办公机构与控股股东完全分开，设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系。

  5、财务方面独立

  公司设有独立的财会部门，配备了充足的专职财务会计人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户、独立纳税，严格遵循各项财务制度，独立运作、规范管理。不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。

  十、发行人关联交易情况

  （一）关联方及关联关系

  1、发行人的母公司和实际控制人

  发行人母公司为新能国际投资有限公司，实际控制人为陈义和。

  2、发行人的子公司、合营和联营企业

  截止到2014年12月31日，发行人子公司、合营和联营企业的情况详见第三节发行人基本情况三、发行人重要权益。

  3、发行人其他关联方

  ■

  （二）关联交易情况

  1、采购商品/接受劳务情况

  单位：万元

  ■

  2、出售商品/提供劳务情况

  单位：万元

  ■

  3、关联担保情况

  单位：万元

  ■

  4、关键管理人员薪酬

  单位：万元

  ■

  5、其他关联交易

  ①定向建设预付款

  2012年，张家口国能房地产开发有限公司为发行人定向建设“华北结算中心”，合同总价21,268.70万元，截至2014年12月31日已付193,806,452.64元，截止目前，项目建设正在进行中；

  ②汽车及生产设备采购

  2014年度发行人向冀州中油新能汽车销售有限公司购买了汽车及工程设备1,460,256.41元。

  6、关联方应收应付款项

  单位：元

  ■

  （三）关联交易相关制度制度

  公司制定的《关联交易管理制度》，内容如下：

  发行人关联交易应当遵循以下基本原则：符合诚实信用的原则；不损害公司及非关联股东合法权益原则；关联方如享有公司董事会表决权，应当回避表决；有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；公司应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；执行董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

  关联交易定价原则：

  发行人采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司对关联交易的定价方法采用可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格作为关联交易的公平成交价格。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

  发行人与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

  发行人应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

  发行人与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施。

  十一、发行人最近三年内资金被占用情况及为关联方提供担保的情形

  公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况，公司为关联方提供担保情况见关联关系及交易。

  第四节 发行人资信状况

  一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2015年3月末，公司拥有建设银行、农业银行等银行的授信总额为408,915.00万元，其中已使用授信额度291,102.00万元，未使用的授信额度为117,813.00万元。

  根据中国人民银行征信中心出具的企业信用报告，截至2015 年5月14日，公司未结清项目无不良及关注类信息记录；公司已结清项目中有不良类贷款2笔，共计1,700万元，关注类贷款5笔，共计4,230万元，上述记录均为重组前吉林领先科技发展股份有限公司所遗留的历史问题，2012年公司重组前均已还清。

  二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。

  三、最近三年发行的债券以及偿还情况

  最近三年，发行人全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司发行债务融资工具情况如下：

  ■

  除上述债务融资工具之外，发行人及纳入并表范围的子公司未有已发行的债券、其他债务融资工具，不存在发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级有差异的情况。

  经公司第七届董事会2015年第三次会议于2015年4月15日审议通过，并经公司2014年度股东大会于2015年5月6日审议通过，公司拟申请发行总额不超过人民币8亿元的中期票据。截至募集说明书签署日，公司尚未向中国银行间市场交易商协会提交注册申请。

  四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  如发行人本次申请的不超过8亿元（含8亿元）公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，发行人的累计债券余额为8亿元，占本公司截至2015年3月31日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为17.98%，未超过净资产的40%。

  五、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

  ■

  注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

  （3）资产负债率=负债合计/资产总计

  （4）利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用

  （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额

  （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第五节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量。

  公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，且已分别经致同会计师事务所（特殊普通合伙）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2013）第110ZA0721号、信会师报字[2014]第210337号和信会师报字[2015]第210579号标准无保留意见审计报告。公司2015年一季度财务报表未经审计。

  公司2012年度和2013年度财务报告不存在会计估计变更和会计差错更正情况。公司2014年度财务报告已执行财政部2014年颁布的新的及修订的会计准则，公司对财政部新颁布及修订的一系列会计准则进行了分析，经过分析，公司不存在具有重要影响的准则变动对公司合并财务报表的影响。公司2014年度财务报告不存在会计估计变更和会计差错更正情况。

  非经特别说明，本节中引用的财务数据均引自公司2012年、2013年、2014年年度审计报告和2015年一季度财务报表。

  投资者欲对本公司财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解，请认真阅读公司最近三年及一期财务报告和财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  一、最近三年及一期主要财务数据和财务指标

  （一）主要财务数据及财务指标

  ■

  上述财务指标的计算方法：

  流动比率=流动资产合计/流动负债合计

  速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计

  资产负债率=负债总额/资产总计

  总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初所有者权益+期初全部债务+期末所有者权益+期末全部债务）/2]*100%）

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

  EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  （二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年一期的每股收益和净资产收益率如下：

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、基本每股收益可参照如下公式计算：

  基本每股收益=P÷S

  S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

  其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

  稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。

  3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  （三）发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：

  单位：元

  ■

  二、发行公司债券后公司资产负债结构的变化

  单位：万元

  ■

  第六节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  根据《债券管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经2014年3月27日召开的公司第七届董事会2014年第一次会议审议和2014年4月18日召开的公司2013年股东大会批准，本次发行债券总额为不超过人民币8亿元（含8亿元），公司本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，以满足公司日常生产经营需要及优化公司的财务结构。

  本次债券发行总额8亿元，公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的79,200.00万元中49,680.00万元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充公司营运资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

  （一）偿还银行贷款

  根据自身的经营状况及债务情况，本公司初步拟定了本次债券募集资金用于偿还银行贷款的计划，具体如下：

  ■

  考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。

  （二）补充流动资金

  本期债券募集资金除用于偿还部分银行贷款外，剩余募集资金将用于补充发行人流动资金，改善发行人资金状况。

  发行人日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。近年来发行人业务持续扩张，营业收入保持增长态势，2012年度、2013年度、2014年度和2015年第一季度，发行人实现营业总收入分别为131,357.22万元、167,700.73万元和271,096.86万元、53,840.38万元，2012-2014年营业总收入复合增长率达到43.66%。购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为68,912.19万元、106,269.56万元、98,727.32万元、28,364.44万元，长期资产投入持续维持在高位；业务规模的持续增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定的营运资金予以支撑。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对财务结构的影响

  以发行人2015年3月31日财务数据为基准，本期债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划，发行人的合并报表的资产负债率将由53.85%上升至55.26%。另外，非流动负债占总负债的比例也有所提高，长期债权融资比例也有较大幅度提高，更加适合发行人的业务需求。

  （二）对于短期偿债能力的影响

  以发行人2015年3月31日公司财务数据为基准，本期债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划，公司合并报表的流动比率由0.74提升至0.91。发行人流动比率将有一定幅度的提高，增强了公司短期偿债能力，降低了发行人短期的财务风险，有利于降低发行人短期融资成本及利用其他融资渠道。

  （三）有利于拓宽融资渠道，锁定财务成本

  近年来，发行人资金需求随业务规模的扩大而不断增长，发行人自有资金已难以满足需求，同时银行贷款在当前的货币政策下其获取的难度亦在不断增加。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，降低单一依靠银行贷款带来的财务风险。通过发行固定利率的公司债券，可以在一定程度上锁定公司的财务成本，避免由于利率波动带来的财务成本，降低发行人的综合资金成本。

  综上所述，本次债券募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以优化债务期限结构，拓宽融资渠道，提高资产负债管理水平和资金运营效率，满足公司的流动资金需求。此外，本次债券的发行将提高发行人长期负债的比重，改善发行人的债务结构，降低发行人的财务风险。

  第七节 备查文件

  除募集说明书摘要披露的资料外，本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

  （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）重组前一年的备考财务报告和重组进入公司的资产的资产评估报告、审计报告

  （八）中国证监会核准本次发行的文件。

  在本期债券发行期内，投资者可至发行人及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

  中油金鸿能源投资股份有限公司

  2015年8月24日