第六届董事局第二十四次会议决议公告
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-074
深圳市海王生物工程股份有限公司
第六届董事局第二十四次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事局第二十四次会议的通知于2015年8月10日发出，并于2015年8月21日在深圳南山区科技园海王银河科技大厦26楼会议室以现场会议与通讯表决相结合的形式召开。会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。其中：公司董事张思民先生、张锋先生、刘占军先生、于琳女士、张全礼先生、沈大凯先生，独立董事李罗力先生、詹伟哉先生以出席现场会议的方式进行表决，董事张翼飞先生、独立董事任克雷先生、吴韬先生以通讯方式参与表决。公司监事聂志华先生、吕恒新先生、冯汉林先生，公司副总裁宋廷久先生，公司内控审计总监陆勇先生列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事局会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了以下议案：
（1）审议通过了《2015年半年度报告全文及其摘要》
《2015年半年度报告摘要》详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的公告；《2015年半年度报告全文》详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的公告。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票
（2）审议通过了《2015年半年度计提减值准备及核销坏账的议案》
根据现行会计准则和公司提取各种资产减值准备金的会计政策，公司对存在减值的各项资产提取相应的减值准备金，以及对确实无法收回并已全额计提了坏账准备的应收款项进行核销。公司2015年半年度计提坏账准备人民币4,986,074.51元，提取存货跌价准备人民币454,079.72元，核销存货跌价准备人民币2,306,995.54元。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票
（3）审议通过了《2015年半年度募集资金使用和存放情况的专项报告》
内容详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票
（4）审议通过了《关于变更公司注册地址及修订章程相应条款的议案》
公司主要职能部门于近期已搬迁至新的办公地址办公。为便于管理，公司拟将注册地址变更为现在的办公地址，具体如下：
变更前公司注册地址为：广东省深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1栋
变更后公司注册地址为：广东省深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼
因注册地址变更，《公司章程》相应条款也需要进行修订，具体为：
修订前：《公司章程》第五条 公司住所：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1栋 邮编：518057
修订后：《公司章程》第五条 公司住所：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼 邮编：518057
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票
（5）审议通过了《关于调整为控股子公司提供担保额度的议案》
内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于调整为控股子公司提供担保额度的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票
（6）审议通过了《关于与海王集团及其子公司签署日常关联交易合同的议案》
内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于与海王集团日常关联交易预计的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
审议本议案时，关联董事张思民先生、张锋先生回避表决。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票
（7）审议通过了《关于向子公司委派董事、监事的议案》
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票
（8）审议通过了《关于放弃优先受让权暨山东海王在职股东受让少数股东股份的议案》
内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于放弃优先受让权暨山东海王在职股东受让少数股东股份的公告》。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票
（9）审议通过了《关于对子公司山东海王增资的议案》
内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于对子公司山东海王增资的公告》。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票
（10）审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2015年9月11日在深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦26楼会议室召开2015年第三次临时股东大会，审议相关议案。具体内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2015年第三次临时股东大会通知的公告》。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一五年八月二十四日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-075
深圳市海王生物工程股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2015年8月10日发出，并于2015年8月21日以现场会议的方式在深圳市南山区科技园海王银河科技大厦26楼会议室召开。公司应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席聂志华先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（1）审议通过了《2015年半年度报告全文及其摘要》
《2015年半年度报告摘要》详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的公告；《2015年半年度报告全文》详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的公告。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票
（2）审议通过了《2015年半年度计提减值准备及核销坏账的议案》
根据现行会计准则和公司提取各种资产减值准备金的会计政策，公司对存在减值的各项资产提取相应的减值准备金，以及对确实无法收回并已全额计提了坏账准备的应收款项进行核销。公司2015年半年度计提坏账准备人民币4,986,074.51元，提取存货跌价准备人民币454,079.72元，核销存货跌价准备人民币2,306,995.54元。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票
（3）审议通过了《2015年半年度募集资金使用和存放情况的专项报告》
内容详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票
（4）审议通过了《关于与海王集团及其子公司签署日常关联交易合同的议案》
内容详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于与海王集团日常关联交易预计的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
监 事 会
二〇一五年八月二十四日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-077
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于调整为控股子公司提供担保额度的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
河南海王：河南海王银河医药有限公司
枣庄银海：枣庄银海医药有限公司
湖北海王：湖北海王医药有限公司
湖北海王朋泰：湖北海王朋泰医药有限公司
湖北海王德明：湖北海王德明医药有限公司
佳木斯海王：佳木斯海王医药有限公司
河南东森：河南东森医药有限公司
银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司
海王东方：深圳海王东方投资有限公司
山东海王：山东海王银河医药有限公司
一、担保情况概述
为支持子公司业务发展，2015年4月18日公司第六届董事局第十九次会议及2015年6月23日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司为6家子公司在银行（或其他金融机构）申请的借款提供担保，担保综合授信最高额为57,000万元。
因为业务发展的需要，公司拟新增加为部分子公司在银行（或其他金融机构）申请的借款提供担保。原担保情况及本次新增情况如下表：
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说明：上表中拟为佳木斯海王提供的担保未包括公司对佳木斯海王有关采购货款提供的担保，该担保事项公司已提交董事局审议（详见公司2015年6月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告），并拟单独提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
提请公司股东大会授权管理层，在股东大会审议批准之日起一年内，根据银行审批情况协商签订担保协议、办理相关担保手续。公司将会根据担保实际发生情况，及时履行信息披露义务。
公司于2015年8月21日召开的第六届董事局第二十四次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整为控股子公司提供担保额度的议案》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况
（一）湖北海王
1、法定代表人：刘占军
2、注册地址：湖北省孝感市国家高新区孝汉大道33号海王科技园
3、注册资本：2600万元
4、主要经营范围：医药商业流通
5、湖北海王为本公司控股子公司，公司全资子公司孝感海王银河投资有限公司（以下简称“孝感投资”）持有其80%股份，张凡等自然人持有其20%股份。股权架构方框图如下：
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6、主要财务指标：
经审计截止2014年12月31日，湖北海王总资产为人民币269,107,857.10元，净资产为人民币60,264,561.25元；2014年度营业收入为人民币314,228,923.46元，实现净利润人民币15,960,991.06元。
截止2015年6月30日，湖北海王总资产为人民币314,029,003.48元，净资产为人民币69,258,868.31元；2015年1-6月营业收入为人民币196,332,674.68元，实现净利润人民币8,994,307.06元。（未经审计）
（二）枣庄银海
1、法定代表人：刘占军
2、注册地址：枣庄市薛城区张范镇光明大道X2999号
3、注册资本：2600万元
4、主要经营范围：医药商业流通
5、枣庄银海为本公司控股子公司，本公司全资子公司枣庄海王银河投资有限公司（以下简称“枣庄投资”）持有其45%股份，控股子公司山东海王持有其45%股份，作为枣庄银海管理层持股主体的枣庄丰汇投资咨询有限公司（简称“枣庄丰汇”）持有其10%股份。股权架构方框图如下：
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6、主要财务指标：
经审计截止2014年12月31日，枣庄银海总资产为人民币910,318,077.08 元，净资产为人民币106,038,418.95元；2014年度营业收入为人民币1,125,718,415.53元，实现净利润人民币21,061,464.30元。
截止2015年6月30日，枣庄银海总资产为人民币1,099,364,632.07元，净资产为人民币125,587,425.84元；2015年1-6月营业收入为人民币588,094,948.62元，实现净利润人民币19,549,006.89元。（未经审计）
（三）、湖北海王德明
1、法定代表人：刘占军
2、注册地址：湖北省安陆市碧涢东路95号
3、注册资本：3000万元
4、主要经营范围：医药商业流通
5、湖北海王德明为本公司2013年投资设立的控股子公司，公司控股子公司山东海王持有其75%股份，公司全资子公司海王东方持有其5%股份，湖北德丰投资有限公司（以下简称“湖北德丰”）持有其20%股份。股权架构方框图如下：
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6、主要财务指标：
经审计截止2014年12月31日，湖北海王德明总资产为人民币145,488,000.24元，净资产为人民币32,122,014.74元；2014年度营业收入为人民币92,331,185.36元，实现净利润人民币2,308,250.67元。
截止2015年6月30日，湖北海王德明总资产为人民币302,899,144.39元，净资产为人民币33,222,037.02元；2015年1-6月营业收入为人民币85,792,579.28元，实现净利润人民币1,100,022.28元。（未经审计）
（四）湖北海王朋泰
1、法定代表人：刘占军
2、注册地址：湖北省安陆市碧涢东路95号
3、注册资本：1800万元
4、主要经营范围：医药商业流通
5、湖北海王朋泰为本公司2013年投资设立的间接控股子公司，公司控股子公司湖北海王持有其80%股份，安陆泰朋医药投资咨询有限公司（以下简称“安陆泰朋”）持有其20%股份。股权架构方框图如下：
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6、主要财务指标：
经审计截止2014年12月31日，湖北海王朋泰总资产为人民币70,633,877.06元，净资产为人民币19,094,055.00元；2014年度营业收入为人民币57,677,421.66元，实现净利润人民币1,299,719.69元。
截止2015年6月30日，湖北海王朋泰总资产为人民币126,328,377.19元，净资产为人民币18,360,956.0元；2015年1-6月营业收入为人民币23,354,992.60元，实现净利润人民币-733,098.94元。(未经审计)
（五）河南海王
1、法定代表人：刘占军
2、注册地址：郑州市管城区未来路849号1-2层附3号
3、注册资本：5000万元
4、主要经营范围：医药商业流通
5、河南海王为本公司控股子公司，本公司全资子公司银河投资持有其51.06%股份，公司控股子公司山东海王持有其48.94%股份。股权架构方框图如下：
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6、主要财务指标：
经审计截止2014年12月31日，河南海王总资产为人民币245,237,978.49元，净资产为人民币75,890,537.47元；2014年度营业收入为人民币301,706,047.91元，实现净利润人民币6,602,222.70元。
截止2015年6月30日，河南海王总资产为人民币279,710,524.69元，净资产为人民币78,586,427.50元；2015年1-6月营业收入为人民币167,089,921.21元，实现净利润人民币2,695,890.03元。（未经审计）
（六）佳木斯海王
1、法定代表人：刘占军
2、注册地址：黑龙江省佳木斯市郊区沿江乡三连村友谊路西段（新纪元物流园2-3层）
3、注册资本：3000万元
4、主要经营范围：医药商业流通
5、佳木斯海王为本公司控股子公司，公司全资子公司银河投资持有其41.67%股份，控股子公司山东海王持有其28.33%股份，自然人于海持有其30%股份。股权架构方框图如下：
■
6、主要财务指标：
经审计截止2014年12月31日，佳木斯海王总资产为人民币168,489,383.40元，净资产为人民币11,817,918.38元；2014年度营业收入为人民币163,743,393.10元，实现净利润人民币-2,978,797.92元。
截止2015年6月30日，佳木斯海王总资产为人民币337,617,440.01元，净资产为人民币31,107,836.06元；2015年1-6月营业收入为人民币193,741,095.52元，实现净利润人民币-1,305,764.42元。（未经审计）
三、增加担保额度的原因及担保协议主要内容
1、增加担保额度的原因
随着公司业务的发展，公司业务规模的扩大伴随着公司资金需求的增加，公司提供担保的子公司近年来业务发展趋势较好，公司通过为其向银行或其他金融机构申请的借款提供担保有利于其业务的进一步发展。
2、担保协议的主要内容
本公司拟为湖北海王、枣庄银海、湖北海王德明、湖北海王朋泰、河南海王、佳木斯海王、河南东森向银行（或其他金融机构）申请的上述借款提供连带责任担保，保证期间为债务期限届满之日起两年。具体担保期限、担保金额、担保形式以银行最终批复及协议约定为准。
四、担保原因、风险及措施
1．提供担保的原因
上述子公司因业务发展需要，向银行（或其他金融机构）申请授信，为支持子公司发展，公司同意对其提供连带责任担保，同意对部分子公司增加担保额度。
2．对公司的影响及风险
上述公司为本公司全资或控股子公司，财务状况良好，业务发展稳定。公司董事局认为上述公司能及时的归还向银行（或其他金融机构）申请的借款。公司对上述被担保公司拥有控制权，能有效控制相关风险。上述公司业绩的增长，将对本公司业绩的增长带来积极的影响。
3、同比例担保及反担保情况
上述公司中，湖北海王、枣庄银海、湖北海王德明、湖北海王朋泰、河南海王、佳木斯海王小股东由于经营规模及整体实力有限等原因不能按照相关规定提供同比例担保，为控制本公司的担保风险，本公司已要求上述小股东与本公司签订《股权质押（反担保）协议》，将其持有的被担保公司股权质押予本公司，为本公司为被担保公司提供的担保提供反担保；或要求上述公司出具承诺担保函，保障本公司的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事审议本事项后，发表独立意见如下：
因业务发展需要，公司调整2014年年度股东大会审议通过的为子公司担保的额度，本次调整主要是业务需要对部分子公司担保的额度进行增加。独立董事认为公司提供担保的公司是公司绝对控股的子公司，且相关公司业务发展较好，具备较强的还款能力，公司在对相关公司提供担保的同时也采取了相关的反担保措施，有利于保障公司的合法利益。同意本议案的表决结果。
六、累计对外担保情况
截止2015年6月30日，本公司累计担保余额为人民币23,987.52万元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保），占公司2014年度经审计净资产的比例为16.68%。不存在逾期担保的情况。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇一五年八月二十四日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-078
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于与海王集团日常关联交易预计的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
因实际工作需要，公司拟与控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）签署日常关联交易协议，就公司（含子公司）拟采购海王集团及其子公司产品的日常关联交易事项达成协议，其中：公司预计2015年7月至2017年12月采购海王集团及其子公司产品累计不超过人民币8.5亿元。
本事项属于日常关联交易事项，公司于2015年8月21日召开的第六届董事局第二十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于与海王集团及其子公司签署日常关联交易合同的议案》，审议本事项时关联董事张思民先生、张锋先生回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并对本议案的审议结果表示同意。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东须在股东大会上对该议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
1、2015年至2017年预计关联交易类别及最高交易金额
单位：人民币万元
■
注：上述日常关联交易额度不包括公司2013年年度股东大会审议通过的与海王星辰日常关联交易事项及第六届董事局第十三次会议审议通过的本公司租赁海王集团办公楼的日常关联交易事项。
2、预计金额与近年实际发生情况对比
■
（三）2015年初至2015年6月30日与海王集团累计已发生的日常关联交易金额。
2015年年初至2015年6月30日，公司与海王集团及其关联方累计发生的各类关联日常交易金额合计约为3386万元。（不含公司2015年6月出售部分控股子公司股权给海王集团产生的金额）
二、关联人介绍和关联关系
1、海王集团基本情况
名称：深圳海王集团股份有限公司
类型：股份类公司
注册资本：9,641.3万元人民币
住所：深圳市南山区南油大道海王大厦26-31层
法定代表人：张思民
经营范围：生产销售康复仪器、医疗机械、电子产品、保健品和精细化工产品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品100％外销。增加：从事经营范围内产品的研究开发业务。增加：在合法取得宗地号T304-0129工业用地块上从事开发业务。
2、海王集团股东及持股比例
深圳市银河通投资有限公司持有海王集团58.96%的股权，为海王集团第一大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团25.40%的股权，为海王集团第二大股东。张思民先生持有深圳市银河通投资有限公司70%股权，王劲松女士及张思民先生分别持有（香港）恒建企业有限公司85%及15%的股权，张思民先生通过深圳市银河通投资有限公司及（香港）恒建企业有限公司实际控制海王集团，张思民先生为海王集团实际控制人。
3、海王集团主要财务数据
经审计，截至2014年12月31日，海王集团的资产总额约为142亿元，负债总额约为97.72亿元，所有者权益约为44.31亿元；2014年度实现的净利润约为7.44亿元，归属于母公司所有者的净利润为6.70亿元。
4、海王集团与本公司关联关系情况说明
海王集团为本公司控股股东，截止本公告日持有本公司股份180,455,603股，占本公司总股本的23.98%。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
1、交易：
采购海王集团及其子公司产品，其中：公司预计2015年7月至2017年12月采购海王集团及其子公司产品累计不超过8.5亿元。
2、三年预计最高交易金额：
单位：人民币万元
■
3、定价原则
交易价格本着互惠互利、公平交易的原则，执行公平交易原则。具体产品明细等事项依据双方签订的相关合同执行。
4、双方义务及付款安排
（1）海王集团发给海王生物的货物，一经海王生物确认后，该货物的所有权即归海王生物。
海王集团：对供应给海王生物的产品实行“三包”：
包质量：海王集团保证其产品符合卫生部颁发的质量标准，交运时有效期不低于12个月。凡属质量问题（不含由于海王生物保管不善造成的质量问题），海王集团负责退换货，具体退换货流程等相关事宜按《采购合同》执行。
包短缺破损：按相关法律规定及双方签订的《采购合同》执行。
包降价损失：在协议履行期间，如政府批准海王集团品种降价，海王集团将补贴海王生物批准日前60天内进货的库存产品的降价损失。海王集团补贴海王生物降价损失时，海王生物不得有大于45天的欠款。
（二）关联交易协议签署情况
本公司拟与海王集团签订有关2015-2017年三年的日常关联交易框架性协议-《购销协议书》，该协议书生效条件为双方签字盖章，并经本公司董事局及股东大会审议批准后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
经2015年6月23日召开的公司2014年年度股东大会审议通过，公司将海王药业、杭州海王等5家亏损子公司的股权转让予海王集团，并约定：1、将海王药业名下商标、专利技术等与知识产权相关的无形资产保留在上市公司；2、海王药业的产品委托本公司销售。海王集团为支持公司发展，同意受让5家亏损子公司股权及前述两项特别约定。详情请参见2015年6月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《关于转让部分子公司股权》的公告。
鉴于上述情况，为确保本公司及海王集团业务的正常开展，以及达到互惠互利共同发展的目标，双方对2015年下半年至2017年期间可能发生的日常关联交易类型及金额进行预估，并提交公司董事局及股东大会进行审议。
由于本关联交易是双方根据互惠互利、公平交易的原则执行，定价公允、付款条件合理，本次关联交易不会侵害本公司及本公司股东的利益。通过本交易有利于保障本公司经营品种的稳定，有利于维护公司产业链的完整。
五、独立董事意见
公司在召开第六届董事局第二十四次会议前，已将《关于与海王集团及其子公司签署日常关联交易合同的议案》报送给独立董事审议，独立董事对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容、定价原则等进行了核查，同意海王生物将《关于与海王集团及其子公司签署日常关联交易合同的议案》提交公司第六届董事局第二十四次会议审议。
本次关联交易是根据实际业务需要，在互惠互利基础上进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。独立董事认为公司审议本议案时的程序合规，审议本议案时关联董事回避表决，表决结果有效。公司通过与关联方海王集团签订产品购销协议，有利于上市公司保持其经营品种的稳定。独立董事同意本议案的表决结果。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一五年八月二十四日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-079
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于放弃优先受让权暨山东海王在职
股东受让少数股东股份的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
为给予在职股东稳定的预期，达到对在职人员实施股权激励的效果，公司控股子公司山东海王银河医药有限公司（以下简称“山东海王”）拟对其股东持股进行梳理，由山东海王部分在关键岗位任职的在职股东受让部分已离职或有现金需求的少数股东的股份。本次股份购买或转让涉及的股份数量为92.15万股（即山东海王92.15万元出资额），约占山东海王总股本6925万股的1.31%，每股购买价格为9.59元，股份变动涉及的总转让价款约为人民币883.72万元。
本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司（以下简称“银河投资”）作为山东海王的控股股东，为支持山东海王发展，拟放弃本次股权转让相关优先受让权。本次股权转让完成后，银河投资仍持有山东海王90%股权，山东海王在职股东持有山东海王10%股权。本公司对山东海王的控制权未发生变化。
公司于2015年8月21日召开第六届董事局第二十四次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃优先受让权暨山东海王在职股东受让少数股东股份的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次山东海王股份转让方和受让方与本公司不构成关联关系，本事项不需要提交公司股东大会审议。
二、山东海王基本情况介绍
1、公司名称：山东海王银河医药有限公司
2、注册资本：6925万元人民币
3、法定代表人：孔宪俊
4、成立日期：1996年12月15日
5、住所：潍坊市健康东街甲198号
6、主要经营业务：医药商业流通
7、股东持股情况：
山东海王现有股东出资额及持股比例：
■
9、山东海王近几年经营情况（山东海王单体数据）：
单位：人民币元
■
三、山东海王在职股东具体购买方案及转股后新股东持股情况
1、基本情况
为给予在职股东稳定的预期，达到对在职人员实施股权激励的效果，公司控股子公司山东海王拟对其股东持股进行梳理，由山东海王部分在关键岗位任职的在职股东受让部分已离职或有现金需求的少数股东的股权。本次股份购买或转让涉及的股份数量为92.15万股（即山东海王92.15万元出资额），约占山东海王总股本6925万股的1.31%，每股购买价格为9.59元，股份变动涉及的总转让价款为人民币883.72万元。
2、定价依据
本次转股价格由受让方及出让方参照山东海王的每股净资产价值及公司全资子公司银河投资2013年收购山东海王少数股东部分股权的价格，共同协商确定为每股9.59元，股份变动涉及的总转让价款为人民币883.72万元。
该每股转让价格与公司全资子公司银河投资2013年收购山东海王少数股东部分股权的每股收购价格相同，高于山东海王截止2014年12月31日经审计的每股净资产4元/股，以及截止2015年6月30日每股净资产4.39元/股，定价相对公允合理。
3、交易目的
本次山东海王股权转让，相关受让方均为在山东海王任职股东。为给予山东海王在职股东稳定收益预期，以及达到对在职人员实施股权激励的效果，公司全资子公司银河投资同意放弃优先受让权。本次山东海王少股股东股权转让不会对本公司在山东海王的权益造成影响。公司对山东海王的控股权仍为90％，保持不变。
4、本次股份转让完成后山东海王股东持股情况如下：
■
四、公司放弃本次优先受让权的说明和对公司的影响
本次山东海王在职股东使用个人自有资金受让部分少数股东的股份，有利于达到公司对子公司在职人员实施股权激励的效果，有利于保持山东海王在职团队的稳定。由于本次股权转让的受让方均为山东海王在职股东，山东海王少数股东转股前后公司在山东海王的持股比例和权益不会受到影响，鉴于以上原因公司同意放弃本次股权转让的优先受让权。
由于本次山东海王少数股东股权转让后，本公司在山东海王的持股比例保持不变（仍为90%），本次交易不会影响本公司在山东海王的股东权益。此外，由于本次受让山东海王少数股东股份的人员均为在山东海王关键岗位任职的股东，本次股权转让有利于达到实施股权激励、促进山东海王业务快速发展的目标，有利于上市公司持续稳定健康的发展。
五、独立董事意见
独立董事认为山东海王少数股东之间的股份变动不影响公司在山东海王的权益，山东海王部分在职股东通过购买部分其他少数股东的股份有利于加强在职股东的稳定性，有利于给予在职股东更为有效的激励。本次少数股东之间的股份转让价格与公司收购山东海王少数股东权益的价格相同，并且高于山东海王目前的每股净资产，交易价格合理，有利于上市公司对子公司管理人员的激励，因此独立董事认为公司放弃优先受让权的理由合理、充分，公司审议本议案的程序合法、合规，独立董事对本议案的审议结果表示同意。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇一五年八月二十四日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-080
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于对子公司山东海王增资的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
山东海王银河医药有限公司（以下简称“山东海王”）为本公司控股子公司，公司成立于1996年12月，注册资本为6925万元，公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司（以下简称“银河投资”）持有其90%股权，其他自然人股东持有其10%股权。为进一步提升山东海王综合实力，增强市场竞争力，银河投资拟根据实际需要适时对山东海王进行增资，增资总额不超过1.2亿元。山东海王其他股东拟同比例增资，增资后山东海王注册资本将不超过2亿元。
公司于2015年8月21日召开第六届董事局第二十四次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对子公司山东海王增资的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，本事项不需要提交公司股东大会批准。
二、山东海王基本情况
1、公司名称：山东海王银河医药有限公司
2、注册资本：6925万元人民币
3、法定代表人：孔宪俊
4、成立日期：1996年12月15日
5、住所：潍坊市健康东街甲198号
6、主要经营业务：医药商业流通
7、股东持股情况：公司全资子公司银河投资持有其90%股份，其他自然人股东持有其10%股份。
8、主要财务数据：
经审计，截止2014年12月31日，山东海王总资产为4,003,671,411.27元，净资产为277,075,830.29元；2014年度实现营业收入为4,223,943,698.36元，实现净利润为67,776,623.79元。
截止2015年6月30日，山东海王总资产为4,743,473,722.40元，净资产为304,250,564.56元；2015年1-6月实现营业收入为2,256,059,885.47元，实现净利润为 27,174,734.27 元。（未经审计）
三、对山东海王增资主要情况
为进一步提升山东海王综合实力，增强市场竞争力，银河投资拟根据实际需要适时对山东海王进行增资，增资总额不超过1.2亿元。山东海王其他股东拟保持同比例增资，增资后山东海王注册资本将不超过2亿元，各股东持股比例保持不变，其中本公司持股比例仍为90%，保持不变。本次增资所需的资金来源为山东海王未来的利润分配或自有资金。
四、增加投资的原因及对公司的影响
经多年发展，公司控股子公司山东海王业务规模已居于区域同行业领先地位，但其注册资本却低于同规模的大部分医药公司，与其销售规模不匹配，不利于招投标等业务的开展。因此，为提升山东海王整体实力和竞争力，便于业务开展，公司同意银河投资根据实际情况适时对山东海王进行增资，以满足山东海王未来发展的需要。
鉴于本次公司对山东海王增资为全体股东同比例增资，增资前后各股东的持股比例保持不变，公司在山东海王的权益不会受到影响。山东海王注册资本增加后有利于其整体实力和市场竞争力的提升，有利于其业务的拓展，有利于公司的整体发展。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一五年八月二十四日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-081
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会
通知的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2015年第三次临时股东大会
2、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议：2015年9月11日（星期五）下午14:30
（2）网络投票：2015年9月10日（星期四）-9月11日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2015年9月11日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年9月10日（星期四）下午15:00至9月11日（星期五）下午15:00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议出席对象
（1）截止2015年9月2日（星期三）下午15:00收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议召开地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦26楼会议室
二、会议审议事项
（1）《关于为子公司佳木斯海王医药有限公司提供担保的议案》
（2）《关于向工商银行申请综合授信的议案》
（3）《关于变更公司注册地址及修订章程相应条款的议案》
（4）《关于调整为控股子公司提供担保额度的议案》
（5）《关于与海王集团及其子公司签署日常关联交易合同的议案》
上述（1）、（2）项议案详见公司于2015年6月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。上述（3）、（4）、（5）项议案详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。
上述议案（3）需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议登记方法
1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。
2、登记时间：2015年9月7日-2015年9月10日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00
3、登记地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360078。
2、投票简称：海王投票。
3、投票时间：2015年9月11日（星期五）上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。
4、在投票当日，“海王投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。
每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：
■
（3）在对所有议案表决时在“委托数量”项下填报表决意见，具体如下表：
■
（4）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
6、注意事项：
（1）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（不包括累积投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，累积投票议案还需另行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（2）网络投票不能撤单；
（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月10日15:00至2015年9月11日15:00间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。
（2） 激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室
联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995
联系人：张全礼、慕凌霞、王云雷
邮编：518057
2、会议费用
大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。
六、备查文件
1、提议召开本次股东大会的董事局决议等；
2、深交所要求的其他文件。
七、授权委托书（详见附件）
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一五年八月二十四日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2015年第三次临时股东大会并代为行使表决权。
本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2015年第三次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：
■
委托人签字： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期：
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-082
深圳市海王生物工程股份有限公司
2015年第三季度度业绩预告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间： 2015年1月1日至2015年9月30日
2、预计的业绩： (亏损 (扭亏为盈 ?同向上升 (同向下降
■
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动主要原因说明
主要是因为公司向海王集团转让下属企业海王药业等5家子公司股权产生较大投资收益，造成归属于上市公司股东的净利润产生同向大幅上升。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步预测的数据，具体财务数据以公司2015第三季度报告披露为准，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇一五年八月二十四日