公司代码：600392 公司简称：盛和资源
2015年半年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二主要财务数据和股东情况
2.1公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三管理层讨论与分析
2015年1月1日起，商务部宣布，正式取消稀土出口配额管理，按照相关方案，企业仅凭购买合同即可领取出口许可证，不再需要配额批文。这是自1998年中国实行稀土出口配额政策以来首次出现的重大调整，意味着备受国外诟病的稀土出口配额制宣告终结和我国稀土出口政策开始进行调整。
4月23日，财政部官网公布了《国务院关税税则委员会关于调整部分产品出口关税的通知》（下简称《通知》）。根据《通知》内容显示，经国务院批准，调整部分产品出口关税，在调整关税的出口产品中，包含了稀土这一项，调整自2015年5月1日起实施。这就意味着，我国稀土出口无关税政策，正式开始实施。在《通知》中的出口关税调整表中，此次取消关税的稀土产品包括钕、镝、镧、铈等金属产品，以及氧化钇、氯化镝、氟化镝、碳酸镧等55项稀土产品。中国是全球第一大稀土资源国，以20%左右的稀土资源储量，承担了世界90%以上的市场供应。中国对稀土出口关税的取消必将对中国稀土行业的发展，乃至全球稀土行业的格局产生着深远的影响。
4月30日，财政部发布了《关于调整铁矿石资源税适用税额标准的通知》。当日，财政部还发布了《关于实施稀土、钨、钼资源税从价计征改革的通知》。根据通知，自2015年5月1日起，将铁矿石资源税由减按规定税额标准的80%征收调整为减按规定税额标准的40%征收。同时，轻稀土按地区执行不同的适用税率。这是继1月1日中国正式取消稀土出口配额，5月1日正式取消稀土出口关税后，备受稀土行业瞩目的又一稀土新政，是国家整顿和规范稀土行业政策的延续。此次改革实现了稀土资源税计征方式由“从量计征”改为“从价计征”的本质变化，对轻、重稀土资源税执行差异化税率，真正体现稀土资源的稀缺程度，有利于稀土行业的健康发展。
5月14日，国土资源部下达了2015年度稀土矿钨矿开采总量控制指标。2015年度全国稀土矿（折合稀土氧化物REO）开采总量控制指标为105000吨，其中离子型（以中重稀土为主）稀土矿指标17900吨，岩矿型(轻)稀土矿指标87100吨，相关指标与2014年持平。全国钨精矿（三氧化钨含量65%）开采总量控制指标为91300吨，其中主采指标73300吨，综合利用指标18000吨。
我国稀土行业长期处于小、散、乱的发展格局，六大稀土集团整合加速，有利于提高稀土出口产品的附加值，将资源优势转化为经济优势，提高中国在全球稀土市场的话语权。一方面，企业间的恶性竞争会减少，稀土价格将回归合理区间，提高行业利润与效益水平，吸引产业投资，为产业创新和高端发展创造条件；另一方面，稀土行业的整合覆盖开采、冶炼、利用等上下游环节，有利于提高行业技术水平，延长产业链，提高附加值，引导行业向高效照明、新能源汽车等下游高端应用环节发展。在工信部下达的2015年第一批稀土生产计划，六大稀土集团获得了94%的指标。工信部表示，在集团外的原有计划企业指标要继续核减。这将推动六大稀土集团加速整合。
上半年，就稀土市场而言，国内外稀土价格稳中有降，不过相对于 2014 年同期稀土价格略有上涨，下游行业持观望态势，稀土成交量低迷，企业业绩下滑。但国内外稀土市场下游行业需求也在增加，钕铁硼作为稀土最重要的应用领域之一，在新能源汽车销售放量的推动下，市场需求也在逐步转好。同时，加快行业整合和淘汰落后产能，开展对稀土环保治理，也将有助于淘汰不达标企业，实现行业规范可持续发展。对于整个稀土行业仍然期望稀土需求量、价格基本维持恒定，稀土行业健康稳定发展有助于不断拓宽稀土应用领域，同时稀土应用技术不断创新，未来稀土市场需求会逐渐增加。
2015年上半年，公司实现营业收入54,480.12 万元，与上年同比增加了8.95%，实现归属于上市公司股东净利润2,194.60万元，同比增加了194.12%。业绩增长的主要原因是：上期对比基数相对较小，同时本报告期销售的产品结构中自营产品较去年略有增加。
报告期内，公司继续坚持以自主研发、技术创新，从降低生产成本、提高产品收率、改善操作环境、保障操作安全性等方面考虑，提高工艺技术：1）浮选矿、磁浮矿在多个工厂试产过程中均反应焙烧不易控制、浸取困难、杂质较难处理，针对该问题我们组织力量展开研究。经多方案试验找到了解决问题的办法，在生产上制定出新的工艺指标，经生产实践能做到磁选矿同样水平；2）浮选矿、磁浮矿因使用浮选剂，造成后绪处理上很大困难，草酸等辅料升高，镨钕收率降低。经技术攻关，目前已找到解决问题办法，技改后生产的低铈液中铝含量现已可以低于磁选矿产出品，该技术在四川矿处理上处于先进水平。
报告期内，根据国家关于资源综合回收利用方面的产业政策， 全资子公司盛和资源德昌积极与地方政府携手合作，就开展德昌稀土及伴生资源综合回收利用项目的立项工作，分别多次和采用多种路径向县、州申报项目立项申报。几经反复，完成了稀土尾矿综合回收利用锶、钡等资源技改项目的立项工作。现该项目取得了土地的出让权，并办理了土地使用证。
报告期内，做为公司海外矿产资源投资平台，子公司盛康宁自年初公司董事会和股东会明确了今年重点投资项目后，多次召开专题会议进行具体部署，在重点推进阿拉弗拉等多项海外项目的同时，并继续广泛搜集非稀土项目信息，储备项目来源。盛康宁多次派员参加于国际稀土峰会，期间与参会的海外公司代表进行会谈交流。
报告期内，公司管理层精心组织生产经营，强化生产现场管理，保障生产平稳运行，做好节能减排，为做好安全生产、连续生产、清洁生产，公司在做好设备维修、加强查漏堵漏的同时，进一步完善生产工艺，做好以技术进步来降低稀土产品成本费用和增加生产效能。加快稀土催化剂生产线的建设，进一步完善生产工艺调试和产品市场开拓。
报告期内，为适应国内资本市场监管、提升公司自身管理发展水平的客观要求。公司建立健全了较为规范的内部控制制度和机构，并结合行业、公司的特点和实际，制定相关的实施细则。公司从财务管理、资金结算、项目投资、物资采购和产品销售等公司运转与发展的重点环节着手，建立合理授权，明确职责，确定审批流程。加强宣传与培训，培养全体员工的内控意识和技能。公司内部审计部在董事会审计委员会领导下开展工作，保证内部审计的独立性，拓展内部审计的职能，不断强化内部监督。
2015年8月23日，公司第五届董事会第二十七次会议审议批准，公司与王大启签署《冕宁县冕里稀土选矿有限公司股权转让框架协议》。王大启先生拟将目标公司（冕宁县冕里稀土选矿有限公司股权）不超过30%的股权转让给本公司，具体比例由王大启先生、本公司协商确定。股权转让价款受让比例确定后按照资产评估机构最终出具并经国资主管部门备案的资产评估结果计算。详见公司中报披露同日发布的相关临时公告。
2015年8月23日，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，公司与中国钢研科技集团有限公司、中铝山东稀土有限公司、微山崔庄煤矿有限责任公司、甘肃稀土新材料股份有限公司以及微山华能稀土总公司签署《微山县钢研稀土科技有限公司增资扩股协议书》。本公司拟出资人民币2000万元对微山县钢研稀土科技有限公司实施增资，认购其4.3%的股权。具体详见公司中报披露同日发布的相关临时公告。
2015 年下半年，公司将继续立足于稀土采矿、冶炼与分离业务，加快公司战略发展布局，延伸稀土生产的产业链，积极改变企业的发展思路，推进稀土稀有金属业务的拓展，加强内功修炼（提高研发能力，进行技术改造，提高产品质量和降低企业成本），立足四川特色资源，充分发挥四川氟碳铈型稀土冶炼分离龙头企业作用，依托特色工艺技术，因地制宜，扬长避短，实施差异化竞争策略，逐步发展成为集稀土矿山开采、冶炼分离、深加工和应用产品为一体、产学研相结合的企业集团。
公司将继续立足成本管理，通过技术创新，节能降耗，提高资源利用率，提高员工及设备效率，降低单位成本。同时加强稀土行业研究、价格走势分析、延伸产业链、加强上下游协同等工作，增强对市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。
(一)主营业务分析
1财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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财务费用变动原因说明:报告期内，借款平均规模较上期大，利息支出增加。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期销售商品、提供劳务收到的现金较上期增长较多，且本期购买商品、接受劳务支付的现金较上期减少较多所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期对外投资减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期归还2亿借款所致。
研发支出变动原因说明:上期基数较小，本期子公司加大了产品研发规模。
2其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内公司利润主要来源于控股子公司盛和稀土（含其下属子公司）的经营成果。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2012 年公司完成了重大资产重组，报告期内正在办理出售资产中非股权资产的过户手续，主要是房屋、土地使用权等。
(3)经营计划进展说明
2015 年上半年营业收入已实现 5.45 亿，营业成本 4.59 亿，三项费用率控制在6.65%，公司实现净利润 2,176.01万元。报告期内，公司根据国际国内行业政策的变化，准确地把握市场趋势，及时调整经营策略，并根据市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。
(4)公司资金管理和投资计划进展说明
经股东大会批准的 2014 年年度报告中明确提到：“2015 年，公司将继续通过对资金的统一调度、管理、运用和监控，实现整个上市公司范围内资金的整合与调控，充分盘活资金存量，有效提高资金使用效率，进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低财务成本和资金风险。同时严控公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，增强公司资金管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，支持公司的健康快速发展。”报告期内，公司已按此要求初步建立健全相关资金管理流程，积极推进和实施资金管理规范运作。
2014年12月25日，公司第五届第二十二次董事会会议审议通过了《关于2015年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案》，同意公司向金融机构融资，融资额度不高于人民币5亿元（含之前数），并同意公司及控股子公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保。截至8月23日，本公司及其控股子公司对外担保总额为39,390万元,占本公司2014年度经审计净资产的比例为:31.39%。公司已对子公司盛和稀土、乐山润和共提供担保 39,390 万元，贷款担保剩余额度 10,610 万元。具体可参见公司2015 年 7 月 15 日在上交所发布的《盛和资源关于为控股子公司提供担保的公告》，公告编号：临 2015-041。
非公开发行股票进展情况：公司于2014年3月8日在上交所网站公告非公开发行股票预案：公司将向宁波和首股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁辽鞍投资集团有限公司、成都巨星博润投资有限公司3名特定对象非公开发行数量总计为35,000,000股的A股，发行价格为17.37元/股，募集现金60,795.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。2014年10月30日，公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141440号）。鉴于公司已经于2015年2月2日与和首投资签署《终止协议书》，本次非公开发行的认购对象由3名变为2名，发行数量由3,500万股变为2,000万股，募集资金总额由60,795.00万元变为34,740.00万元。扣除发行费用后全部用于补充流动资金，本次非公开发行股票募集资金不会用于对华贵人寿保险股份有限公司（筹）的出资及补充其营运资金。上述调整已经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。公司于2015年6月2日收到中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］998号）。目前，缴款正在进行中。
向合格投资者公开发行公司债券的情况：2014 年12月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司符合公司债券发行条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》，批准公司发行不超过人民币4.5 亿元的公司债券。2015年1月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，在股东大会的授权范围内，本期债券的发行规模为不超过4.5 亿元人民币，一次发行。2015年7月22日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]1663 号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 45,000万元的公司债券。本期债券发行工作已于8月6日结束，实际发行规模为人民币4.5亿元，最终票面利率为4.7%。目前，公司债券正在办理登记与上市。
发行短期融资券用于补充流动资金:该股东大会决议仍在有效期内。至于发行时机需根据公司战略发展策略及资金市场供求关系确定。
筹建华贵人寿保险股份有限公司：盛和资源投资筹建华贵人寿保险股份有限公司，华贵人寿注册资本金初定为 10 亿元，定位为专业细分领域的保险公司。盛和资源此次拟出资 5000 万元，持有华贵人寿 5000 万股股份，占其股份总数的 5%。成立该公司需经中国保险监督管理委员会批准。截至报告期末，尚未得到中国保险监督管理委员会同意批准。
与阿拉弗拉建立战略合作关系进展情况：2013年9月9日，公司和阿拉弗拉资源有限公司(英文名称：Arafura Resources Limited，下称“阿拉弗拉”)签订了一份《谅解备忘录》，旨在为促成双方建立战略合作伙伴关系而提供一个谈判框架。为此目的，双方将在备忘录所述的有效期限内（24 个月），通过互利互惠的后续谈判促成一份具有实质性合作内容的框架协议的达成。截至报告出具日，该项目可行性研究报告尚未完成，公司尚未对此进行评价和判断，因此公司未就备忘录所述的相关合作事项与阿拉弗拉直接签订任何有约束力的法律协议。鉴于《谅解备忘录》将于2015年9月9日到期，公司目前正在与阿拉弗拉就未来合作意向或合作事宜进行协商。
回购部分社会公众股份进展情况：公司于2015年7月6日以通讯表决的方式召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过《关于在1亿元额度内回购部分社会公众股份的议案》。公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。在回购资金总额不超过人民币1亿元、回购股份价格不超过人民币19.24元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于519万股，占本公司目前已发行流通股股本的比例不低于3.31%；最高不超过560万股，占本公司目前已发行流通股股本的比例不高于3.58%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至2015年12月31日，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。由于公司前期非公开发行股票工作尚未完成， 以及国有股东需取得的相关核准或授权文件亦需在非公开发行完成后才能向上级主管部门申报， 因此公司延期至2015 年 9 月 7 日召开 2015 年第二次临时股东大会。签于公司正在进行重大资产重组，并且市场情况已趋于稳定，经第五届董事会第二十七次会议审议，终止回购，同时取消2015 年第二次临时股东大会。
关于子公司整体改制并申请在新三板挂牌的情况: 本公司下属子公司乐山润和进行改制设立股份公司，更名为四川润和催化新材料股份有限公司，并于2015年7月9日完成工商登记注册，取得注册号为511100000039229的营业执照，并拟在全国中小企业股份转让系统挂牌。
员工持股进展情况：公司股票自2015年07月08日起连续停牌，拟筹划员工持股计划相关事项。公司就该方案内容与公司员工进行了沟通，多数员工认为目前推出员工持股计划的市场时机尚不成熟，经沟通公司员工参与了公司子公司四川润和增资扩股的股份认购，至此此次员工持股计划终止。
重大资产重组停牌进展：因本公司正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2015年7月27日起停牌，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问、独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
关于与四川省峨边彝族自治县人民政府签署《6000吨稀土金属技术升级改造项目投资框架协议书》:2015年7月17日，本公司与四川省乐山市科百瑞新材料有限公司及四川省峨边彝族自治县人民政府三方共同签署了《6000吨稀土金属技术升级改造项目投资框架协议书》。项目总投资约为18,000万元，采用氧化物-氟化物熔盐电解新技术新设备工艺进行6000吨稀土金属技术升级改造，项目建设用地为峨边县核桃坪工业区约26亩(确切坐标位置待峨边县政府规划土地建设管理部门实测后确认，实际土地出让面积以红线内实测面积为准)。建设时间为依法办理完毕行业主管部门审批、前置许可或备案等项目建设手续之日起，12个月内完成投资。
关于增资平罗县丰华冶金有限公司进展情况：2015年2月2日，公司与丰华冶金及其股东王峰、袁鹰、袁洪斌签署了《增资协议》：盛和资源将按照北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字[2015]A001号《资产评估报告》（评估基准日为2014年10月31日）的评估结果作为作价依据，以货币资金出资2133.77万元认缴丰华冶金新增注册资本756万元，增资完成后持有丰华冶金33.51%的股权。2015 年 6 月，经平罗县工商行政管理局核准，丰华冶金取得新颁发的营业执照，注册资本由 1,500 万元变更为 2,256 万元。由此，本次增资已完成。
关于签署《稀土冶炼分离异地升级改造项目合作协议书》：2015年5月26日,为贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》的要求，促进各方的长远发展，公司、西安西骏、中铝四川、周成刚等四方共同签署《稀土冶炼分离异地升级改造项目合作协议书》。中铝四川、盛和资源出资认购标的公司（剥离相关资产负债后的西安西骏）新增的合计不超过 35%的股权，中铝四川、盛和资源的认购比例由各方另行协商确定。目前该项目正在审批中，同时该项目异地升级改造的相关准备工作也在进行中。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业和分产品情况的说明
1）2015年上半年，公司增加外购了稀土氧化物，同时减少了稀有稀土金属的采购。
2）稀土盐类营业成本大幅增加，导致毛利率降低。
2、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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主营业务分地区情况的说明
由于出口配额和关税取消的影响，上半年多家国外客户持观望态度，在国内采购减少，导致公司国外销售下降。
(三)核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期末，公司长期股权投资92,560,185.15元，年初为70,830,901.81元(主要是2414.4万元参股科百瑞公司，2440万元参股中铝四川稀土有限公司， 2000万元参股苏州天索投资有限公司)。主要增加投资是: 报告期内投资2133.77万元参股平罗县丰华冶金有限公司，占比33.51%。
(1)证券投资情况
□适用 √不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
□适用 √不适用
(2)委托贷款情况
□适用 √不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
□适用 √不适用
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用 √不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
(4)其他
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
单位：元 币种：人民币
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说明: 本期汉鑫矿业实现净利润10,824,576.49元，留存固定净利润1000万元后，剩余净利润824,576.49元归本公司所有。
5、非募集资金项目情况
□适用 √不适用
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计未发生变化。
4.2报告期内未发生重大会计差错更正，无需追溯重述。
4.3本报告期本公司合并财务报表范围发生变化。
本报告期本公司合并财务报表范围新增子公司米易盛泰矿业有限责任公司。详见公司半年度报告财务报告附注八、合并范围的变更。
4.4半年度财务报告已经审计，并出具标准审计报告。