股份有限公司复牌公告
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2015-044
上海加冷松芝汽车空调
股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）)于 2015 年8月12日发布了《关于筹划股权激励事项的停牌公告》，公司因筹划股权激励计划事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：松芝股份，证券代码：002454）自2015年8月12日上午开市起停牌。
2015年8月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了公司股票期权激励计划等相关议案，相关议案于2015年8月25日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票将2015年8月25日（星期二）开市起复牌。
敬请广大投资者关注，特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2015年8月24日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2015-045
上海加冷松芝汽车空调
股份有限公司第三届董事会
第十三会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2015年8月24日上午9：00时，以通讯表决方式举行，会议应到董事9人，实到董事9人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
1、审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2015 年半年度报告》及摘要的议案
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2015 年半年度报告》及其摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就股权激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
4）授权董事会按照限制性股票激励计划第九章、第十五章规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；
5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于拟对全资子公司重庆松芝汽车空调有限公司增资的议案》
公司拟以自有资金7,061.60万元人民币对重庆松芝汽车空调有限公司进行增资。增资后，重庆松芝的注册资本由7,938.40万元人民币增加至15,000 万元人民币。详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于选举陈焕雄先生为公司副董事长的议案》
经公司董事长陈福泉先生的提名,推选陈焕雄先生(简历附后)担任公司副董事长,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
陈焕雄：男，1976年出生，加拿大国籍，大学本科学历。自2008年4月起任公司董事。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
表决结果：董事陈福泉、陈福成、陈楚辉、陈焕雄回避表决，表决票数5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过了《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
同意召开公司2015年第一次临时股东大会。《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过了《董事会关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《董事会关于 2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的的议案》
《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的的议案》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2015年8月24日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2015-046
上海加冷松芝汽车空调
股份有限公司第三届监事会
第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届监事会第八次会议于2015年8月24上午9:30时，以通讯表决方式举行，会议应到监事3人，实到监事3人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
1、审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2015 年半年度报告》及摘要的议案
经审核，公司监事会认为：公司2015 年半年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2015 年半年度的财务及经营状况。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
经审核，公司监事会认为：《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案需提交股东大会审议，股东大会通知将另行公告。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
经审核，公司监事会认为：《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本议案需提交股东大会审议，股东大会通知将另行公告。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过了《关于核实上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。
经审核，公司监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过了《董事会关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
2015年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，严格按公司《募集资金管理制度》的要求执行。报告期内公司没有变更募集资金使用项目。《董事会关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经审核，公司监事会认为：同意公司使用人民币6,300 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为 12 个月。公司使用部分闲置资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的议案》
监事会认为，公司本次使用部分闲置自有资金购买理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
公司使用不超过人民币33,000万元（其中13,000万元为闲置募集资金，20,000万元为闲置自有资金）购买理财产品，有效期为自董事会审议通过之日起一年内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。在授权的额度和有效期内，资金可以滚动使用。同意公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
监 事 会
2015年8月24日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2015-049
上海加冷松芝汽车空调股份
有限公司关于拟对全资子公司
重庆松芝汽车空调有限公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资情况概述
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年8月24日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于对全资子公司重庆松芝汽车空调有限公司进行增资的议案》，公司拟以自有资金7,061.60万元人民币对重庆松芝汽车空调有限公司（以下简称“重庆松芝”）进行增资。增资后，重庆松芝的注册资本由7,938.40万元人民币增加至15,000 万元人民币。
本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，投资交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审批。
二、 本次增资对象的基本情况
1、基本情况
名称：重庆松芝汽车空调有限公司
注册地址：重庆市渝北区两路工业园区24号地块
注册资本：人民币7938.40万元
成立日期：2007年8月30日
经营范围：生产、研发、销售各类车辆空调器及相关配件
2、经营情况：
单位：元
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三、本次增资对公司的影响
本次公司对重庆松芝进行增资，可以充实其自有资本，降低资产负债率，进一步夯实企业基础，保障其成为独立法人，有利于提高其市场竞争能力和抗风险能力，符合公司长期战略规划，为公司长远发展道路奠定良好的基础。
本次公司拟对松芝股份增资金额为 7,061.60万元人民币，为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2015年8月24日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2015-050
上海加冷松芝汽车空调
股份有限公司关于召开公司
2015年第一次临时股东大会的议案
依照上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议决议，公司决定召开2015年第一次临时股东大会。本次股东大会具体情况如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
2、会议的召集人：公司第三届董事会
3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期和时间：
现场会议时间：2015年9月10日 14:30-15:30
网络投票时间：2015年9月9日-2015年9月10日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月10日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年9月9日15:00至2015年9月10日15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、出席对象
（1）于股权登记日2015年9月2日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、会议地点：上海虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室
二、本次会议审议事项
1、审议《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；（各子议案需要逐项审议）：
1.1 激励对象的确定依据和范围
1.2 限制性股票的来源和数量、分配情况
1.3 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.5 限制性股票的授予与解锁条件
1.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.7 限制性股票会计处理
1.8 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1.9 预留限制性股票的处理
1.10 公司/激励对象各自的权利义务
1.11 公司/激励对象发生异动的处理
1.12 限制性股票回购注销的原则
2、审议《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。
以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且该三个议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。
4、《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，详情请见公司2015年8月25日指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。的公告。
三、参加现场会议登记办法
1、登记时间：2015年9月9日，9:00－15:00
2、登记地点：东诸安浜路165弄29号纺发大厦4楼（靠近江苏路，地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：
（一） 通过深交所交易系统投票的程序：
1、投票代码：362454
2、投票简称：“松芝投票”。
3、 投票时间：2015年9月10日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。
4、在投票当日、“松芝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1元代表议案1（1.00元代表对其议案下全部子议案进行表决；1.1元代表议案1中子议案1.1,1.2元代表议案2中子议案1.2，依此类推），2元代表议案2，依此类推。
本次股东大会所有议案对应的申报价格见下表：
(下转58版)