第五届董事会第二十一次会议
决议公告
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2015-024
国电南瑞科技股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国电南瑞”）董事会于2015年8月11日以会议通知召集，公司第五届董事会第二十一次会议于2015年8月21日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，6名监事及公司高级管理人员列席会议，会议由董事长奚国富先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：
一、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向商业银行申请综合授信额度的议案。
同意公司及子公司拟以信用方式向招商银行相关分支机构申请综合授信额度人民币15亿元、向中信银行相关分支机构申请综合授信额度人民币5.7亿元、向农业银行相关分支机构申请综合授信额度人民币10亿元、向工商银行相关分支机构申请综合授信额度人民币1.5亿元，向光大银行相关分支机构申请综合授信额度人民币1亿元，向中国银行相关分支机构申请综合授信额度人民币0.3亿元，合计申请综合授信额度人民币33.50亿元，授信期限为壹年（自与商业银行签订综合授信协议之日起算）。以上综合授信额度主要用于商业汇票承兑、保函、票据贴现、流动资金短期贷款等事项。公司董事会授权公司董事长在前述综合授信额度范围内根据公司经营需要审批并对外签署授信协议，审批并对外签署其中单笔贷款的流动资金短期贷款合同，同时报董事会备案。
二、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2015年半年度报告及摘要的议案。
全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于全资子公司之间吸收合并事项的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站发布《关于全资子公司之间吸收合并事项的公告》（www.sse.com.cn）。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十五日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2015-025
国电南瑞科技股份有限公司
关于全资子公司之间吸收合并
事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、吸收合并基本情况
北京电研华源电力技术有限公司（以下简称“电研华源”）、国电南瑞（北京）控制系统有限公司（以下简称“北京公司”）是国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司。为发挥资源优势，提高运营效率，降低管理成本，公司拟整合北京地区的配电、农电领域业务资源，由电研华源为主体吸收合并北京公司。吸收合并完成后,电研华源继续存续,北京公司依法注销,北京公司全部业务、资产、债权、债务由电研华源依法承继。
二、吸收合并审批情况
公司于2015年8月21日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于全资子公司之间吸收合并事项的议案》。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，根据《公司法》和公司章程的有关规定，本次吸收合并不需提交公司股东大会审议。
三、吸收合并双方基本情况介绍
1、合并方
名称: 北京电研华源电力技术有限公司
注册地址: 北京市海淀区清河小营东路15号华源楼
法定代表人: 马元奎
注册资本: 6000万元 人民币
企业法人营业执照注册号: 110108001188657
经营范围: 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；生产输变电设备；施工总承包、专业承包；工程勘察设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东情况:本公司为电研华源唯一股东,持有其100%股权。
2、被合并方
名称: 国电南瑞（北京）控制系统有限公司
注册地址: 北京市海淀区中关村软件园东北旺西路8号29号楼210室
法定代表人: 庞腊成
注册资本: 1500万元 人民币
企业法人营业执照注册号: 110108008129164
经营范围: 轨道交通控制系统及设备和软件、轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）；发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备、计算机软硬件及外部设备、工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制系统和装置的系统集成、技术开发、服务、销售和转让；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况:本公司为北京公司唯一股东,持有其100%股权。
四、吸收合并双方最近一年一期主要财务指标
单位：万元
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注：上述两公司2014年数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式、范围：拟由电研华源为主体整体吸收合并北京公司。吸收合并完成后,电研华源继续存续,北京公司依法注销,北京公司全部业务、资产、债权、债务由电研华源依法承继，电研华源注册资本由6000万元增至7500万元，主营配电、农电领域相关业务。
2、合并基准日：2015年12月31日。
3、相关安排：公司董事会审议批准该事项后，合并双方依法定程序办理相关的资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。本次吸收合并完成后，被合并方北京公司员工安置按照相关法规及公司员工管理规定执行。
六、吸收合并目的及对上市公司的影响
电研华源和北京公司吸收合并符合公司发展战略，吸收合并完成后有利于发挥整体资源优势，提高运营效率，降低管理成本，促进本公司相关产业的发展，实现上市公司利益最大化。电研华源和北京公司均为本公司全资子公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并对本公司正常经营不构成实质性影响，合并事项不构成关联交易及重大资产重组，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十五日