第五届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2015-048
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 8月 13 日以电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事及高级管理人员发出了召开第五届董事会第三十次会议的通知及相关议案等资料。公司于2015年8月24日以通讯
表决的方式召开了公司第五届董事会第三十次会议。本次会议应出席董事 8人，实际出席8人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事审议并通过了以下议案：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《宝胜股份2015年半年度报告全文及摘要》。
二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《宝胜股份2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事李明辉先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
经核查，2015年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于调整2015年度日常关联交易预计额度的议案》。
由于宝胜科技电缆城内厂房在陆续建设，本公司接受关联人提供的钢结构工程施工服务的2015年度预计关联交易金额需要由3,000万元调整至4,000万元。
由于宝胜科技电缆城绿化面积增大，相应的增加了苗木采购，本公司接受关联人提供的物业管理服务2015年度的预计关联交易金额需要由300万元调整至400万元。
随着公司市场开拓力度的加大，公司向实际控制人中国航空工业集团公司下属公司销售电缆有明显增加，本公司向关联人销售电缆2015年度的预计关联交易金额需要由1,500万元调整至4,000万元。
本次调整2015年度预计关联交易的金额为3,600万元，需提交公司最近一期股东大会审议。
关联董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先生回避表决。
公司独立董事李明辉先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
公司调整2015年日常关联交易预计额度是基于市场的变化以及公司实际运营情况进行的，所发生的关联交易是产品销售和接受劳务过程中形成的，交易活动遵循了公平、公开、公正的原则，能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司2014年非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<资产评估报告>的议案》。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二O一五年八月二十五日
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2015-049
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第五届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月13日以电子邮件及专人送达等方式向公司全体监事发出了召开第五届监事会第二十五次会议的通知及相关议案等资料，2015年8月24日公司第五届监事会第二十五次会议以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《宝胜股份2015年半年度报告全文及摘要》。
公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《宝胜股份2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于调整2015年度日常关联交易预计额度的议案》。
由于宝胜科技电缆城内厂房在陆续建设，本公司接受关联人提供的钢结构工程施工服务的2015年度预计关联交易金额需要由3,000万元调整至4,000万元。
由于宝胜科技电缆城绿化面积增大，相应的增加了苗木采购，本公司接受关联人提供的物业管理服务2015年度的预计关联交易金额需要由300万元调整至400万元。
随着公司市场开拓力度的加大，向实际控制人中国航空工业集团公司下属公司销售电缆有明显增加，本公司向关联人销售电缆2015年度的预计关联交易金额需要由1500万元调整至4000万元。
本次调整2015年度预计关联交易的金额为3,600万元，需提交公司最近一期股东大会审议。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司2014年非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<资产评估报告>的议案》。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司监事会
二O一五年八月二十五日
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2015-050
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会［2012］211号文核准，公司于2012年3月非公开发行人民币普通股（A 股）47,154,300股，发行价格为每股人民币18.05元，共募集资金851,135,115元，扣除发行费用29,101,200元，募集资金净额为822,033,915元，该募集资金已于2012年3月3日全部到位，并由南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会验字（2012）0018号《验资报告》予以确认。
截至2015年6月30日，公司募集资金专户内余额为289,602,178.03元，已累计使用募集资金共计539,996,180.00元，其中2015年上半年使用募集资金16,245,280.00元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直按照《募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储制度，对募集资金使用进行管理和监督。截至2015年6月30日，公司募集资金的专户存储情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金实际使用情况
详情见附表1：募集资金使用情况对照表
2、募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金的使用效率，降低财务费用和资金使用成本，2014年2月18日，经宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过，公司使用30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司第五届董事会第十二次会议审议通过之日起算）。报告期内，公司已将30,000 万元资金归还至募集资金专用账户。详情请见公司2015年2月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宝胜科技创新股份有限公司关于归还募集资金的公告》。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7．节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金节余的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的情形。
五、募集资金使用及披露情况说明
公司募集资金使用的相关信息在公司定期报告、临时公告里已进行了及时、准确、完整的披露。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司
董 事 会
二O一五年八月二十五日
附表1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2015-051
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技股份有限公司
关于调整2015年度日常关联交易
预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易预计调整情况概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
本公司第五届董事会第三十次会议于2015 年8月24 日以通讯方式召开，关联董事孙振华、杨泽元、胡正明回避表决，非关联董事以5票同意审议通过了关于上述日常关联交易的议案。
本次调整2015年度预计关联交易的金额为3,600万元，需提交公司最近一次股东大会审议。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司独立董事李明辉先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表事先确认意见如下：
公司的日常关联交易系公司生产经营所需，交易以市场公允价格作为定价依
据，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情况，对公司独立性无重大影响，
公司主要业务不会因此类关联交易而产生对关联人的依赖。
我们同意公司将《关于调整2015年度日常关联交易预计额度的议案》提请公司第五届董事会第三十次会议审议。
公司独立董事李明辉先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
公司调整2015年日常关联交易预计额度是基于市场的变化以及公司实际运营情况进行的，所发生的关联交易是产品销售和接受劳务过程中形成的，交易活动遵循了公平、公开、公正的原则，能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计及执行情况
2015年3月29日公司召开的第五届董事会第二十五次会议以及2015年4月30日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》，对公司2015年度日常关联交易进行了预计，具体预计情况以及2015年上半年度公司日常关联交易执行情况如下：
单位：万元
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（三）2015年日常关联交易预计调整情况
由于宝胜科技电缆城已在陆续建设，本公司接受关联人提供的钢结构工程施工服务的2015年度预计关联交易金额需要由3,000万元调整至4,000万元。
由于宝胜科技电缆城绿化面积增大，相应的增加了苗木采购，本公司接受关联人提供的物业管理服务2015年度的预计关联交易金额需要由300万元调整至400万元。
随着公司市场开拓力度的加大，向实际控制人中国航空工业集团公司下属公司销售电缆有明显增加，本公司向关联人销售电缆2015年度的预计关联交易金额需要由1,500万元调整至4,000万元。
本次调整2015年度预计关联交易的金额为3,600万元，需提交公司最近一期股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、宝胜集团有限公司
宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团公司”）为公司控股股东，其实际控制人为中国航空工业集团公司，基本情况如下：
法定代表人：杨泽元；
注册资本：80,000万元；
主营业务：投资管理、综合服务等；
住所：宝应县城北一路1号。
截止2014年12月31日，宝胜集团公司的总资产为982,384.29万元，净资产为305,471.21万元，2014年实现营业收入1,782,039.70万元，净利润15,741.56万元（未经审计）。
宝胜集团公司持有本公司35.41%的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
宝胜集团公司经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
2、江苏宝胜电气股份有限公司
江苏宝胜电气股份有限公司（以下简称“宝胜电气”）为宝胜集团公司的控股子公司，其基本情况如下：
法定代表人：陈勇；
注册资本：5,000万元；
主营业务：变压器、母线槽、桥架等；
住所：宝应县苏中北路1号。
截止2014年12月31日，宝胜电气的总资产为27,180.49万元，净资产为9,050.36万元，2014年实现营业收入20,530.31万元，净利润490.78万元（未经审计）。
宝胜电气为宝胜集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定关联关系的情形。
宝胜电气经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
3、宝胜建设有限公司
宝胜建设有限公司（以下简称“宝胜建设”）为宝胜集团公司的控股子公司，其基本情况如下：
注册地：宝应县氾水镇工业集中区；
法人代表人：夏成军；
注册资本：6,000万元；
主营业务：建筑、钢结构、机电安装等系统工程的设计、制造、安装及售后等。
宝胜建设2014年度营业收入为111,755,525.64元，净利润为2,023,874.74元，截至2014年12月31日净资产为66,817,240.47元，总资产为157,923,181.60元（未经审计）。
宝胜建设为宝胜集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定关联关系的情形。
宝胜建设经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
4、中国航空工业集团公司
中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）为公司的实际控制人，其基本情况如下：
法定代表人：林左鸣；
注册资本：640亿元；
地址：北京市朝阳区建国路128号；
主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发 等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。
中航工业2013年度营业总收入为34,941,074.25万元，净利润为458,948.78万元，截至2013年末净资产为14,544,905.89万元，总资产为68,501,391.39万元（经审计）。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易合同/协议的签署及批准情况
1、公司2015年3月29日与宝胜集团公司签署《综合服务合同》，约定宝胜集团公司向公司提供小车服务、物业管理、房屋租赁、货物运输、房屋维修等综合服务。收费标准如下：小车服务5～8元/公里（根据车型），物业管理276.86万元/年（日常水电维修、厂区公用路灯维修管理凭工作联系单结算，大型水电改造、基建维修凭报告造预决算，服务费按 8%随决算结算），房屋租赁91万元/年，货物运输根据本公司的招标价确定，房屋维修按市场价收费；合同有效期为3年，自2015年1月1日至2017年12月31日止。
2、公司2015年3月29日与宝胜电气签订的《变压器、开关柜、桥架、母线槽销售协议》。该协议约定公司配套销售江苏宝胜电气股份有限公司所生产的变压器、开关柜、桥架、母线槽产品，产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，江苏宝胜电气股份有限公司向公司销售变压器、开关柜、桥架和母线槽的价格不得高于其向市场独立第三方销售同样产品的价格。协议有效期为3年，自2015年1月1日至2017年12月31日止。
3、公司2015年与中航工业签署《关联交易框架协议》，该协议约定公司及子公司与中航工业及其下属单位之间日常关联交易范围包括：相互采购原材料、销售商品以及提供服务；交易定价原则为政府定价、政府指导价、可比的独立第三方的市场价格、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润等。协议有效期为3年，自2015年1月1日至2017年12月31日止。
4、公司2015年3月29日与宝胜建设签署《钢结构工程施工服务合同》约定遵循市场定价的原则，在任何情况下，宝胜建设向公司提供钢结构工程施工服务的价格不高于其向市场独立第三方提供同类服务的价格。合同有效期为3年，自2015年1月1日至2017年12月31日止。
5、宝胜铜业于2014年4月28日与宝胜电气签署《电解铜销售协议》（BSD -14-01），该协议约定宝胜铜业向宝胜电气销售电解铜产品，产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，宝胜铜业向宝胜电气销售电解铜的价格不得低于其向市场独立第三方销售同样产品的价格。协议有效期为3年，自2014年1月1日至2016年12月31日止。
（二）关联交易的定价及费用结算方式
1、公司从宝胜集团公司（包括其全资子公司，下同）接受小车服务、房屋租赁、货物运输、 绿化排污费（物业管理）、房屋维修等劳务，双方交易价格如下：
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每月双方就费用结算一次。公司在收到宝胜集团公司有关结算票据后，采用直接入帐到宝胜集团公司指定的银行帐户的办法予以支付。
四、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易目的
以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
（二）关联交易对公司的影响
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、备查文件
（一）第五届董事会第三十次会议决议
（二）独立董事在董事会上所发表的独立意见
（三）独立董事事先确认意见
（四）审计委员会2015年第7次会议决议
（五）第五届监事会第二十五次会议决议
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司
董 事 会
二O一五年八月二十五日
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2015-052
债券代码：122226债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司关于收购
东莞市日新传导科技股份有限公司100%股权的评估报告相关事项说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的有关要求，公司对相关事项披露如下：
一、概述
公司于2014年9月29日与东莞市日新传导科技股份有限公司（以下简称“日新传导”）全体股东签订了附生效条件的《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》，公司非公开发行股票发行完成后，公司将以16,200万元的价格收购日新传导100%股权。
公司第五届董事会第十五会议审议通过了《关于批准公司签署<关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议>的议案》等与本次公司收购日新传导100%股权相关的议案。
2014年11月28日，公司第五届董事会第十九会议审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>、<资产评估报告>的议案》等相关议案，中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）对东莞市日新传导科技股份有限公司100%股权截至2014年7月31日情况出具了《资产评估报告》（以下简称“原评估报告”）。详情请见上海证券交易所网站2014年11月29日公告（公告编号：临 2014-055）。
二、新评估报告情况
为收购日新传导100%股权，中发国际出具了以 2015 年 6月30日为评估基准日的《宝胜科技创新股份有限公司拟收购东莞市日新传导科技股份有限公司股权项目涉及的东莞市日新传导科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第174号）（以下简称“新评估报告”），日新传导100%股权的评估价值为 18,239.30万元。详见下列评估结果汇总表：
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更多详情请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司拟收购东莞市日新传导科技股份有限公司股权项目涉及的东莞市日新传导科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第174号）。
三、关于原评估报告及新评估报告的差异说明
1、评估方法
新评估报告和原评估报告在评估方法上保持一致，都选用了资产基础法和收益法两种评估方法对被评估单位进行了评估，并选取了资产基础法评估结论。
2、关键评估参数
（1）资产基础法
新评估报告和原评估报告资产基础法大部分关键评估参数（如：固定资产使用年限、固定资产前期及其他费率、车辆规定行驶里程等）均与上次保持一致；
由于评估基准日的不同，致使无风险利率发生变化，无形资产的折现率由19.33%调整为19.20%，收益随着对应产品收益预测相应调整。
（2）收益法
收益法方面由于评估基准日的不同，导致明确预测期不同，由2014年8月至2019年12月调整为2015年7月至2020年12月，两次评估基准日之间数据已根据企业实际数据填报，后续预测期根据企业财务、产品市场的实际变化情况，对企业未来现金流重新进行了预测。
折现率由11.21%变为11.62%，主要由于评估基准日的变化导致市场风险溢价变化所致。
3、评估结论
新评估报告和原评估报告在评估结果差异如下：
金额单位：人民币万元
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由上表可以看出，由于资产评估基准日的变化，被评估单位的账面净资产由13,526.81万元增加至14,740.90万元，增加额为1,214.09万元，资产基础法的评估结果由16,965.87万元变化为18,239.30万元，增加额为1,273.43万元，若扣除账面值增加的影响，本次以2015年6月30日为基准日的资产基础法评估结果较上次增加59.34万元。
同理，以前后两个评估基准日比较，收益法的评估结果由17,416.53万元变为18,551.78万元，增加额为1,135.25万元，若扣除账面净资产增加值的影响，本次以2015年6月30日为基准日的收益法评估结果较上次减少78.84万元。
综上可以看出，前后两次资产评估资产基础法和收益法评估结果变化很小。
四、评估报告的出具单位
新评估报告出具机构未发生变更，依然为中发国际资产评估有限公司。
五、保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构认为：东莞市日新传导科技股份有限公司原评估报告和新评估报告在评估方法一致，在关键评估参数、评估结论等方面的差异原因具有合理性，新评估报告不涉及对上市公司的重大不利变化，本次收购东莞市日新传导科技股份有限公司的交易定价保持不变。
特此公告！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十五日