证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：临2015-045

  债券代码：122219 债券简称：12榕泰债

  广东榕泰实业股份有限公司关于收到上海证券交易所审核意见函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东榕泰实业股份有限公司于2015年8月24日收到了上海证券交易所下发的《关于对广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》(上证公函【2015】1619号)(以下简称《审核意见函》)。

  《审核意见函》的具体内容如下：

  “经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”），现有如下问题需你公司作进一步补充披露：

  一、关于标的资产的评估和定价

  1.报告书显示，北京森华易腾通信技术有限公司（以下简称“森华易腾”或“标的公司”）经审计净资产账面价值为7,785.34万元，评估值为120,162.87万元，评估增值额为112,377.53万元，增值率为1,443.45%，标的资产评估增值率较高。请公司结合森华易腾所在行业、IDC业务在国内同行业中的排名、可比上市公司IDC业务同期营业收入占比等情况，请充分说明本次交易评估定价的合理性。请财务顾问就以上问题发表意见。

  2.报告书显示，森华易腾扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2013年至2015年1-5月分别为424.42万元、3,562.46万元、2,410.31万元；交易对方高大鹏、肖健承诺，森华易腾2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,500万元、8,840万元、12,023万元。（1）请公司说明报告期内标的公司净利润迅速增长的原因；（2）请公司结合历史业绩情况和上下游行业情况，充分说明公司营业收入增长的可持续性及上述业绩承诺的合理性。请财务顾问就以上问题发表意见。

  3.报告书显示，森华易腾2015年6-12月的收入是基于对评估基准日已签订合同（含框架协议或意向合同）及正在跟踪的意向性项目综合分析后进行预测的，并预测森华易腾未来五年营业收入增长率分别为38.63%、35.49%、25.35%、15.13%和10.10%。请公司补充披露如下内容：（1）上述签订的协议或意向合同占已签订合同的比重，以及正式签约的可能性及依据；（2）请结合森华易腾报告期内合同履行情况、公司业务模式、行业特点及同行业情况，说明未来收入增长率的预测依据和未来营业收入预测的合理性，以及预测收入增长率逐年下降的原因和依据。请财务顾问对上述问题发表意见。

  4.报告书显示，运营商带宽采购费、机柜租赁费依据森华易腾未来采购租赁量、带宽复用水平、各运营商收费标准及未来趋势进行预测。请结合行业特点、电信资源采购成本上升的风险以及同行业带宽复用水平，说明运营商采购租赁费预测的依据和合理性。请财务顾问发表意见。

  5.报告书显示，森华易腾的主要运营资产均以租赁方式取得，存在无法续租和出租方更换的风险。而IDC业务由于涉及到客户服务器等设备搬迁流程，对业务稳定性的要求较高。收益法评估的假设条件之一是森华易腾的办公经营场所在未来预测期不存在租赁障碍，且能持续按照市场价格水平租赁。请公司结合IDC业务经营模式、主要运营资产的租赁现状以及同行业比较情况，补充说明：（1）对森华易腾评估时是否充分考虑运营资产不能续租的风险；（2）公司确保森华易腾的办公经营场所按照市场价格水平持续租赁的措施。请财务顾问就以上问题发表意见。

  6.报告书显示，2015年1月5日，森华易腾将其全资子公司九云无限100%股权转给自然人洪雷，九云无限不在本次交易标的资产范围内。请公司补充说明：（1）森华易腾转让九云无限股权的原因；（2）转让九云无限的价格及定价依据，与本次交易中标的资产的定价是否存在差异，如有，请说明造成差异的原因及合理性。请财务顾问就以上问题发表意见。

  二、关于标的资产的主营业务

  7、报告书显示，交易完成后，公司将新增IDC业务，形成公司传统产业与新兴互联网服务双主业并行发展。请公司充分说明：（1）公司未来发展战略，以及拟对差异较大的双主业进行整合并发挥双主业协同效应的具体措施；（2）公司本次重组后业务转型升级可能面临的风险和应对措施。请财务顾问就以上问题发表意见。

  8.报告书显示，森华易腾已为400多家的互联网企业提供IDC 等相关服务，包括小米科技、金山云、酷狗音乐等行业知名企业。请补充说明：（1）上述知名企业的相关合同规模、相关营业收入及占比；（2）截至2015年5月31日，森华易腾应收账款前五名客户中，小米通讯技术有限公司、广州酷狗计算机科技有限公司、北京金山云网络技术有限公司位居前三，请公司说明上述客户与公司结算模式；（3）请公司说明重组完成后是否可能导致森华易腾客户流失，以及公司维持客户稳定性的措施。请财务顾问就以上问题发表意见。

  9.报告书显示，报告期内森华易腾毛利率分别为23.70%、40.46%和47.65%。请公司结合森华易腾同行业情况，说明毛利率迅速增长的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

  三、关于交易对方之间的关系

  10.请公司补充说明本次重组中交易对方之间是否存在关联关系或者一致行动关系。

  请你公司在2015年8月27日之前，就上述事项对重大资产重组报告书（草案）作相应修改后予以补充披露，并以书面形式回复我部。”

  根据上述函件要求，公司与相关各方及中介机构正积极准备答复工作，将尽快对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关文件进行补充和完善，并履行信息披露义务。

  特此公告

  广东榕泰实业股份有限公司董事会

  2015年8月25日