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（二） 房地产行业
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，支撑了GDP的快速增长，但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响，属于国家重点调控对象。未来国家可能将持续对房地产市场进行宏观调控，对房地产企业的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果存续方不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对经营管理、未来发展造成不利的影响。
（三） 投资行业
在我国，投资行业受政策变化的影响相对较大。目前，我国资本市场正处于市场化转轨时期，行业政策变化较为频繁，如果存续方不能够密切跟进行业政策变化及时调整经营策略，则可能导致投资收益率下降，进而影响存续方的盈利能力。此外，由于我国证券市场尚不成熟，二级市场的股票价格波动较大，如果出现股票价格大幅波动，也将对投资收益产生不确定性影响。
释 义
在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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本摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次换股吸收合并及分立上市概况
一、本次换股吸收合并及分立上市的背景
（一） 中央及地方政府鼓励企业依托资本市场推进改革与发展
为贯彻落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的精神，上海市人民政府近年来出台了《关于进一步深化上海国资促进企业发展的意见》、以及《关于本市进一步促进资本市场健康发展的实施意见》等文件，鼓励企业，尤其是国有企业进一步依托资本市场推进企业改革与发展，充分发挥资本市场的资源配置功能，推动国有控股上市公司实施开放性市场化重组。
（二） 贯彻B股改革政策，保护B股流通股股东权益
近两年来，已有多家B股上市公司在现有的法律法规框架下探索B股退出的路径并取得了成功。2014年5月，国务院出台了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，明确提出“稳步探索B股市场改革”这一政策性指导意见，为各B股上市公司根据自身情况探索解决各自的B股问题指明了方向。如本次重组得以实施，除解决阳晨B股自身的潜在同业竞争问题外，B股流通股转换为A股流通股后将充分保护B股流通股股东的权益。
二、本次换股吸收合并及分立上市的目的
（一） 城投控股换股吸收合并阳晨B股并分立上市的目的
城投控股下属环境集团从事生活垃圾陆上中转运输、焚烧发电及卫生填埋等业务，与阳晨B股主营的城市污水处理业务同属环保行业。尽管上述业务彼此独立运营，互相关联性较小，但对城投控股和阳晨B股而言，由于其控股股东均为上海城投，为避免同业竞争，两家上市公司在制定运营决策和战略目标方面均受到了一定限制。与此同时，城投控股还主营房地产开发业务，近年来由于房地产行业调控导致城投控股的融资渠道不畅，对其环境集团的发展也产生了较大影响。通过本次重组，城投控股一方面合并阳晨B股经营的城市污水处理业务，彻底解决了其与阳晨B股之间的潜在同业竞争，实现了城投控股在环境业务领域的整合；另一方面以此次分立为契机，实现城投控股下属的环境业务板块（包括阳晨B股经营的城市污水处理业务）的整体独立上市，同时城投控股（存续方）将转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团，有利于发挥资本市场的资源配置功能，实现相关业务的价值发现，兼顾了A股和B股中小股东的全体利益。
（二） 阳晨B股同意被吸收合并的目的
由于历史原因，阳晨B股未能发行流通A股，仅有流通B股，而B股市场在我国实际上已逐渐失去正常的融资功能，使得B股股票的交易价格难以体现公司的实际价值，对阳晨B股的业务经营与未来发展也形成了一定瓶颈，进而影响到阳晨B股股东尤其是中小股东利益。阳晨B股立足公司实际，一直在探索符合法律法规要求的具有高度针对性的解决方案。城投控股此次以换股方式吸收合并阳晨B股能够有效解决其遗留已久的B股问题，并继而通过城投控股分立使B股股东也能享有存续方和上海环境两家上市公司的A股股份，实现了B股股票的价值回归。
三、本次交易的决策过程与批准情况
（一） 本次交易已获得的授权和批准
1、2015年6月18日，城投控股第八届董事会第十四次会议和阳晨B股第六届董事会第三十四次会议分别审议通过本次重组预案及其他相关议案；
2、2015年8月24日，城投控股第八届董事会第十七次会议和阳晨B股第六届董事会第三十五次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案。
（二） 本次交易尚需获得的授权和批准
1、获得国务院国资委批准；
2、城投控股和阳晨B股股东大会分别审议通过本次重组的相关议案；
3、获得中国证监会核准；获得上交所关于本次交易项下城投控股为本次合并发行的A股股票、上海环境A股股票申请上市的审核同意；
4、获得商务部核准。
四、本次交易的具体方案
（一） 方案概要
本次交易方案包括本次合并、本次分立两部分，具体内容如下：
城投控股向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。作为本次合并的存续方，城投控股安排其下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的A股股份申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。
紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并安排由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债和业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并申请其股份在上交所上市。
本次合并、本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实施。
（二） 本次合并
1、 本次合并的主体
本次合并的合并方为城投控股，被合并方为阳晨B股。
2、 本次合并的方式
城投控股以换股方式吸收合并阳晨B股，即城投控股向阳晨B股全体股东发行A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并阳晨B股，阳晨B股于换股实施股权登记日登记在册的全体股东持有的股票（包括国有法人股和境内上市外资股）将按照换股比例转换为城投控股的A股股票。
本次合并中，作为本次合并的合并方及存续方，城投控股安排环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。
3、 换股发行的股票种类及面值
城投控股为本次合并而发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、 换股对象
本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的阳晨B股下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的阳晨B股股东；及（2）向阳晨B股的现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让取得阳晨B股股份的现金选择权提供方。
5、 换股价格和换股比例
本次合并中，城投控股于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为7.16元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定城投控股的换股价格为15.50元/股（已扣除2014年度现金红利）。
本次合并中，阳晨B股于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为1.160美元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定阳晨B股的换股价格为2.522美元/股；按照阳晨B股停牌前一交易日，即2014年10月31日人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折合为人民币15.50元/股（已扣除2014年度现金红利）。
根据上述换股价格，阳晨B股与城投控股的换股比例为1:1，即每1股阳晨B股股票可以换得1股城投控股A股股票。计算公式为：换股比例=阳晨B股的换股价格/城投控股的换股价格。
自定价基准日至换股实施日期间，如城投控股或阳晨B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。
6、 阳晨B股的现金选择权
为充分保护阳晨B股全体股东的利益，本次合并将向阳晨B股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投担任现金选择权提供方。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的阳晨B股股票以1.627美元/股（已扣除2014年度现金红利，且根据阳晨B股停牌前一交易日，即2014年10月31日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折算为人民币10.00元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权，该现金选择权价格较定价基准日前20个交易日股票交易均价1.160美元/股溢价40.26%。同时，行使阳晨B股现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向阳晨B股或任何同意本次合并的阳晨B股股东主张权利。
但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的阳晨B股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的阳晨B股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。上述支付现金选择权对价对应的最大金额约为1.718亿美元。
自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间，如阳晨B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的阳晨B股股东持有的阳晨B股股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让取得的阳晨B股股票，将全部按照换股比例转换为城投控股换股发行的A股股票。
7、 城投控股的第一次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东的利益，本次合并将向城投控股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投及/或国盛集团担任城投控股第一次现金选择权的提供方。
城投控股第一次现金选择权的提供方将以10.00元/股（已扣除2014年度现金红利）的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价。若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量不足1,000万股（含1,000万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过1,000万股且不超过1亿股（含1亿股），则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方（对应的最大支付对价金额为人民币10亿元）；若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过1亿股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让1亿股股份并支付相应现金对价（即人民币10亿元），上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份（考虑到弘毅上海作为城投控股的A股公众股东已承诺放弃主张任何形式或轮次的现金选择权，上海城投对应的最大支付对价金额约为人民币122.60亿元）。上述安排不会导致城投控股不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的城投控股股票以10.00元/股（已扣除2014年度现金红利）的价格全部或部分申报行使现金选择权，该现金选择权价格较定价基准日前20个交易日的股票交易均价7.16元/股溢价39.66%。同时，行使城投控股第一次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利（包括第二次现金选择权）。
但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。但国盛集团提供现金选择权而支付的现金对价最高不超过10亿元。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
8、 换股发行的数量
城投控股因本次合并将发行244,596,000股A股股票，全部用于换股吸收合并阳晨B股。
自定价基准日至换股实施日期间，如城投控股或阳晨B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整（不包括2014年度利润分配）。
9、 换股实施/换股发行
于换股实施日，城投控股根据《合并协议》的约定，按换股比例将换股发行的A股股份登记在换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的阳晨B股的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的相关现金选择权提供方）名下。
本次合并中，换股股东通过换股持有的城投控股换股发行的A股股票所涉股份登记及管理等事宜，由城投控股负责，按《合并协议》、合并双方相关股东大会会议决议、报告书及本次交易方案等文件执行，阳晨B股予以必要协助。
换股实施日由城投控股与阳晨B股另行协商确定并公告。
10、 换股发行股份的上市流通
城投控股换股发行的A股股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的城投控股A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
11、 零碎股处理方法
阳晨B股股东取得的城投控股A股股票应当为整数，如其所持有的阳晨B股股票乘以换股比例后可获得城投控股A股股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
12、 权利受限的阳晨B股股份的处理
对于存在权利限制的阳晨B股股份，该等股份在换股时均应转换成城投控股换股发行的A股股票，但原在阳晨B股股份上已存在的权利限制状态将在换取的城投控股换股发行的股份上继续维持有效。
13、 本次发行的募集资金用途
本次合并项下，城投控股换股发行的A股股票全部用于换股吸收合并阳晨B股，不另向社会公众公开发行股票，因此不涉及募集资金用途。
14、 本次合并的滚存未分配利润安排
截至本次合并完成日的城投控股和阳晨B股滚存未分配利润将由本次合并完成后的存续方新老股东按其持股比例共同享有。
15、 本次合并的债权人保护
城投控股、阳晨B股将于本次交易方案分别获得各自股东大会决议通过后，按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
16、 本次合并过渡期安排
在本次合并的过渡期内，城投控股和阳晨B股均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
17、 资产交割
根据《合并协议》，自合并交割日起，阳晨B股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由环境集团承继和承接，而不论该等资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至环境集团名下。
18、 员工安置
本次合并完成后，城投控股员工劳动关系保持不变；合并交割日后，阳晨B股的全体在册员工将由环境集团予以统筹及妥善安排。阳晨B股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自合并交割日起由环境集团等接收单位享有和承担。
19、 违约责任
根据《合并协议》的约定，如果该协议任何一方不履行或不及时、不适当履行其在《合并协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《合并协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
20、 本次合并的合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
（1）本次交易分别获得城投控股及阳晨B股董事会审议通过；
（2）本次交易分别获得城投控股及阳晨B股股东大会的批准，即本次交易须经出席城投控股股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，以及须分别经出席阳晨B股股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（3）城投控股股东大会批准上海城投免于以要约方式增持城投控股股份；
（4）本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；
（5）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律，政府机构的禁令或命令，或人民法院的判决、裁决、裁定。
本次合并完成日为城投控股作为合并存续方完成本次合并的工商变更登记手续之日及阳晨B股完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
（三） 本次分立
1、 本次分立的方式
紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并而由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等，下同）以存续分立的方式实施分立。
作为本次分立的存续方，城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团全部股权由分立实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的城投控股全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并申请其股份在上交所上市。
2、 本次分立的具体方案
（1）基本原则
本次分立的审计（备考口径）基准日为2015年3月31日。
作为本次交易的组成部分，本次分立于本次合并项下换股实施后进行。经相关方协商确定，本次分立的分立起始日为城投控股完成本次合并所涉的工商变更登记的次日。
本次分立根据业务板块对城投控股截至分立起始日的相关资产、负债及人员进行划分，其中，与环境业务相关的资产、负债、人员及其他一切权利与义务等将划分至分立主体，与房地产业务、股权投资业务相关的资产、负债、人员及其他一切权利与义务等将保留于存续方；有关负债、人员等随资产及业务确定相应归属。
（2）具体划分方案
1）资产划分：环境集团的100%股权作为本次分立项下资产由城投控股分出，城投控股其他所有资产继续归属于存续方。
2）负债划分：根据“负债随资产及业务划分”的原则，除环境集团自身所有负债由分立主体承担外，城投控股其他所有负债由存续方承担。存续方和分立主体对彼此债务互不承担连带责任，若相关债务或或有负债无法明确归属或承担主体，则由分立完成后的存续方和分立主体按照资产、业务和负债相配比的原则，进行友好协商并合理划分及承担相关债务；若在合理时间内依然无法达成一致意见的，则由分立完成后的存续方和上海环境按照各自截至2015年3月31日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例0.782637:0.217363（存在小数位保留）分别承担。
3）权益划分：本次分立完成后，存续方的股本与上海环境的股本之和等于本次分立实施前（本次合并完成后）城投控股的股本。扣除股本后，分立主体（母公司）的其余所有者权益计入资本公积。
3、 存续方及上海环境的股本设置
根据本次分立的安排，作为本次分立的存续方，城投控股将因本次分立而相应减少股本/注册资本；作为本次分立的分立主体，环境集团因分立而变更为股份有限公司（即上海环境）并申请其股份于上交所上市交易。
本次分立项下存续方及上海环境的股本设置原则为：本次分立完成后，城投控股的股本与上海环境的股本之和等于本次分立实施前（本次合并完成后）城投控股的股本。
存续方和分立主体截至2015年3月31日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例为0.782637:0.217363（存在小数位保留）；根据本次交易方案，于分立起始日，城投控股的股份总数为3,232,119,518股（含本次合并项下换股发行的股份）、总股本为3,232,119,518元。
鉴于此，根据前述股本设置原则并结合前述比例，本次分立实施后，存续方的总股本为2,529,575,634元，分立主体的总股本为702,543,884元。
4、 城投控股的第二次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东（包括因本次合并而成为城投控股A股股东的原阳晨B股股东，下同）利益，在本次合并实施后且本次分立实施前，由上海城投及/或国盛集团作为现金选择权提供方，向城投控股于第二次现金选择权实施股权登记日登记在册的除上海城投以外的全体股东提供第二次现金选择权。城投控股第二次现金选择权价格与其第一次现金选择权价格一致，均为10.00元/股。
若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量不超过1,000万股（含1,000万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过1,000万股且不超过1亿股（含1亿股），则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过1亿股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让其中1亿股股份并支付相应现金对价（即人民币10亿元），上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份（考虑到弘毅上海作为城投控股的A股公众股东已承诺放弃主张任何形式或轮次的现金选择权，上海城投对应的最大支付对价金额约为人民币133.16亿元）。
在本次重组中，国盛集团作为城投控股第一次和第二次现金选择权提供方累计受让的股份数量及相应现金对价总额的上限分别为1亿股及10亿元，若城投控股股东有效申报行使第一次和第二次现金选择权的股份数量及相应现金对价累计超出该等上限，则超出部分的股份依然由上海城投受让并支付相应现金对价。此外，若城投控股股东有效申报行使第一次现金选择权的股份数量超过1,000万股，则无论有效申报的行使第二次现金选择权的股份数量是否超过1,000万股，国盛集团均将以1亿股（含1亿股）为上限提供现金选择权（含第一次和第二次现金选择权）。
上述安排不会导致不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
行使城投控股第二次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利。
但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至第二次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送股、转增股本、增发新股（不含本次合并项下的换股发行）或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。但国盛集团提供现金选择权而支付的现金对价最高不超过10亿元。
如果本次交易约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被相关方适当豁免，导致本次分立不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向相关方主张任何赔偿或补偿。
5、 分立实施
于分立实施日，根据本次分立的有关安排，城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东，其持有的城投控股股份（包括原阳晨B股股东因本次合并取得的城投控股股份）将按照0.782637:0.217363的比例（保留六位小数）分为存续方股份和分立主体股份。
根据前述分立实施的结果，由城投控股负责，办理存续方、分立主体因本次分立所涉股份登记及管理等事宜。
6、 分立实施的后续安排
为本次分立上市目的，于分立实施过程中，分立主体将适时召开第一次股东大会选举第一届董事会成员、第一届监事会成员，审议通过公司章程、议事规则等各项相关议案，以及批准分立主体申请股票在上交所上市及相关事宜。
根据前述安排，环境集团将制定并通过《上海环境集团股份有限公司章程（草案）》、《上海环境集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《上海环境集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《上海环境集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》等基本规章制度文件，并于本次分立实施过程中由分立主体第一次股东大会会议审议。
7、 分立上市
根据本次交易方案的安排，环境集团将根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规因本次分立而变更为股份有限公司，并申请其股票于上交所上市。
8、 零碎股处理方法
城投控股的股东取得的存续方及上海环境股份应当为整数，如其基于本次分立实施方案取得的存续方或上海环境股份数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至股东实际取得股份数与存续方或上海环境的股份数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至股东实际取得的股份数与存续方或上海环境的股份数一致。
9、 权利限制股份的处理
对于截至分立实施日存在权利限制的城投控股股份，于本次分立上市完成后，相关权利限制状态将在存续方和上海环境相应股份上继续有效。
10、 资产、负债、业务等的承继与承接
自分立完成日起，城投控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续方和分立主体按分立方案承继和承接。
11、 员工安置
分立完成日起，城投控股本部全体在册员工劳动关系保持不变；环境集团全体在册员工劳动关系保持不变，将由本次分立后的分立主体（即上海环境）自然承继和承接，环境集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将由上海环境自然延续。
12、 债权人保护
作为本次分立的存续方和分立主体，城投控股、环境集团将于本次交易方案获得城投控股股东大会决议通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。
13、 本次分立过渡期安排
本次分立过渡期内，由存续方承继的资产、负债、权益、业务、人员派生的相关资产、负债、权益、人员由存续方承继；由上海环境承继的资产、负债、权益、业务、人员在过渡期派生的相关资产、负债、权益、人员由上海环境承继。本次分立过渡期损益，随相关资产、负债、权益进行划分。对于无法确认归属的其他资产、负债、权益、费用等，由存续方和分立主体按照资产、业务和负债相配比的原则，进行友好协商并合理划分及承担相关债务；若在合理时间内依然无法达成一致意见的，则由存续方和上海环境按照各自截至2015年3月31日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例分别承担。
在前述过渡期内，存续方和环境集团均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
14、 锁定期安排
本次分立完成后，上海环境股票将申请在上交所上市流通，该等股票将根据相关规定确定限售期限。上海环境控股股东上海城投承诺如下：（1）自上海环境股票在上交所上市流通之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上海环境股份，也不由上海环境回购该等股份。（2）本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将同样适用于其持有的上海环境股份。
此外，上海城投就其持有的城投控股股份承诺如下：（1）自城投控股股票在上交所复牌交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的城投控股股份，也不由城投控股（存续方）回购该等股份；（2）本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将继续有效。
鉴于弘毅上海目前所持城投控股全部股份仍在锁定期内（自2014年2月26日起三年），且该等股份因本次交易项下分立实施而分为弘毅上海所持城投控股（存续方）及分立主体的相应股份，弘毅上海特此承诺如下：本次交易完成后，将继续遵守及履行前述三年的锁定期承诺（延续计算），即自城投控股/上海环境在上交所股票交易复牌之日/股票上市之日起至2017年2月25日前不转让所持有的城投控股/上海环境的股份。
15、 配股
在境外居民能够认购A股股票之前，或境外居民持有的A股股票完全出售之前，境外居民持有存续方和上海环境A股的交易权利将受到限制，只能单向卖出，不能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。城投控股（存续方）和上海环境将慎重面对部分A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
16、 本次分立的生效条件
本次分立生效需要满足下述所有生效条件：
（1）本次交易分别获得城投控股及阳晨B股董事会审议通过；
（2）本次交易分别获得城投控股及阳晨B股股东大会的批准，即本次交易须经出席城投控股股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，以及须分别经出席阳晨B股股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（3）城投控股股东大会批准上海城投免于以要约方式增持公司股份；
（4）本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；
（5）不存在限制、禁止或取消本次分立的中国法律，政府机构的禁令或命令，或人民法院的判决、裁决、裁定。
17、 本次分立的实施条件
于本次交易生效后，本次分立在城投控股完成本次合并项下换股实施后的工商变更登记后方可实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一） 本次交易对上市公司股权结构的影响
1、 本次合并对上市公司股权结构的影响
截至报告书签署日，城投控股的总股本为2,987,523,518股，阳晨B股的总股本为244,596,000股，城投控股因本次合并将发行A股股票244,596,000股吸收合并阳晨B股。
本次合并完成后，存续的城投控股的总股本将增至3,232,119,518股，其中上海城投持有1,501,741,675股（不考虑城投控股及阳晨B股股东行使现金选择权的情况），持股比例由45.61%提高至46.46%，股本结构如下表所示：
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注：不考虑城投控股及阳晨B股股东行使现金选择权的情况。
本次合并完成后，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。
2、 本次分立对上市公司股权结构的影响
本次分立完成后，城投控股（存续方）股份总数为2,529,575,634股，上海环境股份总数为702,543,884股，其中上海城投分别持有存续方和上海环境1,175,318,279股和326,423,396股（不考虑城投控股及阳晨B股股东行使现金选择权的情况），持股比例均为46.46%，股本结构如下表所示：
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注：不考虑城投控股股东行使现金选择权的情况。
（二） 本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、 本次合并对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元（除特殊标注外）
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2、 本次分立对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元（除特殊标注外）
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六、本次交易的董事会表决情况
2015年6月18日，城投控股第八届董事会第十四次会议和阳晨B股第六届董事会第三十四次会议分别审议通过本次重组预案及其他相关议案。
2015年8月24日，城投控股第八届董事会第十七次会议和阳晨B股第六届董事会第三十五次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案。
上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事予以回避表决，非关联董事一致审议通过，其余未涉及关联交易的事项，全体参会董事一致审议通过。独立董事对本次换股吸收合并及分立上市暨关联交易事项发表了独立董事意见。
第二章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、城投控股第八届董事会第十四次会议决议及第十七次会议决议
2、阳晨B股第六届董事会第三十四次会议决议及第三十五次会议决议
3、城投控股、阳晨B股独立董事对本次换股吸收合并及分立上市独立意见
4、换股吸收合并协议
5、城投控股、阳晨B股最近三年及一期财务报表及审计报告
6、本次合并后存续的城投控股、本次分立后的城投控股（存续方）及分立主体最近三年及一期备考财务报表及审计报告
7、城投控股、阳晨B股独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
8、城投控股、阳晨B股律师出具的法律意见书
9、本次换股吸收合并及分立上市的估值报告
10、其他与本次重组有关的重要文件
二、备查文件查阅地点与时间
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的工作日上午9:00-11:00、下午2:00-4:00前往查阅。
（一） 上海城投控股股份有限公司
地点：上海市虹口区吴淞路130号19楼
联系人：俞有勤、李贞
电话：86-21-6698-1376
传真：86-21-6698-6655
（二） 上海阳晨投资股份有限公司
地点：上海市虹口区吴淞路130号16楼
联系人：仲辉
电话：86-21-6390-1001
传真：86-21-6390-1007
（三） 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
地点：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心75层
联系人：周辰、李德祥
电话：86-21-2033-6000
传真：86-21-2033-6040
（四） 国泰君安证券股份有限公司
地点：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
联系人：李鸿、张宁
电话：86-21-3867-4620
传真：86-21-3867-0530
三、查阅网址
www.sse.com.cn
上海城投控股股份有限公司
上海阳晨投资股份有限公司
2015年 8 月 24 日