（上接465版）
二、 账户转换初步操作方案
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理阳晨B股的B股股份转换为城投控股的A股股份涉及的账户转换操作业务，阳晨B股将在报告书公告的同时，披露本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指引（草案），请投资者予以关注。待本次重组获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，阳晨B股将另行公告正式版操作指引。
三、 本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，阳晨B股将终止上市并注销法人资格，城投控股的下属全资子公司环境集团（包括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等）将以存续分立的方式实现分立。因此，本次交易构成重大资产重组，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、 本次交易不构成借壳上市
城投控股和阳晨B股的控股股东均为上海城投，实际控制人均为上海市国资委。本次交易完成后，存续方和上海环境的控股股东仍为上海城投，实际控制人仍为上海市国资委，上市公司的实际控制权未发生变化。因此，按照《重组办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
五、 本次交易构成关联交易
城投控股和阳晨B股的控股股东均为上海城投。根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次合并构成关联交易。
由于本次合并和本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实施，因此，为保护城投控股和阳晨B股全体股东，特别是中小股东的利益，本次交易将视为整体构成关联交易。
在城投控股审议本次交易的董事会表决时，关联董事安红军、俞卫中、常达光、汲广林已回避表决；在阳晨B股审议本次交易的董事会表决时，关联董事李建勇、单翀、郑燕已回避表决。
六、 本次交易估值情况
本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。根据《重组办法》、26号准则等A股上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，为了给合并双方董事会提供参考，分析本次合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形，摩根士丹利华鑫证券就本次合并出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》，国泰君安就本次合并出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》。摩根士丹利华鑫证券与国泰君安均认为，本次合并的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。
本次分立将基于分立前城投控股（合并后的存续主体）市值与分立后存续方、上海环境市值之和相等的原则，确定城投控股（存续方）和上海环境的发行价格，即于分立上市日上海环境的发行价格，以及城投控股（存续方）的复牌交易价格，与本次分立实施前最后一个交易日城投控股的收盘价格一致。本次分立后，城投控股（存续方）和上海环境的交易价格由市场决定。参照《重组办法》、26号准则等A股上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，摩根士丹利华鑫证券就本次分立出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司分立上市之估值报告》，基于该报告之假设，就本次分立后城投控股（存续方）和上海环境于该报告基准日的估值提供参考意见。摩根士丹利华鑫证券认为，本次分立不存在损害分立双方及股东利益的情况。
七、 本次交易对上市公司的影响
（一） 本次交易对上市公司股权结构的影响
1、 本次合并对上市公司股权结构的影响
截至报告书签署日，城投控股的总股本为2,987,523,518股，阳晨B股的总股本为244,596,000股，城投控股因本次合并将发行A股股票244,596,000股吸收合并阳晨B股。
本次合并完成后，存续的城投控股的总股本将增至3,232,119,518股，其中上海城投持有1,501,741,675股（不考虑城投控股及阳晨B股股东行使现金选择权的情况），持股比例由45.61%提高至46.46%，股本结构如下表所示：
■
注：不考虑城投控股及阳晨B股股东行使现金选择权的情况。
本次合并完成后，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。
2、 本次分立对上市公司股权结构的影响
本次分立完成后，城投控股（存续方）股份总数为2,529,575,634股，上海环境股份总数为702,543,884股，其中上海城投分别持有存续方和上海环境1,175,318,279股和326,423,396股（不考虑城投控股及阳晨B股股东行使现金选择权的情况），持股比例均为46.46%，股本结构如下表所示：
■
注：不考虑城投控股股东行使现金选择权的情况。
（二） 本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、 本次合并对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元（除特殊标注外）
■
■
2、 本次分立对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元（除特殊标注外）
■
八、 本次交易已履行及尚未履行的决策程序与报批程序
（一） 本次交易已获得的授权和批准
1、2015年6月18日，城投控股第八届董事会第十四次会议和阳晨B股第六届董事会第三十四次会议分别审议通过本次重组预案及其他相关议案；
2、2015年8月24日，城投控股第八届董事会第十七次会议和阳晨B股第六届董事会第三十五次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案；
3、2015年8月24日，上海城投执行董事作出决定，原则同意城投控股与阳晨B股本次重组及相关事项；
4、2015年8月24日，环境集团召开董事会会议，同意环境集团参与本次交易的有关安排等事项。
（二） 本次交易尚需获得的授权和批准
1、获得国务院国资委批准；
2、城投控股和阳晨B股股东大会分别审议通过本次重组的相关议案；
3、获得中国证监会核准；获得上交所关于本次交易项下城投控股为本次合并发行的A股股票、上海环境A股股票申请上市的审核同意；
4、获得商务部核准。
九、 本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中采取以下安排措施：
1、为充分保护城投控股和阳晨B股全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并及分立上市将向城投控股和阳晨B股除上海城投以外的全体股东提供两次现金选择权，由上海城投及/或国盛集团担任现金选择权提供方。
2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，城投控股、阳晨B股在筹划本次换股吸收合并及分立上市事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，对本次换股吸收合并及分立上市方案采取了严格的保密措施，并及时向上交所申请对城投控股和阳晨B股进行临时停牌，同时进行信息披露、提示风险。
3、股票停牌期间，城投控股和阳晨B股已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。城投控股、阳晨B股及相关信息披露义务人将继续严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。
4、城投控股聘请的独立财务顾问、律师以及阳晨B股聘请的独立财务顾问、律师已分别对本次换股吸收合并及分立上市的实施过程及相关后续事项的合规性和风险进行核查，并发表明确意见。
5、本次换股吸收合并及分立上市过程中，还将采取股东大会催告程序、独立董事发表独立意见等措施保护投资者合法权益。同时，还将根据《重组办法》及其他相关规定进行信息披露。
十、 城投控股、阳晨B股股东大会相关期间停牌安排
为保护全体股东利益，城投控股的A股股票和阳晨B股的B股股票将在召开与本次重组相关的股东大会相关期间进行停牌，即自城投控股股东大会股权登记日（即阳晨B股股东大会最后交易日）的下一交易日起，城投控股的A股股票和阳晨B股的B股股票均实施停牌，直至城投控股、阳晨B股股东大会决议公告日复牌。具体日期待城投控股和阳晨B股确定股东大会召开日期后另行公告。
十一、 控股股东承诺
上海城投关于提议上海环境资本公积转增股本的承诺：
为保护中小投资者的利益，本次重组后上海环境的控股股东上海城投于2015年8月24日出具《关于提议资本公积转增股本的承诺函》，承诺在本次重组完成后，于上海环境股票上市交易后，向上海环境董事会提出利润分配议案：以本次重组完成后的上海环境股份总数702,543,884股为基数，向全体股东每10股转增不低于10股，共计转增不低于702,543,884股（每股面值为1元）。此次转增后，上海环境股份总数下限将增至1,405,087,768股，总股本下限将增至1,405,087,768元。
上海城投承诺将尽力促成：上海城投及上海城投股东代表（或其授权代表）、以及上海城投向城投控股提名且获选的董事（或其授权代表）在上海环境相关的股东大会及董事会上就前述利润分配议案投赞成票。
十二、 其他重要事项
投资者可到指定网站（www.sse.com.cn）浏览报告书全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次换股吸收合并及分立上市时，除报告书和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、 本次重组可能取消的风险
1、 因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，城投控股与阳晨B股价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次重组的内幕信息知情人对城投控股与阳晨B股停牌前6个月（2014年5月3日）至报告书公布之日买卖城投控股与阳晨B股股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、 6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险
城投控股和阳晨B股在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内应发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。
3、 在本次重组无法进行、或如需重新进行的情况下则需重新定价的风险
如果本次重组无法进行或需要重新进行（具体原因包括但不限于：本次交易在实施过程中存在不可预料之障碍、本次换股吸收合并及分立上市过程中可能产生的税费及发生的其他交易成本显著上升等），则将面临换股价格和换股比例重新确定的风险，提请投资者注意。城投控股和阳晨B股董事会将在本次重组过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次重组进程，并作出相应判断。
二、 所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示
本次换股吸收合并及分立上市尚需取得如下审批：
1、城投控股、阳晨B股股东大会分别审议通过本次换股吸收合并及分立上市的相关议案；
2、中国证监会、商务部门、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次换股吸收合并及分立上市具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意等。
上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次换股吸收合并及分立上市能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次换股吸收合并及分立上市无法实施，相关程序将停止执行。
三、 可能导致投资损失的风险
本次重组实施前，城投控股与阳晨B股的股价变动可能导致投资者发生投资损失。二级市场的股票价格受多种因素的影响，上海环境和存续方完成本次换股吸收合并及分立上市后在上交所上市或复牌交易，其股票在二级市场价格具有不确定性，也可能导致投资者发生投资损失。
四、 现金选择权风险
本次交易将赋予城投控股和阳晨B股除上海城投以外的全体股东以现金选择权。如本次重组方案未能获得城投控股或阳晨B股各自的股东大会通过，或未能得到有权政府部门的批准或核准，将导致本次合并无法继续实施，则城投控股和阳晨B股的相关股东将不能行使现金选择权。
城投控股和阳晨B股的相关股东须持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日，且在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若城投控股和阳晨B股的相关股东申报行使现金选择权时，即期股价高于现金选择权价格，则其申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
五、 强制转股风险
本次重组应取得城投控股和阳晨B股各自股东大会表决通过。城投控股和阳晨B股股东大会的表决结果对各自公司全体股东均具有约束力，包括在其各自股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次重组方案时，未有效申报行使现金选择权的阳晨B股股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为城投控股A股股份并继而分为存续方和上海环境的A股股份；未有效申报行使现金选择权的城投控股股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的比例分为存续方和上海环境的A股股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的城投控股和阳晨B股股份，该等股份在换股吸收合并及分立时一律转换成存续方和上海环境的股份，原在城投控股和阳晨B股股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的存续方和上海环境上继续有效；具体有待根据法律、法规的相关规定以及证券登记结算机构的相关操作指引等执行。
六、 债权债务转移和债权债务分割风险
本次合并涉及阳晨B股债权债务的转移，本次分立不涉及分立主体债权债务的转移或分割。上述债务的转移及/或分割须分别取得对应债权人的同意，包括部分业务合同主体变更须取得合同对方的同意；如相关合同方不同意合同主体变更，则可能导致一定的违约风险。重组各方将积极争取相关债权人对于本次重组的同意，然而能否能取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。根据《公司法》等法律法规的要求，城投控股（包括其全资子公司、本次分立之分立方环境集团）、阳晨B股将在各自股东大会审议通过本次重组之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。尽管重组各方将积极向债权人争取对本次重组的谅解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风险。
七、 本次分立可能导致融资融券交易等创新业务担保物不足的风险
分立实施股权登记日之后，有权参加本次分立的股东（包括城投控股股东，以及因本次合并换股取得城投控股A股股票的原阳晨B股股东）享有的城投控股股份将按一定比例分为城投控股（存续方）的A股股票和上海环境的A股股票。如投资者已提交城投控股股票作为融资融券、质押式回购或约定式回购等交易的担保物，且本次分立后上海环境的A股股票尚不具备作为融资融券、质押式回购或约定式回购担保品证券的资格，则该投资者的融资融券、质押式回购或约定式回购的担保物将可能减少，存在因担保物不足而导致投资损失的风险。请投资者与证券公司及时沟通，在出现信用账户维持担保比例低于规定标准时，应及时足额追加担保物，以防证券公司采取强制平仓措施。
八、 汇率风险
本次换股吸收合并中，阳晨B股换股股东原持有的以美元计价的阳晨B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的城投控股A股股票，转换汇率为阳晨B股停牌前一交易日，即2014年10月31日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次重组实施完毕后，所有境内个人B股投资者出售其因本次换股吸收合并及分立上市而持有的存续方和上海环境A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售其因本次换股吸收合并及分立上市而持有的存续方及/或上海环境A股股份所获资金将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的城投控股及/或上海环境A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。
九、 与交易系统和账户有关的风险
本次换股吸收合并及分立上市实施后，在规定的时间内建立一码通A、B股子账户关联关系的境内个人B股投资者因本次换股吸收合并及分立上市而持有的存续方及上海环境A股将转入其普通A股证券账户进行后续出售。未建立一码通A、B股子账户关联关系且不具有配发的特殊A股证券账户的C1账户投资者，不具有配发的特殊A股证券账户的C99账户投资者以及全部C90账户投资者，将通过配发的特殊A股证券账户出售存续方及上海环境A股，其交易操作方式参照原B股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊A股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述阳晨B股投资者为规避上述相关风险，可选择在阳晨B股股票交易时段出售所持有的阳晨B股，也可以行使现金选择权。具体请参见本次交易的A、B股证券账户转换业务操作指引及投资者操作指引，请予以关注。
十、 交易成本、交易费用、税收等方面存在的风险
本次重组涉及企业合并、资产过户、公司注销、分立上市等多个操作环节，在方案实施过程中，可能存在一定交易成本。此外，本次换股吸收合并及分立上市实施后，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者持有的阳晨B股股份将转换为存续方及上海环境A股股份，由于B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险，请投资者特别关注。
十一、 证券账户权属关系不明确的风险
为实现本次换股吸收合并及分立上市所得存续方及上海环境A股的正常出售以及资金流转，境内个人B股投资者及部分境外个人B股投资者、境外机构B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人B股投资者更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的阳晨B股，也可以选择行使现金选择权。
十二、 产业政策变化风险
（一） 环保行业
环境集团、阳晨B股及未来上海环境所处的环境行业受到国家产业政策和行业规划的影响。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致上海环境的市场环境和发展空间出现变化，如不能及时适应并调整经营策略，将给上海环境经营带来风险。
（二） 房地产行业
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，支撑了GDP的快速增长，但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响，属于国家重点调控对象。未来国家可能将持续对房地产市场进行宏观调控，对房地产企业的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果存续方不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对经营管理、未来发展造成不利的影响。
（三） 投资行业
在我国，投资行业受政策变化的影响相对较大。目前，我国资本市场正处于市场化转轨时期，行业政策变化较为频繁，如果存续方不能够密切跟进行业政策变化及时调整经营策略，则可能导致投资收益率下降，进而影响存续方的盈利能力。此外，由于我国证券市场尚不成熟，二级市场的股票价格波动较大，如果出现股票价格大幅波动，也将对投资收益产生不确定性影响。
释 义
在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
（下转467版）