关于停牌的公告
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2015-058
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于停牌的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司可能涉及重大事项，相关事项正在核实中，为避免对公司股价产生影响，经公司申请，公司股票自2015年8月24日起停牌，待相关事项明确后，公司股票将申请于2015年8月26日起复牌。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2015年8月24日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2015-059
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司股票因可能涉及重大事项于2015年8月24日申请停牌，现相关事项已核实完毕,详见公司当日披露的2015-061号公告，公司股票申请自2015年8月25日起复牌。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
2015年8月24日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2015-060
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于收到股东提议召开临时股东大会
的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新华百货”）于近日收到公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）及上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）向公司再次发来的“关于提请召开新华百货2015年第三次临时股东的提议”书面函件，在函件中上海宝银及上海兆赢表示鉴于新华百货董事会决定不予召集临时股东大会，现经其审阅公司以往相关年报文件，发现了新的事实（见附件二），并依据该事实认为公司董事会存在侵犯公司利益情形，六名董事均不能胜任现职。上海宝银及上海兆赢不再坚持要求按照前次（2015年8月10日）提交的提议文件召集临时股东大会。将依据新的事实并以此提议作为提请召开临时股东大会的新的提议文件。
就本次临时股东大会，上海宝银及上海兆赢共同向新华百货提出如下提案，提议由公司2015年第三次临时股东大会进行表决并作出决议：
1、关于发起设立“伯克希尔控股有限公司”的提案
由上海宝银、上海兆赢及新华百货共同出资设立成立一家“控股有限公司”，名称暂定为“伯克希尔控股有限公司”，注册地暂定为上海，经营范围暂定为“股权投资管理、投资管理、实业投资等”，拟注册资金10亿元人民币，上海宝银及上海兆赢合计出资5.1亿元，由新华百货出资4.9亿元。该“控股有限公司”将主要投资一些价值被严重低估的上市企业，通过提升被投资企业的估值使控股公司的资产达到增值的目的；控股公司的目标是使资产每年能实现较高的复利增长，希望能打造成中国的伯克希尔公司。
2、关于解除郭涂伟董事的提案
基于目前新华百货业务遭遇电子商务强烈冲击，百货业亏损，造成公司业绩负增长，以及董事会存在附件所列举的损害公司利益和侵害中小股东权益的情况，我们认为当前公司董事不能胜任董事职务。为提升公司业绩，实现快速增长，推动公司业绩每年达到较高的复利增长的目标，提议免除郭涂伟的董事职务。
3、关于解除乔红兵董事的提案
基于目前新华百货业务遭遇电子商务强烈冲击，百货业亏损，造成公司业绩负增长，以及董事会存在附件所列举的损害公司利益和侵害中小股东权益的情况，我们认为当前公司董事不能胜任董事职务。为提升公司业绩，实现快速增长，推动公司业绩每年达到较高的复利增长的目标，提议解除乔红兵的董事职务。
4、关于解除曲奎董事的提案
基于目前新华百货业务遭遇电子商务强烈冲击，百货业亏损，造成公司业绩负增长，以及董事会存在附件所列举的损害公司利益和侵害中小股东权益的情况，我们认为当前公司董事不能胜任董事职务。为提升公司业绩，实现快速增长，推动公司业绩每年达到较高的复利增长的目标，提议解除曲奎的董事职务。
5、关于解除邓军董事的提案
基于目前新华百货业务遭遇电子商务强烈冲击，百货业亏损，造成公司业绩负增长，以及董事会存在附件所列举的损害公司利益和侵害中小股东权益的情况，我们认为当前公司董事不能胜任董事职务。为提升公司业绩，实现快速增长，推动公司业绩每年达到较高的复利增长的目标，提议解除邓军的董事职务。
6、关于解除梁庆董事的提案
基于目前新华百货业务遭遇电子商务强烈冲击，百货业亏损，造成公司业绩负增长，以及董事会存在附件所列举的损害公司利益和侵害中小股东权益的情况，我们认为当前公司董事不能胜任董事职务。为提升公司业绩，实现快速增长，推动公司业绩每年达到较高的复利增长的目标，提议解除梁庆的董事职务。
7、关于解除张凤琴董事的提案
基于目前新华百货业务遭遇电子商务强烈冲击，百货业亏损，造成公司业绩负增长，以及董事会存在附件所列举的损害公司利益和侵害中小股东权益的情况，我们认为当前公司董事不能胜任董事职务。为提升公司业绩，实现快速增长，推动公司业绩每年达到较高的复利增长的目标，提议解除张凤琴的董事职务。
8、关于提请增选崔军为新华百货董事会董事的提案
提名崔军为新的董事候选人。该董事候选人将能够作为公司管理层的新鲜血液，快速提高公司产业投资的能力，增加公司的盈利能力。（崔军简历附后）
9、关于提请增选王敏为新华百货董事会董事的提案
提名王敏为新的董事候选人。该董事候选人将能够作为公司管理层的新鲜血液，快速提高公司产业投资的能力，增加公司的盈利能力。（王敏简历附后）
10、关于提请增选邹小丽为新华百货董事会董事的提案
提名邹小丽为新的董事候选人。该董事候选人将能够作为公司管理层的新鲜血液，快速提高公司产业投资的能力，增加公司的盈利能力。（邹小丽简历附后）
11、关于提请增选朱文君为新华百货董事会董事的提案
提名朱文君为新的董事候选人。该董事候选人将能够作为公司管理层的新鲜血液，快速提高公司产业投资的能力，增加公司的盈利能力。（朱文君简历附后）
12、关于提请增选王双双为新华百货董事会董事的提案
提名王双双为新的董事候选人。该董事候选人将能够作为公司管理层的新鲜血液，快速提高公司产业投资的能力，增加公司的盈利能力。（王双双简历附后）
13、关于提请增选张舒超为新华百货董事会董事的提案
提名张舒超为新的董事候选人。该董事候选人将能够作为公司管理层的新鲜血液，快速提高公司产业投资的能力，增加公司的盈利能力。（张舒超简历附后）
对于上海宝银及上海兆赢再次提出的召开临时股东大会所拟审议的提案，公司及董事会认为相关股东缺乏对除其以外其他股东、公司和董事会以及公司经营层和全体员工的必要尊重，且缺乏客观理性思维，相关提案将对公司治理和经营稳定产生重大影响，公司董事会需要一定的时间审慎、全面评估以上事项对股东利益及公司发展造成的潜在重大不利影响以后，确定最终意见。
公司敬请投资者注意投资风险，理性投资！
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2015年8月24日
附件一：董事候选人简历
崔军：男，1970年9月3日出生，大学本科。现任上海宝银创赢投资管理有限公司董事长；上海兆赢股权投资基金管理有限公司董事长。
邹小丽：女，1971年11月10日出生。现任上海兆赢股权投资基金管理有限公司总经理。
朱文君：女，1988年3月2日出生，研究生学历。现任上海宝银创赢投资管理有限公司副总经理。
王双双：女，1990年11月28日出生，大学本科。现任上海兆赢股权投资基金管理有限公司副总经理。
王敏：男，1971年12月3日出生，毕业于武汉大学。现任上海宝银创赢投资管理有限公司投资总监；具备证券、期货从业资格。
张舒超：男，1982年12月16日出生，大学本科。现任上海宝银创赢投资管理有限公司副总经理。
附件二：新华百货董事会工作失误，侵犯公司利益和侵害小股东权益的情况汇总
经查阅新华百货2012年度、2013年度和2014年度《财务报告》中，发现新华百货在业务中存在严重损害到中小股东利益的行为，新华百货董事会对此负有不可推卸的责任。新华百货董事会工作出现了重大失误，具体如下：
1、新华百货对子公司青海新华百货商业有限公司（“青海新华”）的3年期借款高达4.39亿元，对子公司青海新华的担保责任实际累计发生额为323912613.74元，2014年度青海新华和新华百货的内部往来款高达521914535.17元，占其他应收款期末余额合计数的比例为64.67%。从以上数据可以看出，新华百货的资源主要配置给了青海新华。但青海新华并不是新华百货的全资子公司，其少数人权益股东青海万通物业发展有限公司（“青海万通物业”）拥有青海新华35%的股份，而在拆借和担保的过程中，始终都是新华百货单方面投入巨额资金，而青海万通物业未承担其作为青海新华股东应尽的义务，但却最终享受到新华百货单方面投入巨额资金后产生的收益，这种明显的权利和义务不对等的事实本质上是利益输送，这极大损害了新华百货股东的利益。对于以上新华百货在拆借和担保的过程中出现的重大工作失误，新华百货董事会难辞其咎。
2、青海新华是由新华百货和青海万通物业共同出资设立的，其中新华百货出资1.5亿元，青海万通物业以其房产作价出资8076.92万元。青海新华成立后所获得的巨额拆借和担保融资其中主要投向了青海万通物业（持有青海新华35%股份）所拥有的青海万通大厦，而青海新华成立3年多以来的经营业绩是：2012年度亏损43487810.26元；2013年度亏损7949.16万元；2014年度亏损10118.34万元；如果依照目前态势发展下去，新华百货对青海新华的巨额投资和拆借款将会在未来5年中损失殆尽。姑且不论子公司青海新华成立后与其小股东青海万通物业之间巨额关联交易的适当性或是否存在利益输送问题，仅仅从结果来看：青海万通物业的资产盘活了，而青海新华成立3年多来年年亏损，并且亏损还呈现逐年扩大的趋势。青海新华的设立结果是明显的损害到了新华百货股东的利益，对于青海新华的经营不善或其中可能出现的问题，可归结为新华百货董事会的工作失误，新华百货董事会应承担全部的责任。
3、据2014年度财报显示，新华百货就3至4年帐龄款项计提了高达48153643.62元的坏账准备，计提比例是80%，事实上也意味着高达60192054.52元的投资款将可能无法收回。这其中主要是支付给宁夏大世界实业集团有限公司的6000万元房屋租赁定金款，对于该笔款项无法及时回收而给新华百货股东所造成的损失，新华百货董事会应承担全部的责任。
4、新华百货2015年7月9日公告显示，公司接到银川建发集团股份有限公司（“银川建发”）的函告，公司租赁银川建发所属东方红广场商业物业将于2015年12月31日到期，届时银川建发将不再向公司续租。公司在该物业上所经营的商业设施，年均营业收入约占公司年营业总收入的20%，经营所产生的利润贡献约占公司利润的25%。该店铺是公司所属最大的店铺，该店铺若因此关闭，则公司的业绩将会出现明显的下降，新华百货股东的利益将会遭到重大损失。导致这一结果明显是由于新华百货未能及时规划和布局替代物业，属于经营管理中的工作失误，新华百货董事会应当承担全部的责任。
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2015-061
银川新华百货商业集团股份有限公司
董事会关于重大事项的核实声明公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新华百货”）董事会于近日收到公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）及上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）向公司再次发来的“关于提请召开新华百货2015年第三次临时股东的提议”书面函件，在函件中上述股东提出罢免公司六位董事及巨额关联交易提案，并对董事会的工作进行质疑，公司及董事会现就提案等相关事项做出核实声明如下：
1、公司第六届董事会自成立以来，全体董事勤勉尽责全力维护股东及公司的利益，坚定实施公司既定的发展战略：在巩固提升区域发展领先的基础上，不断做强、做大区域市场，实施各零售业态组合发展策略，通过积极走出宁夏已分别在青海、内蒙、陕西、甘肃开建购物中心及综合超市，初步形成多业态、多店铺协同联动经营的良性发展局面，跨区域市场拓展能力初具规模，公司未来将力争发展成为在西北零售市场具有重要影响力的流通企业。
2、公司董事会、股东大会历年均对投资权限范围内的各项投资项目进行严格审核，履行必要的投资审核程序并已进行了及时和详尽的公告。经核实，不存在相关提议附件内容中所述不实指责。
3、发起设立“伯克希尔控股有限公司”的提案涉及公司总额10亿元的关联交易，董事会认为该提案涉及金额巨大，不符合公司既定发展方向，至今看不到关于该项投资的任何分析报告，且该提案内容，不具备确定性、针对性、建设性及可操作性，存在置公司于较大投资风险中的可能性。
4、上海宝银及上海兆赢从2015年3月成为公司股东以来，至今从未与公司董事会成员进行过联系、沟通，从未向公司董事会了解公司主营业务发展的动态。在缺乏必要调查了解和依据的情况下，上海宝银及上海兆赢以所谓“董事不能胜任董事职务”为由罢免公司正在履职的六位董事，是对其他股东、公司及董事会的极其不负责任和不尊重，其行为已置股东及公司利益于不顾，作为公司主要股东之一，其是否真正如提案中所言“在为股东利益尤其是中小股东利益考虑”，值得全面商榷。
5、上海宝银及上海兆赢在其多次披露的相关权益变动报告书中均表示看好新华百货的发展，在2015年7月17日披露的详式权益变动报告书中，再次明确看好新华百货的发展并表示“在未来12个月内暂无改变新华百货现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议”。现突然提出罢免六位董事，作为股东，任意改变权益变动书中所做公开承诺，公司提请市场各参与方予以重点关注。
6、公司已于2015年6月9日披露了2015-040号公告，内容为公司股东上海宝银涉嫌信息披露等违法违规，中国证券监督管理委员会决定对其立案调查，目前中国证券监督管理委员会对其进行立案调查中，尚未出具结论意见，公司董事会再次特提醒全体股东关注。
7、2015年8月13日经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，决定对上海宝银创赢投资管理有限公司予以通报批评，公司董事会特提醒全体股东重点关注。
对于上海宝银及上海兆赢本次提请召开临时股东大会拟审议相关提案，仍旧构成公司与其巨额关联交易，罢免公司正常履职董事的六位董事对公司治理和经营稳定将会产生重大影响。公司董事会将需要一定时间审慎、全面评估以上事项对股东利益及公司发展造成的潜在不利重大影响以后，确定最终意见。
公司敬请投资者注意投资风险，理性投资！
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2015年8月24日