2015年8月

  发行人声明

  本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、湖北福星科技股份有限公司2015年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“福星股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、参与员工持股计划人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司核心业务骨干，且需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。

  3、本计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  4、本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本员工持股计划设立时计划份额合计不超过20,000万份，资金总额不超20,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  5、员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  6、本员工持股计划设立后委托中信建投证券股份有限公司管理，并全额认购由中信建投证券股份有限公司设立的中信建投福星财富集合资产管理计划（以下简称“福星财富集合计划”）的次级份额。福星财富集合计划份额上限为5亿份，资金总额不超过50,000万元，按照1.5:1的比例设立优先份额和次级份额，福星财富集合计划主要投资范围为购买和持有福星股份股票、固定收益及现金类产品的投资等。公司控股股东福星集团控股有限公司为福星财富集合计划中优先份额的本金及预期收益进行差额补偿，并承担《中信建投福星财富集合资产管理计划资产管理合同》项下的补仓义务。

  7、福星财富集合计划存续期内，优先份额按照7.10%的年基准收益率按实际出资天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅

  8、福星财富集合计划存续期限为24个月，福星财富集合计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入的标的股票过户至福星财富集合计划名下之日起算。本员工持股计划自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起生效。

  9、福星财富集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，福星财富集合计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。

  10、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有福星股份股票。

  11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

  ■

  第一章 总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  一、本员工持股计划遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）公司自主决定原则

  员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。

  （三）员工自愿参与原则

  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者享有平等的权益。

  二、本员工持股计划的目的

  1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  2、立足于当前公司发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

  3、进一步加强和完善激励机制，充分调动核心员工的积极性和创造性，稳定公司人才队伍和吸引外部优秀人才，为公司的发展储备更多优良人才。

  第二章 本员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  （一）持有人确定的法律依据

  本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的相关规定而确定。

  公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有持有人均在公司及下属子公司任职， 并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

  （二）持有人确定的职务依据

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2、公司及下属子公司核心业务骨干。

  二、参加对象及认购员工持股计划情况

  ■

  员工具体参加人数及最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%。

  三、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  本员工持股计划筹集资金总额上限为20,000万元。本员工持股计划分为20,000万份份额，每份份额为1元。每1万份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。

  二、员工持股计划的股票来源及涉及标的股票规模

  本员工持股计划设立后委托中信建投证券股份有限公司管理，并全额认购由中信建投证券股份有限公司设立的中信建投福星财富集合资产管理计划的次级份额。福星财富集合计划份额上限为5亿份，按照1.5:1的比例设立优先份额和次级份额，福星财富集合计划主要投资范围为购买和持有福星股份股票、固定收益及现金类产品的投资等。公司控股股东福星集团控股有限公司为福星财富集合计划中优先份额的本金及预期收益进行差额补偿，并承担《中信建投福星财富集合资产管理计划资产管理合同》项下的补仓义务。

  福星财富集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。福星财富集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。福星财富集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。

  以福星财富集合计划的规模上限5亿份和公司2015年8月24日的收盘价10.08元测算，福星财富集合计划所能购买的标的股票数量上限约为4,960.32万股，占公司现有股本总额的6.96%，不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  第四节 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

  一、本员工持股计划的存续期限

  1、本员工持股计划自草案通过股东大会审议之日起生效。

  2、本员工持股计划认购的福星财富集合计划的存续期为24个月。

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  二、本员工持股计划的锁定期限

  1、福星财富集合计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票买入过户至福星财富集合计划名下之日起算。

  2、福星财富集合计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  第五章 本员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划委托中信建投证券股份有限公司管理。

  本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出5名管理委员会委员（包括管理委员会主任1人、副主席1人），并成立管理委员会。选举管理委员会的程序为：1、发出通知征集候选人；2、召开会议选举管理委员会。

  第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

  一、本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益：本员工持股计划享有持有公司股票所对应的权益；

  2、现金存款和应计利息；

  3、资产管理取得的收益等其他资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、持有人权益的处置

  1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  2、收益分配：

  （1）存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

  （2）存续期内，福星财富集合计划需按年支付优先级份额7.10%的年基准收益率收益及本集合计划的管理费、托管费。当集合计划可分配的现金不足以支付优先级份额收益、管理费及托管费时，则资金补偿方有义务在分红日前向集合计划追加资金，追加资金金额不低于当期应付优先级份额收益、管理费及托管费。资金补偿方追加资金后，本集合计划优先级份额总数和次级份额总数均保持不变，追加资金作为其他收入处理入账。

  存续期内，当集合计划净值下跌导致员工持股计划需履行补仓义务时，由上市公司控股股东福星集团控股有限公司将追加补仓资金划入管理人指定的缴款账户。

  （3）存续期满或本员工持股计划提前终止时，的支付顺序为：

  1)管理人的管理费、托管人的托管费、税收，以及本合同约定从集合计划资产支付的各项费用（如注册登记费、证券交易费等等）；

  2)在保证以上费用的支付后，

  a)若资金补偿方未违约时：

  i.优先级份额的本金和预期收益；

  ii.若集合计划清算时，集合计划账户内有资金补偿方已追加但未返还的资金，则该部分资金首先用于弥补集合计划的各项费用、优先级份额的本金及预期收益，若仍有剩余，则剩余资金返还给资金补偿方;

  iii.次级本金和收益。

  b）资金补偿方违约时：剩余资产全部由优先级享有。

  3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的1%：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

  （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

  （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  4、 持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

  员工持股计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理方对员工持股计划资产进行清算，在福星财富集合计划存续期届满后15个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

  第七章 本员工持股计划的变更、终止

  一、本员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

  二、本员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

  第九章 员工持股计划管理机构的选任、协议主要条款

  一、资产管理机构的选任

  1、经第一次持有人会议讨论决定，选任中信建投证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。

  2、管理委员会代表员工持股计划与中信建投证券股份有限公司签订《中信建投福星财富集合资产管理计划资产管理合同》。

  二、资产管理协议的主要条款

  1、集合计划名称：中信建投福星财富集合资产管理计划

  2、类型：集合资产管理计划

  3、目标规模：本集合计划规模上限为5亿份，资金总额不超过50,000万元，按照1.5:1的比例设立优先份额和次级份额。

  4、存续期限：本集合计划存续期为24个月，可展期。

  5、封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期。本集合计划持有的股票锁定期满后，管理人可根据集合计划的运作情况设置特别开放期，为集合计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。

  6、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  7、特别风险提示：在本合同的存续期内的任何时间，按照本计划约定的本合同提前终止的情形下，优先份额按照7.10%的年基准收益率按实际出资天数优先获得收益。本集合计划终止时，本集合计划的净资产全部分配给优先级后，仍未补足对优先级的本金及7.10%的年基准收益率收益，则资金补偿方福星集团控股有限公司需对差额部分进行补偿。资金补偿方应在收到管理人通知后的3个工作日内，将根据合同约定应补偿的款项划入本计划在托管人处开立的账户中，由管理人支付给委托人。资金补偿方在资金补偿范围内承担不可撤销的资金补偿责任，若资金补偿方违约，委托人可就应补偿而未补偿部分对资金补偿方进行追偿。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。

  在本集合计划到期终止时，若因所投资股票停牌、股票被锁定或其他原因无法及时变现而优先级委托人要求退出时，本集合计划所投资的上市公司控股股东福星集团控股有限公司承诺愿意以优先级到期当日的单位净值受让申请退出的优先级份额。受让后，本集合计划延期至股票可变现为止，期间次级委托人无须履行相应补仓义务，管理人仅对股票进行变现操作。

  三、管理费用计提及支付

  1、参与费率：0

  2、退出费率：0

  3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.3%

  4、托管费：本集合计划的年托管费为0.1%

  5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬

  第十章 本员工持股计划履行的程序

  1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  2、本员工持股计划的参加对象签署《湖北福星科技股份有限公司2015年度员工持股计划认购书》。

  3、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。

  4、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。

  5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。

  6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  8、召开股东大会审议员工持股计划，监事会就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  9、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

  10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

  第十一章 其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  2015年【8】月【24】日