股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2015—050

  杭州钢铁股份有限公司关于收到

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年8月21日，杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(152291号)。中国证监会对《杭州钢铁股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

  公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  杭州钢铁股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

  2015年7月28日，我会受理了你公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1.本次交易重组报告书第三节“交易对方基本情况”未披露部分交易对方产权及控制关系等基本情况，第九节“管理层讨论与分析”未披露标的资产的财务状况、盈利能力分析，第十一节“同业竞争与关联交易”未披露标的资产的关联交易情况。请你公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求补充披露相关信息。请独立财务顾问仔细对照我会相关要求自查，修改错漏。

  2.申请材料显示，本次交易拟置入资产包括宁波钢铁100%股权、紫光环保87.54%股权、再生资源97%股权和再生科技100%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未收购紫光环保、再生资源全部股权的原因。2）上市公司未来是否有后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示，本次交易向富春公司发行股份购买资产相关事项尚需获得商务部等监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。请你公司：1）补充披露商务部审批事项的具体名称和内容。2）补充披露其他监管部门所要求的事前审批事项的审批部门、审批事项。3）补充提供相关部门的批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示，上市公司拟置出资产与拟置入的宁波钢铁主营业务均为钢铁产品的生产、销售。半山生产基地将在2015年底关停，关停之前，上述业务将存在暂时性的同业竞争。关停后，上述暂时性的同业竞争将彻底消除。请你公司结合杭钢集团及其下属企业和宁波钢铁的主营业务、主要产品及生产模式等情况，补充披露半山生产基地关停后，杭钢集团及其下属企业是否与杭钢股份存在同业竞争。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，截至2014年12月31日，杭钢股份已取得银行债务债权人的所有同意函，已取得非银行债务债权人同意函的金额占比88.63%。请你公司补充披露：1）截至目前杭钢股份拟置出资产的债务总额及取得非银行债务债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示，本次拟置出资产根据“人随资产走”原则，杭钢股份截止交割日拟置出资产涉及的所有员工均由杭钢集团负责安置或接收。请你公司补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于安置方式、内容等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示，本次拟置出的非股权类资产包括12宗租赁国有土地使用权，以及面积319,678.50平方米的房产，其中尚有面积为197,771.01平方米的房产未办理权属证书。请你公司补充披露尚未办理权属证书的房产账面价值及占比，权属证书办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，宁波钢铁存在一起境外诉讼案件。请你公司补充披露：1）报告期内宁波钢铁是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。2）宁波钢铁与香港俊安的未决诉讼最新进展情况。3）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示，宁波钢铁有部分非经营性资产及部分存在权属瑕疵的辅助设施，按基准日2014年12月31日的账面净值518,534,733.73元无偿划转给紫霞实业。请你公司补充披露：1）紫霞实业的基本情况，包括但不限于名称、企业性质、注册地、股权结构。2）紫霞实业协议安排的主要内容及为宁波钢铁提供配套服务的具体涵义。3）资产剥离是否履行了必要的决策程序，保留资产的业务是否完整，宁波钢铁是否存在依赖剥离的资产和辅助设施的情形，如有，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示，2013年宝钢集团将其委托宁波钢铁建设的宝钢薄带连铸轧工业化线项目涉及的125项专利、技术秘密53项、技术规程11个无偿许可宁波钢铁使用。请你公司补充披露：1）技术许可合同的主要条款，包括但不限于许可内容、期限等情况。2）该等技术许可对宁波钢铁生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，紫光环保控股子公司合计使用16宗项目用地，其中10宗项目用地通过出让或划拨方式取得土地使用权并已取得土地使用权证，6宗项目用地为根据特许经营协议划拨使用，未取得土地使用权证。请你公司：1）补充披露紫光环保的划拨地取得过程是否符合相关规定。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述资产注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对紫光环保评估值的影响。3）补充披露未取得土地使用权证的土地对应的账面价值，权证办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。4）补充披露该等情形对本次交易及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示，再生资源的生产经营和业务存在可能受到半山基地关停不利影响的风险。请你公司补充披露：1）半山基地的关停对再生资源现有业务和生产经营具体影响及拟采取的应对措施，并进一步提示风险。2）半山基地关停后，杭钢集团拟另行向再生资源提供合法宗地的区域、范围、期限和方式，是否有利于上市公司未来生产经营的稳定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示，再生科技作为杭钢集团间接控制100%股权的下属公司，设立目的是拟作为5万辆报废汽车回收拆解项目的实施主体。本次重组完成后，再生资源和再生科技将进行整合，共同发展金属再生相关业务。请你公司补充披露：1）再生科技与再生资源的发展定位、未来经营发展战略和业务管理模式。2）未来在发展金属再生业务方面进行整合的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  14.请你公司补充披露宁波钢铁2014年营业收入、扣非后的净利润同比下滑的原因及对未来盈利稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示，宁波钢铁2014年非经常性损益为83,326.52万元，其中因宽厚板项目终止而冲回预计负债68,529.25万元，其他符合非经常性损益定义的损益项目为13864.07万元。请你公司补充披露：1）上述宽厚板项目终止具体事项，相关会计处理、会计确认依据及合理性。2）上述其他符合非经常性损益定义的损益项目具体内容、会计确认依据及合理性。3）非经常性损益是否具有持续性及对宁波钢铁未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.申请材料显示，2013年、2014年再生资源营业利润分别为-1,207.53万元、-1,134.35万元；营业外收入分别为3,138.81万元、2,983.28万元，其中主要为政府补助；净利润分别为1,202.59万元、1,230.14万元。请你公司：1）补充披露再生资源2013年、2014年营业利润为负的原因。2）补充披露再生资源报告期政府补助确认依据及合理性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。3）补充披露再生资源行业排名、社会回收网点的覆盖和回收情况、核心竞争力。4）结合上述情况，补充披露本次交易收购再生资源的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  17.申请材料显示，再生科技2014年营业收入、营业成本均为13,900.19万元。请你公司补充披露：1）上述营业收入与营业成本金额一致的原因。2）上述交易具体内容，包括但不限于交易对方、交易事项、金额、合同或协议约定、回款情况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  18.申请材料显示，本次交易未设置业绩补偿安排。申请材料同时显示，本次交易对紫光环保各子公司均采用收益法进行评估。请你公司补充披露本次交易未设置业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  19.申请材料显示，根据浙江省政府相关会议精神，上市公司主要生产经营所在的半山基地将于2015年底关停。本次评估采用资产基础法对拟置出资产在持续经营状态下的公允价值进行评估，不考虑政府补助的影响。申请材料同时显示，拟置出资产过渡期损益归属于杭钢集团享有或承担。请你公司：1）补充披露上市公司因半山基地关停相关的政府补助情况。2）结合拟置出资产评估情况，补充披露拟置出资产过渡期损益安排的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  20.请你公司结合宝钢集团、宁开投资、宁经控股的产权及控制关系补充披露本次交易是否应履行相应的批准程序，如是，请补充披露审批进展情况，是否属于本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  21.申请材料显示，宁波钢铁有2项实用新型专利系与第三方共同所有。请你公司补充披露：1）与第三方共有专利的共有人、专利内容和应用情况。2）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利。如有，该等情形对宁波钢铁生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  22.申请材料显示，宁波钢铁报告期内受到4项行政处罚，处罚事由分别为安全生产责任事故3起，环境违法事项1起。请你公司结合上述行政处罚事项，补充披露本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  23.申请材料显示，再生资源拥有的杭州市污染物排放许可证即将于2015年底到期。请你公司补充披露排污许可证到期的续展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  24.申请材料显示，宁波钢铁报告期主要原材料采购价格存在较大波动，且主要原材料采购占营业成本的比例较大，最近一期占比为69.50%。请你公司结合原材料市场价格波动情况，补充披露宁波钢铁报告期存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  25.请你公司：1）补充披露再生资源最近一期应收票据、应收账款大幅上升的原因。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露再生资源应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  26.申请材料显示，标的资产报告期存在关联方资金拆借。请你公司补充披露标的资产：1）报告期关联方资金拆借利率的公允性。2）是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。